附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月21日由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Bruush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）與Target Capital 14 LLC（“買方” 或 “持有人”）簽訂並生效。

本 協議是根據本協議簽發之日向買方發行的某些預先出資的普通股購買權證（ “認股權證”）根據偶數日的某些證券購買協議（“購買協議”）簽訂的；

在 對房屋、本協議的共同條款以及特此確認收到和充分性的其他有價值的對價時，公司和買方達成以下協議：

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的、在購買協議中定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語給定的 含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 5 (d) 節中規定的含義。

“Business 日” 是指除週六、週日以外的任何一天、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求新俄勒岡州 銀行機構關閉的任何一天。如果採取任何行動的最後或指定的 天不是此處要求或授予的任何權利的到期日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

“委員會” 指證券交易委員會。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“申報 截止日期” 是指：（i）就初始註冊聲明而言，即本聲明發布之日後的第45個日曆日， 和（ii）對於根據第2（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，即美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明的最早實際日期 。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠方 方” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“初始 註冊聲明” 是指根據本協議 2 (a) 節提交的與流動性事件相關的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包括先前根據 委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 ）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的關於任何 發行條款的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的一部分，以及 的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為以引用方式納入該招股説明書的材料 。

截至任何確定日期，“可註冊的 證券” 是指：（a）認股權證和不超過15,000,000股標的股票（統稱 “認股權證”），以及（b）根據任何反稀釋條款、股票分割、股息 或其他分配、資本重組或與上述事項有關的類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；但是，前提是任何此類證券 證券將不再是可註冊證券（並且不得要求公司維持任何註冊聲明的有效性或提交 另一份註冊聲明下文）只要：(i) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售 此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且持有人已根據該有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券 ，(ii) 此類可註冊證券已根據第 144 條出售 ，並且公司已交付代表此類證券的證書再加上一個傳奇和/或 ，而轉讓代理人沒有為此設立傳説停止下達限制進一步轉讓的命令，或 (iii) 此類證券有資格根據第144條進行轉售，不受交易量或銷售方式的限制，也沒有最新的公開信息，如同過户代理人和受影響持有人所接受的書面意見書中所述（假設此類 證券以及此類證券在行使或轉換時可發行或作為分紅髮行的任何證券） 發行或可發行，從未由該公司的關聯公司持有公司，根據律師 向公司提出的建議，由公司合理決定）。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節或第 3 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明，以及第 2 (c) 節所規定的任何其他 註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有附錄，以及 以提及方式納入或視為的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 144” 是指委員會根據1933年法案頒佈的第144條，該規則可能會不時修訂，或者委員會可能隨時允許持有人無需註冊即可向公眾出售公司證券的任何 其他類似或繼任規則或法規。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，規定持續 或延遲發行證券。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“SEC 指南” 是指：(i) 委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求 或要求；以及 (ii)《證券法》。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“交易 日” 是指可註冊證券上市或獲準交易 的主要國家證券交易所開放交易的日子，或者，如果可註冊證券未在任何國家 證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

第 2 節。需要註冊。

(a) 公司應準備一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊 聲明（“初始註冊聲明”），並儘快向委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊 聲明（“初始註冊聲明”）；前提是 初始註冊聲明應登記轉售的普通股數量至少等於最大數量 總和的100％ 行使認股權證時可發行的普通股（“初始註冊金額 ”）。此處提交的註冊聲明應採用F-1表格。在遵守本協議條款的前提下， 公司應促使根據本協議要求提交的每份註冊聲明在提交後儘快宣佈根據《證券 法》生效，並應 保持此類註冊聲明在《證券法》下持續有效，直至：(i) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券不再構成可註冊證券之日，或 (ii)) 本協議 簽訂日期的兩週年紀念日（”有效期”）。公司應在交易日美國東部時間下午 5:00 通過電話請求註冊 聲明生效。公司應在公司電話向 委員會確認有效性的同一個交易日，立即通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人 ，該交易日為該註冊聲明生效的要求日期。公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日美國東部時間上午9點30分之前，按照第424條 的要求向委員會提交最終招股説明書。根據第 2 (d) 節，未能在一 (1) 個交易日之內將此類有效通知持有人或未能按上述方式提交最終 招股説明書將被視為事件。

(b) 儘管有第 2 (a) 節規定的註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條規則，所有可註冊的 證券都無法在單一註冊 聲明上作為二次發行註冊進行轉售，則公司同意立即將此事通知每位持有人，並盡其合理的最大努力對 初始註冊聲明提交修正案委員會要求的，涵蓋允許的最大可註冊證券數量 在符合第 2 (d) 條規定的前提下，委員會以可供註冊的證券作為二次發行的形式註冊；關於以此類適當形式申報；但是，在提交 此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會的指導方針註冊所有 可註冊證券，包括但不限於委員會的合規和披露解釋 612.09。儘管公司根據本第 2 (b) 條承擔了義務，但第 2 (d) 節的規定應適用於違約賠償金的支付。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的 可註冊證券數量的限制（儘管 公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊 證券），除非持有人另有書面指示：(i) 由持有人以書面形式指示：(i) 由持有人以書面形式指示：關於其可註冊證券，或 (ii) 委員會指示 所需的限制或限制，在此類註冊 聲明中註冊的可註冊證券數量將減少如下：

如果 根據本協議進行削減，公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並提供 有關該持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，或者決定提交額外的註冊聲明，則公司將盡最大努力在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的範圍內，儘快向 委員會提交 一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售未註冊的可註冊證券 用於在初始註冊聲明中轉售，如由於削減了持有人的可註冊證券或 初始註冊聲明中未包含的任何可註冊證券，因此進行了修訂。在因 初始註冊聲明中包含的可註冊證券數量減少而提交的任何其他註冊聲明中，此類額外註冊聲明中包含的普通股 股票的所有持有人都應受到委員會 可能要求的任何額外削減 按比例計算基礎。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，或 (ii) 公司未能在通知公司之日起五 (5) 個交易日內（口頭或書面形式，以較早者為準）根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條向 委員會提交加速提交註冊聲明的請求 } 委員會表示此類註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查，或者 (iii) 保留，或 (iv)在註冊聲明生效之日後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券保持 持續有效，或者持有人 不得使用其中的招股説明書連續超過十 (10) 個日曆日或超過 ，總共十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）來轉售此類可註冊證券天）在任何 12 個月內（任何此類故障 或違規行為均被稱為”事件”，就第 (i) 和 (iii) 條而言，此類事件 發生的日期，就第 (ii) 條而言，超過該五 (5) 個交易日期限的日期，就第 (iv) 條而言， 將超過十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（視情況而定）的日期稱為 “事件 日期”），然後，除了持有者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每次此類活動日期 以及在適用事件結束之前的每個此類活動日期的每個月週年紀念日，公司應向持有人支付一筆現金 ，作為部分違約金，而不是罰款，等於：(1) 1.00% 乘以 (2) 該持有人根據購買協議為當時未受註冊 聲明涵蓋的所有可註冊證券支付的總購買價格 的乘積，該聲明隨後生效並可供該持有人使用（“違約金”））。雙方同意 ，儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，但任何 持有人延遲或阻止公司履行本協議規定的義務的行為均不支付違約金。

違約金應根據本協議條款在 事件糾正前一個月的任何部分按每日按比例累計。此外，當買方不再持有可註冊證券的此類股份時，根據本協議向每位持有人支付的每股可註冊證券 的違約金將終止。如果 此類註冊活動是由延遲造成的，則任何事件均不得被視為正在發生或繼續，延遲完全歸因於：(i) 持有人未能及時將有關該持有人的任何信息告知公司 以納入註冊聲明，但任何此類失敗僅適用於該特定的 持有人，或 (ii) 委員會對持有人的評論的決議。

為明確起見，特此同意，在本註冊權所設想的任何註冊聲明中包含的招股説明書中包含的招股説明書中包含的任何 期限內 (i) 連續五 (5) 天或 (ii) 總共十 (10) 天，違約金不得累積，也不得因此而產生違約金協議 已暫停或以其他方式不可用。

此外， 如果：初始註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，則公司應發行持有認股權證，其金額等於認股權證初始金額 的25％。此外，未能在註冊聲明中登記轉售所有初始所需註冊 金額，委員會在90年之前未宣佈生效^第四根據購買 協議，自此之日起的第二天即為違約。

第 3 節。公司義務。關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，在 提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（包括任何將納入或視為 以引用方式納入其中的文件）之前不少於兩 (2) 個交易日，公司應：(i) 向每位持有人提供所有擬議提交的此類文件的副本， 哪些文件（除了以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件）需要接受此類持有人的審查， 和(ii) 促使其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師迴應每位持有人各自律師的合理意見 必要的詢問，以便在《證券法》的含義範圍內進行合理的調查。儘管有上述規定，除本協議要求外，公司沒有義務向持有人提供任何註冊證券的通用 書架註冊聲明的預發副本，或為此準備的任何招股説明書。

(b) (i) 編寫並向委員會提交註冊聲明和與之相關的招股説明書 的必要修正案，包括生效後的修正案，以保持適用的可註冊 證券在生效期內持續有效，並準備此類補充註冊聲明並將其提交給委員會，以便 根據《證券法》註冊所有註冊處進行轉售 strable Securities，(ii) 促使相關的招股説明書被修改或以任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）作為補充，並根據第 424 條 提交 ，(iii) 儘快對委員會收到的有關注冊 聲明或其任何修正案的任何評論作出迴應，並且 (iv) 在所有重大方面遵守《證券法》和 《交易法》的適用條款關於在適用期間處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 期限根據經修訂的註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人的預期處置方式（受本協議條款約束）。

(c) 如果在生效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的普通股 數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但無論如何，在 適用的申報截止日期之前，涵蓋持有人轉售不少於 此類可註冊證券數量的額外註冊聲明。

(d) 儘快通知待售可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，通知中應附有一項指示，要求在作出必要的更改之前暫停使用招股説明書）： (i) (A) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或對註冊聲明的生效後修正案有已提交；(B) 當 委員會通知公司是否會對此類註冊聲明進行 “審查” 時；以及 (C) 有關 的註冊聲明或任何生效後修正案（如果該修正案生效），（ii）委員會 或任何其他聯邦或州政府機構要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息的請求，無論哪種情況，都是在該註冊聲明宣佈生效之後，（iii）委員會 或任何其他聯邦或州政府機構發佈暫停註冊聲明或招股説明書或提供更多 信息的聲明涵蓋 項或全部內容的註冊聲明的有效性可註冊證券或為此目的啟動任何程序，(iv) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券 的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，(v) 使財務報表包含在註冊中的任何事件發生 或時間推移的通知不符合納入資格的聲明或註冊中做出的任何 陳述聲明或招股説明書或以提及方式納入或被視為納入其中的任何文件在任何重要方面均不真實 或需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，因此，在註冊聲明或招股説明書中，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述其中要求陳述的任何重大事實或在其中作出陳述所必需的，應參照 所作陳述的情形，不得造成誤導，以及 (vi) 公司是否正在發生或存在任何公司認為可能具有重要意義的待定公司事態發展，並且公司認為，允許註冊聲明或招股説明書的持續提供不符合公司的最大利益，但是，在任何情況下， 任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或任何重要非公開信息的信息其子公司。

(e) 盡最大努力避免在切實可行的情況下儘早下達（i）任何停止或暫停 註冊聲明生效的命令，或（ii）暫停任何 可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格（或資格豁免），如果已發佈，則要求撤回。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內 納入或視為納入其中的所有證物，以及在該人要求的範圍內（包括先前以引用方式提供或納入的證據） ；前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品 （或其繼任者）無需提供。在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意銷售持有人使用該 招股説明書及其每位修訂或補充説明書中包含的可註冊 證券的發行和銷售，除非公司根據 第 4 (d) 節發出通知。

(g) 公司應與持有人提議通過其轉售其可註冊證券的任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交 申請，應任何此類持有人的要求。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力，按照任何持有人 合理書面要求的美國司法管轄區的證券或藍天法，就此類可註冊 證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊或資格認證，或與之合作，使每項註冊或資格（或豁免）在生效期間保持有效 期限並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券；前提是，不得要求公司具有在當時沒有資格的司法管轄區開展業務 的普遍資格，也不得要求公司在不符合條件的任何此類司法管轄區繳納任何實質税，然後提交一般服務同意書任何此類司法管轄區的訴訟程序。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊 證券的證書，這些證書將根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應不受所有限制性圖例的限制，並使此類可註冊證券能夠使用任何此類持有人可能使用的面額和名稱註冊 請求。

(j) 在發生第 4 (d) 條第 (v) 或 (vi) 款所設想的任何事件時，在合理情況下儘快採取合理的行動 ，同時考慮到公司對 過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，準備一份補充或修正案，包括生效後的修正案 或補編相關的招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何 其他必需的文件，這樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含不真實的 重要事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到這些聲明是在何種情況下作出的，而不是誤導性的。如果公司根據上文第4（d）節第 （iii）至（vi）條通知持有人在 對該招股説明書進行必要的更改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其合理的最大努力，確保儘快恢復招股説明書的使用 。

(k) 遵守委員會所有適用的規則和條例。

(l) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量 ，如果委員會要求，還包括其對股票擁有表決權和處置控制權的自然人 。在公司僅僅因為任何持有人未能在公司提出 請求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議下與 註冊證券有關的義務的任何時期，應收取當時產生的任何違約賠償金，在向公司提供此類信息之前，任何可能僅因 此類延遲而發生的事件都應暫停。

第 4 節。持有人的義務。

(a) 每位持有人同意在提交截止日期 前不少於十 (10) 天或在提交截止日期 之前或第四個 (4) 天之前，以附錄A （“銷售股東問卷”）的形式向公司提交一份填寫好的問卷^第四) 該持有人根據 第 2 (a) 節收到草稿材料之日後的交易日。每位持有人應以書面形式向公司提供有關其本身、其持有的可註冊 證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的更多信息，並應執行與此類註冊有關的文件 ，這是進行此類可註冊證券註冊所合理要求的。如果持有人 選擇將任何可註冊證券包括在註冊聲明中，則該持有人 應在該註冊 聲明的第一個預計提交日期前至少兩 (2) 個工作日向公司提供此類信息。不得 要求公司在註冊聲明中包含持有人的可註冊證券，如果 持有人未能在申報 之前至少兩 (2) 個工作日向公司提供完整填寫的出售股東問卷，則不得僅因為未將該持有人的可註冊證券包括在註冊聲明中而將任何事件視為發生和 或繼續最後期限。

(b) 每位持有人同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的註冊聲明 ，除非該持有人已書面通知公司其選擇將其所有可註冊的 證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位持有人承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》中適用於其的招股説明書交付要求（除非有豁免）。

(d) 每位持有人同意，在收到公司關於：(i) 允許延遲開始或 (ii) 根據本協議第 4 (d) (iii) — (vi) 條發生事件的任何通知後，該持有人將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊 證券，直到收到書面通知（“公司建議”) 可以恢復使用適用的招股説明書（可能已經補充或修訂）。公司將 盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

第 第 5 節。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔 。前一句中提及的費用和開支 應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的 費用和開支）（A）與 委員會提交文件有關的費用，（B）與隨後普通股上市的任何交易市場提交的申報費用和開支交易，並且（C）遵守公司以書面形式合理同意的適用州證券或藍天法律（包括 （但不限於）與藍天資格或 可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用）， （iii）公司的信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師費和費用，（v）證券 法責任保險（如果公司希望這樣做），以及（vi）公司聘請的所有其他人的費用和開支公司 與完成本協議所設想的交易有關。此外，公司應負責 與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括 但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何 年度審計的費用以及根據本協議要求在任何證券交易所 上市所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或除交易文件中規定的範圍外，對持有人的任何律師費或其他費用不承擔任何責任。

第 6節。賠償。

(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或未能按普通股追加保證金而以委託人身份發行和出售可註冊證券 的經紀商）、投資顧問和員工 ，以及控制任何此類持有人的每一個人（在本節所指的範圍內），並使其免受損害《證券法》第15條或 《交易法》第20條）以及高管、董事、成員、在適用法律允許的最大範圍內，每位此類控股 人的股東、合夥人、代理人、投資顧問和員工，從 引起或與之相關的所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括 但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”）和費用（統稱為 “損失”）：（i）任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充中包含的重大事實任何初步招股説明書，或由於 引起或涉嫌遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（以 為例，根據製作招股説明書或其補充文件的情形），或 (ii) 任何違規行為 或涉嫌公司違反《證券法》、《交易法》或任何州的行為與履行本協議規定的義務有關的證券法或其相關的任何規則或法規， 除非（A）此類 的不真實陳述或遺漏完全基於該持有人 以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，明確供其使用（據瞭解，此類信息僅應包含持有人的姓名、已發行的 股票數量（不包括百分比）、與持有人有關的地址和其他信息以及其中包含的信息本文附錄 A，每項僅限於此類信息在有效期內出現的範圍註冊聲明或任何招股説明書），或 (B) 如果發生第 4 (d) (iii)-(vi) 中規定的類型的事件，則在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、 有缺陷或無法使用的招股説明書之前，該持有人使用過期、 有缺陷或無法使用的招股説明書該持有人收到第 5 (d) 節中規定的建議。公司應將本協議所設想的交易所引發或與之相關的 訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論受賠償人或代表該受償人進行任何調查，該賠償均應完全有效 ，並且在任何持有人根據第7（e）條轉讓任何可註冊證券 後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內 對公司、其董事、 高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人員（根據《證券法》第15條和《交易法》第 20條的定義）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員對發生的所有損失分別進行賠償，並使之免受損失，僅限於或完全基於以下原因：(i) 該持有人 未能遵守任何適用的招股説明書《證券法》的交付要求不是公司的過錯，或者 (ii) 任何註冊聲明、任何招股説明書、任何修正案 或其補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者由於其中要求陳述或聲明所必需的重大事實 遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何不真實或涉嫌不真實的陳述（就任何招股説明書或其補充文件而言， （鑑於招股説明書的制定情況）不是具有誤導性，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中包含此類不真實的陳述 或遺漏，以供納入此類註冊 聲明或此類招股説明書中（據瞭解，此類信息僅應包含持有人的姓名、已發行的 股票數量（不包括百分比）、地址以及與持有人和該持有人有關的其他信息此處附錄 A 中包含的信息，每項信息僅限於此類信息出現的範圍在有效的註冊聲明或任何招股説明書中）、該 招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或 (iii) 如果發生了 4 (d) (iii)-(vi) 中規定的類型的事件，但僅限於與該持有人在公司完成招股説明書之後使用過期、有缺陷或以其他方式不可用的 招股説明書有關的範圍在該持有人收到建議之前，以書面形式通知該持有人，招股説明書已過期、有缺陷或無法供該持有人使用 如第 5 (d) 節所述。在任何情況下，任何賣出持有人根據本第 7 (b) 節承擔的責任 均不得大於該持有人 出售產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額，除非該持有人存在欺詐或故意不當行為 。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償 的任何人（“賠償方”）提起或主張任何訴訟，則該受償方應立即以書面形式通知 尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權就此進行辯護 ，包括聘請令受賠償方和賠償方合理滿意的律師支付所有合理的費用 以及與其辯護相關的費用；前提是未支付任何賠償金髮出此類通知的一方不得 免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非 具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查） ，否則賠償方將對賠償方造成重大和不利影響。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該一方或多方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用和 費用，(2) 賠償方未能立即為該訴訟進行辯護並在任何此類訴訟中聘請令該受償方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟（包括任何已實施的 方）包括此類受償方和賠償方，如果同一位律師代表受賠償方和賠償方 （在這種情況下，如果受償方以書面形式通知賠償方選擇這樣做），則可能存在重大利益衝突聘請單獨的律師 ，費用由賠償方承擔，賠償方無權進行辯護以及不超過一名獨立律師的合理 費用和開支應由賠償方承擔）。 賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任。未經受償方 事先書面同意，任何賠償方均不得對任何受償方 參與的任何未決訴訟實施任何和解，除非該和解協議包括無條件免除該受償方對該訴訟標的 索賠承擔的所有責任。在遵守本協議條款的前提下，受賠償方 的所有合理費用和開支（包括以與本節不一致的方式調查或準備對此類訴訟進行辯護所產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的三十 (30) 個日曆日內 支付給賠償方；前提是賠償方受理方應立即向賠償方償還該部分費用和開支適用於具有合法管轄權的法院 最終裁定該受賠償方無權獲得本協議規定的賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）的此類訴訟。

(d) 捐款。如果受賠償方無法獲得第 7 (a) 或 7 (b) 節規定的賠償或不足以使 受賠方免受任何損失，則各賠償方應按適當的比例分攤該受賠方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在訴訟方面的相對過失, 造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮.此類賠償方和受賠償方的相對 過失應參照 問題中的任何行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或涉嫌遺漏重大事實 是否已由該賠償方或受償方及其親屬採取或作出或與其提供的信息有關 意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類行為、陳述或遺漏的機會。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付的金額或 應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何 合理的律師費或其他費用或開支，前提是該方 根據本節規定的賠償本應獲得此類費用或開支的賠償 它的條款。雙方同意，如果根據本節 7 (d) 分攤的繳款是按比例分配或任何其他不考慮前一段提及的公平考慮因素 的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管本第 7 (d) 節有規定，但總的來説，任何持有人 均不得根據本第 7 (d) 節繳納任何金額，超過該持有人因該不真實或涉嫌不真實而出售可註冊證券實際獲得的淨收益 的金額陳述或不作為或指稱的不作為。

(e) 本節中包含的賠償和繳款協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 7 節。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還應有權具體行使其在本協議下的權利。公司和 每位持有人同意，金錢損害賠償無法為因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為的 採取任何具體績效的行動，則不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 禁止提交其他註冊聲明。在根據委員會宣佈生效的註冊聲明註冊所有可註冊證券 之前，公司不得提交任何其他註冊聲明（特別不包括S-8表格上的註冊聲明），前提是本第8（b）條 不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明提交修正案，也不得禁止 公司從提交初始發行的註冊聲明開始公司，前提是在本協議要求的 包括所有可註冊證券的註冊聲明生效之日之前，公司沒有根據該註冊聲明發行 證券。

(c) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時已發行的 51% 或更多可註冊證券的持有人以書面形式簽署 （為澄清起見， 這包括在行使或轉換時可發行的任何可註冊證券任何安全性）。如果註冊聲明 沒有根據符合前一句的豁免或修正案註冊所有可註冊證券，則應按比例減少每位持有人註冊的 個可註冊證券數量，每個持有人應有 指定該註冊聲明中應省略哪些可註冊證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人 或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項， 只能由此類棄權或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人 放棄或同意背離本協議的規定；但是，不得修改 本句的規定、修改或補充，除非根據本節第一句的規定 8 (c)。除非也向本協議的所有各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改本 協議任何條款的對價。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照購買協議的規定交付 。

(e) 繼承人和受讓人。本協議應確保雙方的繼承人和允許的受讓人 的利益並對其具有約束力，並應確保每位持有人的利益。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人的事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務 。每位持有人均可按照購買協議允許的方式向個人分配 各自的權利。

(f) [故意省略]

(g) 執行和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給 另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件來交付的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）創造有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與此類傳真 或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

(h) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定來確定。

(i) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(j) 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應 保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其合理的 最大努力尋找和採用替代手段來實現與這種 術語、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同限制。特此規定並聲明雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、 非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(k) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(o) 持有人義務和權利的獨立性。每位持有人在本協議下的義務是多項的，與本協議下任何其他持有人的義務不相關 ，任何持有人均不對任何其他持有人履行本協議規定的義務 承擔任何責任。此處或任何收盤時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的集團或實體，也不得推定持有人以任何方式就此類義務或本協議所設想的交易採取一致行動或作為集團或實體 協議或任何其他事項，公司承認 持有人沒有一致行動或作為一個集團，公司不得就此類義務 或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議 所產生的權利，並且任何其他持有人都沒有必要作為額外一方加入為此 目的的任何訴訟。就公司義務使用單一協議完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，而且完全是為了公司的方便，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司 與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

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（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上文首次撰寫之日起，雙方已簽署本註冊權協議。

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