附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年12月21日，Bruush Oral Care Inc.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的 公司，以下簡稱 “公司”）與 上標明的每位買家簽訂的日期 附件 A本協議（每個人，包括其繼任者和受讓人，都是 “投資者” 或 “持有人”） ，統稱為 “投資者”）。

鑑於 投資者希望從公司購買，而公司希望以附錄B的形式向投資者出售和發行：預先出資的普通股 認購權證（統稱為 “認股權證”）；以及

鑑於 公司和投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的證券註冊要求 豁免，該豁免由美國證券交易委員會據此頒佈的 D 條例第 4 (a) (2) 條和/或 第 506 (b) 條的規定提供。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位投資者達成以下協議：

第 I 條

定義

第 1.01 節。定義。除本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有認股權證中此類術語的含義（如本協議所定義），以及 (b) 以下術語具有本協議 中規定的含義。

“$” 表示美元。

“Action” 應具有第 3.01 (i) 節中賦予該術語的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除週六、週日以外的任何一天、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州 銀行機構關閉的任何一天。如果採取任何行動的最後一天或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日， 則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

“收盤” 是指根據第 2.01 節完成證券的買入和出售。

“截止日期 ” 是指2023年12月22日。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，以及 以後可能重新歸類或變更此類證券的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何 股普通股或認股權證以外的任何可轉換證券的權利。

“機密 投資者問卷” 是指附錄A所附的機密投資者問卷。

“豁免 發行” 是指：（i）根據公司董事會多數成員或為此目的設立的董事委員會多數成員正式通過的任何股票、期權或其他股權計劃，向公司員工、高級職員或董事 發行普通股、期權或其他股權獎勵，以及（ii）向投資者發行普通股 } 根據公司與相關投資者達成的協議，償還任何票據下的利息。

“交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 應具有第 3.01 (g) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 財產權” 應具有第 3.01 (n) 節中賦予該術語的含義。

“Lead 投資者” 是指塔吉特資本14 LLC。

“Legend 移除日期” 應具有第 4.01 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 應具有第 3.01 (b) 節中該術語的含義。

“Material 許可證” 的含義應與第 3.01 (l) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“註冊 權利協議” 是指本協議所附附附錄 C 形式的註冊權協議。

“所需的 批准” 應具有第 3.01 (e) 節中該術語的含義。

“必需 最低限額” 是指截至任何日期，將來 可能發行的標的證券的最大總數的200％，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“州 證券法” 特定州的證券（“藍天”）規則、法規或其他類似法律。

“子公司” 是指第 3.01 (a) 節規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“終止 日期” 是指公司確定的日期。

“交易 市場” 是指在所涉日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球 精選市場（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及其所有附錄、附錄和附表 以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議。

“標的 證券” 是指認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股證” 是指根據本協議第 2.02 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些認股權證可在發行時以附錄B的形式行使。

第 II 條

購買 然後出售

第 2.01 節即將結束。在截止日，根據本協議中規定的條款和條件，在本協議當事方 執行和交付本協議的同時，公司同意出售，投資者分別而不是共同 同意購買證券。公司和每位投資者應在收盤時交付第2.01節中規定的其他項目 。在滿足第2.01節和第2.03節中規定的條件後，結算應在首席投資者法律顧問的辦公室 或雙方共同商定的其他地點進行。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 由每位投資者提供。在截止日期，投資者應向公司交付或安排交付以下內容：

(b) 由公司提供。在截止日期，公司應向主要投資者交付或安排交付以下內容：

第 2.03 節成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件（據瞭解 公司可以放棄任何結算的任何條件）：

(b) 投資者在本協議下與收盤相關的各自義務須滿足以下條件 （據瞭解，每位投資者均可放棄與購買證券有關的任何成交條件）：

第 第三條

陳述 和擔保

第 3.01 節《公司的陳述和保證》。截至本文發佈之日，公司特此向每位 投資者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行的 和已發行股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無優先認購或購買證券的先發制人 和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律行事 ，具有必要的權力和權限，可以擁有和使用 其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司沒有違反或違背其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何 條款。公司具有開展業務的正式資格 開展業務，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營業務的性質或所擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好， 不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或 產生重大不利影響} 任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響公司的業務、前景 或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司 在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重要 不利影響”），並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或糾正任何訴訟要求或尋求 撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以進行和完成每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議和協議規定的義務。公司執行 和交付每份交易文件以及完成本文和 所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、 董事會或公司股東除所需批准外，無需就此採取進一步行動。 其作為當事方的每份交易文件已經（或在交割時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付 時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、延期和其他法律的限制一般性地影響債權人權利的行使，(ii) 因為 受到法律的限制與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關，以及 (iii) 在 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制方面。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的交易文件、 發行和出售證券以及完成此處設想的其他交易， 不會：(i) 與公司註冊證書、章程或其他組織文件或 章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與公司註冊證書、章程或其他組織文件或 章程文件的任何規定相沖突或構成違約（或如果事件在通知或時間推移後或兩者兼而有之，則會成為 的默認值），則會導致創建任何對公司的任何財產或資產持有留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（通知或不通知、延遲或兩者兼而有之）、任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司債務或其他工具）或公司作為當事方或 對公司任何財產或資產具有約束力或影響的其他諒解的任何權利，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致違反 公司受其約束（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司 的任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 款均不可能或合理預期會導致 產生重大不利影響；但是，前提是 “重大不利影響” 影響” 不應包括直接或間接引起的任何事件、事件、 事實、狀況或變化可歸因於：（i）總體經濟或政治狀況，（ii）通常影響公司或任何子公司運營所在行業的 狀況，（iii）金融或證券 總體市場的任何變化，（iv）戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化， (v) 任何疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi)) 適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變化，（vii）交易的公告、待處理或完成交易文件所設想的，或（viii）交易文件要求或允許的任何行動 或經投資者的書面同意或應投資者 書面要求採取的任何行動）。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 收盤前獲得的此類同意、 豁免或授權以及 (ii) 向委員會提交表格 D 以及適用州要求提交的此類申報 證券法（統稱 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。根據本協議條款發行的認股權證和認股權證將 有效發行、已全額支付且不可評估的公司普通股，除本協議中規定的轉讓限制 外，不附帶所有留置權。公司已從其正式授權和未發行的股本中預留了多股 股普通股，供行使認股權證時發行。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表；無未披露負債。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規 要求公司提交此類材料的較短時期）（前述材料，包括其證物和文件）中，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 條或第 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明 和其他文件其中以提及方式納入， 在此統稱為 “SEC 報告”）及時或已經已獲得有效延長 申報時間的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），SEC 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實 ，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。向投資者提供的公司 財務報表是根據美國或加拿大普遍接受的會計原則（“GAAP”）或國際 財務報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註 中可能另有規定，並在所有重要方面公允列報了公司及其合併後的財務狀況截至和 的子公司及其業績就未經審計的報表而言，則該期間的運營和現金流量， 需進行正常、非重要的年終審計調整。根據公認會計原則或國際財務報告準則，公司沒有任何負債、債務、義務、費用、索賠、虧損、 擔保或背書，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的還是其他的， 都需要在財務報表中單獨或合計地反映在財務報表中：(a) 未反映在財務報表中包含的最新 資產負債表中，或 (b) 自最新資產負債表公佈之日起，按照過去 的慣例，在正常業務過程中沒有出現 (i)在任何情況下，金額均不超過25,000美元，總金額不超過100,000美元的財務報表，（ii）根據本協議或此處設想的其他交易 ，或（c）根據公司在正常業務過程中與過去慣例簽訂的協議， 不屬於本協議生效之日後在正常業務過程中履行的執行履約義務。

(h) 重大變更。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起：（i）沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、 事件或事態發展，（ii）除了（A）與過去慣例相符的貿易應付賬款和應計費用以及（B）負債外，公司 沒有產生任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或國際財務報告準則，無需反映在公司的財務報表中 ，(iii)公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何 股本的協議，而且（v）除非根據現有公司股權激勵計劃 發行任何股權證券，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(i) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “行動”）（統稱為 “行動”）面前或受任何威脅或影響公司或其任何財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 ) 對任何交易 文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii)如果做出不利的決定，可能會或有理由預期會產生重大不利影響。公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及 違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的標的，也不是涉及違反信託義務的索賠。

(j) 勞資關係。對於公司任何 名員工，不存在可以合理預期會造成重大不利影響的勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。公司的員工 都不是與該員工與公司的關係有關的工會成員，公司也不是集體談判協議的當事方，公司認為與員工的關係良好。據公司所知， 的任何執行官現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司對任何內容承擔任何責任上述事項。據公司所知，它遵守了與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工作時間有關的所有美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生 重大不利影響。

(k) 合規性。公司不知道，據其所知：（i）既沒有違約也沒有違反（並且 沒有發生任何未被免除的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司違約）， 也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否有 此類違約或違規行為）被免除），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或（iii） 違反了任何政府機構的任何法規、規則或條例，包括但不限於適用於其業務的所有外國、 聯邦、州和地方法律，以及所有影響環境的法律，除非在前述 個案中不可能或不合情理預計會產生重大不利影響。

(l) 監管許可證。正如美國證券交易委員會報告所述，據其所知，公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權 和開展業務所必需的許可證，但 除外，如果不持有此類許可證會產生重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司尚未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何材料 許可證。

(m) 資產所有權。公司擁有所有不動產的良好且適銷的所有權， 所有個人財產對公司業務都具有重要意義，在每種情況下，這些財產均不含所有 留置權，留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾，並且 建議使用此類房產公司和留置權用於繳納聯邦、州或其他税款的財產， 的繳納既不拖欠也不會受到處罰任何實質上的尊重。公司 租賃的任何不動產和設施均由其根據公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(n) 專利和商標。(i) 如美國證券交易委員會報告所述，公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱 “知識產權”）”)，(ii) 自發布之日起， 公司和任何子公司均未收到美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表，一份關於任何知識產權侵犯或侵犯任何個人知識產權的 的通知（書面或以其他方式），（iii）據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且他人不存在 侵犯任何知識產權的行為，除非無法強制執行或出於這樣的考慮 } 無論是個人還是總體而言，侵權行為都是合理預期的產生重大不利影響，並且 (iv) 公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值， 除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(o) 與高管、董事和員工的交易。公司的高級管理人員或董事以及 公司所知，公司的任何員工目前都不是與公司的任何交易（ 員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何規定向 提供服務的合同、協議或其他安排，或規定向任何人租用不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何人付款的任何合同、協議或其他安排高級職員、董事 或此類員工，或據公司所知，其所在的任何實體高級管理人員、董事或任何此類員工擁有可觀的 權益，或者是高級管理人員、董事、受託人或合夥人，但以下情況除外：（i）支付工資或 所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， ，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(p) 某些費用。對於交易文件 所設想的交易，公司現在或將不會向任何經紀商、財務 顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於本第 3.01 (p) 節中設想的與交易文件所設想的交易 有關的任何費用或代表他人就本第 3.01 (p) 節中規定的費用提出的任何索賠，投資者沒有義務承擔任何義務。

(q) 私募配售。假設投資者在第3.02節中提出的陳述和保證是準確的，則公司按照 的設想，向投資者發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記。

(r) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是其關聯公司，在收到證券付款後， 將立即成為或成為該投資公司的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司” 。

(s) 註冊權。除持有人外，任何人均無權要求公司根據 《證券法》提交註冊聲明，涵蓋公司任何證券的銷售。

(t) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以 將公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊所在地 法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或因投資者和投資者而可能適用於投資者的其他類似反收購條款不適用公司履行 項下的義務或行使其權利交易文件，包括但不限於本公司 發行證券的結果以及投資者對證券的所有權。

(u) 披露。除以下方面外：（i）交易 文件所設想的交易的重要條款和條件，以及（ii）向投資者提供的信息（如果有），公司特此確認自本協議發佈之日起六（6）個月後不構成重要的非公開信息，否則公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何投資者或其代理人或律師提供任何投資者、其代理人或律師它認為構成或可能構成重要的、非公開的信息 信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述來進行公司證券交易 。公司或代表公司向投資者提供的所有有關公司、其業務 以及此處考慮的交易的披露均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 陳述作出陳述所必需的任何重大事實， 不具有誤導性。

(v) 不提供集成產品。假設投資者的陳述和保證在第 3.02 節中準確無誤， 公司及其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的要約，在這種情況下，本次證券 的發行會被整合到公司先前的證券發行中將要求根據《證券法》對任何此類 證券進行登記。

(w) 償付能力。根據本公司收到 出售證券收益後截至截止日的公司合併財務狀況：(i) 公司資產的公允可售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按目前和提議的方式開展其 業務在考慮公司開展業務的特定資本需求 及其預計資本需求和資本可用性時應包括其資本需求，以及 (iii) 公司當前 的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有金額當需要支付此類款項 時。在截止日期之後，公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付或與債務有關的現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期起一 (1) 年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。本公司在任何債務方面均未違約。 就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或超過 20萬美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否已或應反映在公司 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據 或類似交易的擔保除外正常業務流程，以及（z）根據租約到期的任何超過20萬美元的租賃款項的現值，都必須根據公認會計原則進行資本化。

(x) 納税狀態。除個別或總體上不會產生 重大不利影響的事項外，公司已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納 或應計了所有顯示為到期的税款，而且公司不知道有人聲稱或威脅公司存在税收缺口 。

(y) 不進行一般招標。公司或代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告或根據 《證券法》頒佈的D條例第502（c）條所列的其他方式發行或出售任何證券 。根據《證券法》D條例第501（a）條的規定，公司僅向投資者和某些其他 “合格投資者” 發行證券。

(z) 已保留。

(aa) 保險。正如美國證券交易委員會報告所述，公司擁有針對此類損失和風險的保險單，金額 是公司所從事業務中謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級職員保險 保險。

(bb) 關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，每位投資者 僅以獨立購買者的身份就交易文件以及 在此及因此而設想的交易行事。公司進一步承認，沒有投資者就交易文件及其所設想的交易擔任公司（或以任何類似身份行事的 ）的財務顧問或受託人， 任何投資者或其各自代表或代理人就交易文件和 所設想的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買證券的附帶影響。公司進一步向每位投資者表示， 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(cc) 無取消資格事件。關於依據《證券 法》（“D類證券”）第506（b）條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、 執行官、參與本次發行的公司其他高管、公司 已發行有表決權證券的任何受益所有人，計算方法為投票權的基礎，也不是任何與公司有關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）根據證券法（“取消資格事件”）（“取消資格事件”），出售時的能力（每個 “發行人受保人” ，合計 “發行人受保人員”）受制於《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但第506（d）（2）條所涵蓋的取消資格 事件除外 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人 受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條 規定的披露義務，並已向投資者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何D條證券有關的買家而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(ee) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知投資者：（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件 的任何事件。

(ff) 海外腐敗行為。公司、代表 公司行事的任何代理人或其他人，均已經：（i）直接或間接使用任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或員工 或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何子公司 繳納的任何捐款（或任何子公司）代表其行事的人（本公司知道）違反了 法律，或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(gg) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司，均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(ii) 《銀行控股公司法》。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或更多 ，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何 實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受 美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(jj) 洗錢。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務 記錄保存和報告要求， 任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起任何訴訟 br} 有關《洗錢法》的規定尚待通過，或者，對公司或任何子公司的知情受到威脅。

第 3.02 節投資者的陳述和保證。

每位 投資者本人，不代表其他投資者，特此向本協議發佈之日和 公司截止日期作出如下陳述和擔保（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 權限；組織。該投資者擁有全部權力和權限（如果該投資者為個人，則有能力） 簽訂本協議並履行本協議要求其履行的所有義務。如果是實體，則此類投資者是 實體，根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有進行和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務的全部權利、 公司或合夥企業權力和權限。交易文件的執行和交付，以及該投資者執行 交易文件所設想的交易，均已獲得該投資者所有必要的公司或 類似行動的正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該投資者正式簽署， 當該投資者根據本協議條款交付時，將構成 該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利行使的普遍適用法律的限制 一般而言，(ii) 受可用性相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施， 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 自己的賬户。此類投資者瞭解這些證券是 “限制性證券”，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且收購證券是作為其賬户的委託人， 不是為了違反《證券法》或任何適用的 州證券法來分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意分發任何違反《證券法》的證券或任何適用的 《州證券法》，沒有直接或違反了《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或與 分銷此類證券達成的間接安排或諒解（此陳述和保證不限制該投資者在 遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利）。 該投資者是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 不可轉讓。該投資者同意：(i) 投資者不會出售、轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式處置 的證券或其中的任何權益，也不會提出任何要約或試圖進行上述任何行為，除非根據《證券法》和所有適用的州證券法的註冊 進行證券註冊 的交易，或者交易不受證券法和所有適用的州證券法的註冊 條款的約束，(ii) 代表證券的證書將 帶有提及的圖例上述限制，以及（iii）除非遵守上述限制，否則不得要求公司及其關聯公司 使任何聲稱的此類證券轉讓生效。

(d) 投資者身份。根據《證券法》第D條例第501（a）條的定義，該投資者是 “合格投資者”。下列簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保在購買和出售證券時遵守適用的美國聯邦和州證券法。下列簽署人已完成 包含在附錄A中的保密投資者問卷調查表，其中包含的信息截至截止日期是完整的 和準確的，特此確認。下列簽署人為證明其作為合格投資者的地位而提供或將 提供的任何信息都是準確和完整的，不包含任何虛假陳述 或重大遺漏。

(e) 此類投資者的經歷。該投資者，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該投資者能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 獲取信息。該投資者承認有機會查看交易文件（包括 的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關該證券的信息公司及其財務狀況， 經營業績，業務，足以對其投資進行評估的財產、管理和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該投資者承認並同意， 配售代理人和配售代理的任何關聯公司均未向該投資者提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已獲得該投資者同意無需向其提供與公司有關的非公開信息 信息。在向該投資者發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該類 投資者的財務顧問或受託人。

(g) 一般招標。該投資者承認，公司或任何其他人均未提出通過任何形式的一般招標或廣告向其出售證券 ，包括但不限於：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知、 或其他通訊，或 (ii) 任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的研討會 或會議。

(h) 保密性。除了本協議當事方的其他人以及同意保密 信息或有信託義務對此類信息保密的此類個人的顧問外，該投資者對向其披露的所有與交易（包括本交易的存在和條款）有關的信息保密 。

(i) 沒有外國投資者。投資者均為美國人，並表示其對證券的付款及其對證券的持續實益 所有權不會違反其司法管轄區或州的任何適用證券或其他法律。

(j) 來自公司的信息。此類投資者及其投資經理（如果有）有機會獲得任何必要的 信息，以核實公司提供的任何陳述或信息的準確性，並已答覆了向公司提出的所有問題 ，並已收到與公司、證券發行和銷售以及交易文件中規定的任何內容有關的所有所需材料。除交易文件、 和其中提及的協議外， 公司或其任何關聯公司、關聯公司或代理人均未向投資者或投資者的投資經理（如果有）提供任何發行文獻。

(k) 投資的投機性質。此類投資者明白，對證券的投資涉及高度的 風險。此類投資者承認：（i）可能向投資者提供的任何預測、預測或估計 純粹是投機性的，不能用來表明通過本次投資可能獲得的實際結果；任何此類預測、 預測和估計均基於公司有理由認為在做出此類預測、 預測或估計時準確的假設，這些假設可能會發生變化且可能無法控制對公司或其管理層，(ii) 的税收影響這項投資可能預料不到絕對預測， 美國國税局的新發展和規則、審計調整、法院判決或立法變化可能會對這項投資的一個或多個 税收後果產生不利影響，並且（iii）已建議投資者就涉及該投資的法律事務 和税收後果諮詢自己的顧問。投資者表示，投資者的投資目標是投機性的 ，因為投資者通過投資各種證券來尋求最大的總回報，這涉及比其他投資方式更高的風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機性的。此處提供的 證券具有高度投機性，涉及高風險，只有在投資者負擔得起 損失全部投資的情況下，投資者才應購買這些證券。

(l) 洗錢。如果一個實體，則該投資者的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的 洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的 財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或訴訟就洗錢法而言，公司 是等待或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(m) 沒有 ERISA 基金。訂閲人不是 (i) 受1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂的 ）（“ERISA”）或經修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的退休計劃，不受 或上述任何一項的參與者和受益人約束的另一項計劃，(ii) 個人退休賬户或其受益所有人，或 (iii) 信託人上述任何計劃或個人退休賬户。

(n) 投資者承認任何聯邦或州證券委員會或監管機構均未推薦證券。 在做出投資決策時，投資者必須依據自己對公司和發行條款，包括 所涉及的優點和風險的審查。此外，上述機構尚未確認這份 文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券受可轉讓性和 轉售的限制，除非《證券法》和適用的州證券法允許，並根據 的註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。訂閲者應意識到，他們將被要求無限期地承擔這項投資的財務風險 ，包括完全的資本損失。

(o) 截至本協議發佈之日，上述陳述和保證是真實和準確的，自 向公司交付本協議和隨附文件之日起是真實和準確的，並將繼續有效。如果在交付訂閲金額之前，這些陳述 和保證在任何方面均不真實和準確，則下列簽署人應立即向公司發出書面 通知，説明哪些陳述和保證不真實和不準確以及其原因。此外， 如果認購人不再是《證券法》D條例第501（a）條所指的 “合格投資者” ，則投資者同意立即以書面形式通知公司。在投資者提供前 兩句話中描述的通知之前，公司可以依賴此處包含的與 任何與公司有關的事項的陳述、擔保、契約和協議。在不限制前一句的籠統性的前提下，公司可以假設截至本文發佈之日所有此類陳述 和擔保在各方面都是正確的，並可能依靠此類陳述和保證來確定 (i) 投資者是否適合作為證券購買者，(ii) 無需事先根據《證券法》或其他任何註冊標的證券即可將證券出售給投資者或任何其他投資者適用的證券法，(iii) 接受認購的條件證券已得到滿足，並且（iv）投資者符合 公司設定的資格標準。

公司承認並同意，第 3.02 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該投資者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或完成本協議。

第四條

雙方的其他 協議

第 4.01 節傳輸限制。

(a) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能出售證券和標的證券。對於除有效註冊聲明以外的任何證券或標的證券的轉讓 ，公司可 要求轉讓人向公司提供由轉讓人選出併為 公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓 不需要在證券下注冊此類轉讓的證券或標的證券法案。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券 和標的證券，不得不合理地扣留 。作為此類出售或轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款 的約束，並應擁有本協議規定的投資者的權利。

(b) 只要本第 4.01 節的要求，投資者同意以下列形式在任何證券和標的 證券上印上圖例：

該證券或該證券可兑換成的證券均未依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊 聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售在不受其約束的交易中，註冊要求 《證券法》，並符合適用的州證券法，如轉讓人律師為此提供的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。

(c) 應投資者就根據第144條的擬議出售標的證券提出要求，如果公司 合理地認為有此要求，則在收到投資者經紀人的慣例文件後（如果標的證券 是在經紀交易中出售的），公司應自費和努力聘請法律顧問向公司的過户代理人 提供意見書，認為該公司的過户代理人認為根據 《證券法》，標的證券（如適用）無需註冊即可轉售，根據據此頒佈的第144條，只要符合第144條的要求即可根據該規則轉售任何標的證券 。公司應安排在任何投資者的書面請求交付 之日起兩 (2) 個工作日內 提供任何此類意見書，以及任何經紀商的陳述信和公司或其律師合理要求的其他慣例文件， ，包括法律顧問給該投資者的意見書，以證明遵守了第144條（“圖例移除日期”）、 和這樣的意見書可能是 “一攬子”涵蓋多位投資者持有的標的證券的意見書（如果 適用於多位投資者）。

(d) 每位投資者單獨而不是與其他投資者共同同意，該投資者將僅按照《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付 要求或其豁免）出售任何證券和標的證券，如果證券或標的證券根據註冊聲明出售， 將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從中刪除了限制性 圖例如本第 4.01 節所述，代表證券的證書以公司對 這一理解的依賴為前提。

第 4.02 節《對稀釋的認可》。公司承認，標的證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋 ，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認 ，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據證券發行標的證券的義務 ，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， ，無論此類稀釋或公司可能對任何投資者提出的任何索賠產生何種影響，也無論此類發行可能對投資者產生何種攤薄影響 公司其他股東的所有權。

第 4.03 節註冊權。公司應使註冊權協議保持完全的效力和效力， 公司應在所有重要方面遵守其條款，該協議的副本作為附錄C附於此。

第 4.04 節的集成。公司不得以要求根據《證券法》登記向投資者出售證券的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與向投資者發行或出售證券相結合 。

第 4.05 節 “宣傳”。公司和主要投資者在就本文所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司對任何投資者的任何新聞稿事先同意，也未經任何投資者對提及該投資者的任何新聞稿事先同意，公司和任何投資者均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 不得無理地扣留或延遲 ，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。

第 4.06 節《對投資者的賠償》。對於投資者及其各自的 合夥人、成員、股東、高級職員、董事、員工和代理人（以及具有相似 職能的任何其他頭銜人員，統稱為 “受償人”），使其免受任何形式或性質的任何損失、索賠、責任、損害、罰款、 訴訟、成本和支出（包括與之相關的費用）的損失、索賠、責任、損失、罰款、 訴訟、成本和支出（統稱為 “受償人”）的損失、索賠、責任、損害、罰款、 訴訟、成本和支出（包括與之相關的費用）調查和辯護上述任何內容的費用 以任何方式對該受保人施加、承擔或聲稱的費用與 相關或由以下原因引起或聲稱源於：(i) 任何違反 公司在本協議或其他交易 文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的行為，以及 (ii) 不是該受償人關聯公司的任何 股東以任何身份對此類受償人或其任何關聯公司提起的任何訴訟，關於交易 文件所設想的任何交易（除非該訴訟是基於違反該受償人的交易 文件下的陳述、保證或契約，或此類受償人與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或該受償人 違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受償人 因重大過失或故意不當行為而導致的任何行為（由具有管轄權的法院的最終不可上訴的裁決確定）。

第 4.07 節普通股的保留。

(a) 公司應從正式授權的普通股中維持最低儲備金，用於根據證券 發行，金額等於所需的最低金額。

(b) 如果在任何日期，經授權但未發行（以及其他未儲備）的普通股數量低於該日要求的最低限額 ，則董事會應盡商業上合理的努力修改公司的註冊證書或公司章程 ，將已授權但未發行的普通股數量儘快增加到至少要求的最低水平， 可能，無論如何都不遲於該日期後的第60天。

第 4.08 節對投資者的平等待遇。除非同時向交易文件的所有當事方提供 相同的對價，否則不得向任何人提供 或支付任何對價，以修改或同意對任何交易文件中任何條款的豁免或修改。為了澄清起見，本條款構成 公司授予每位投資者並由每位投資者單獨談判的單獨權利，旨在讓公司 將投資者視為一個類別，不得以任何方式被解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動的投資者或集體。

第 4.09 節附加認股權證。如果自本協議發佈之日起至美國證券交易委員會宣佈認股權證的註冊聲明生效 之日連續十 (10) 天內，公司在交易市場 的收盤股價 (10) 天內低於0.07美元（如果公司進行反向股票拆分，則應適當調整價格），則公司應立即向投資者發行額外的認股權證 5,000,000 股認股權證。

文章 V

雜項

第 5.01 節終止。如果交易尚未在終止日期當天或之前完成，則任何投資者均可通過書面通知其他方終止本協議， 僅限該投資者在本協議項下的義務，而不對 公司與其他投資者之間的義務產生任何影響；但是，這種終止不會影響 任何一方就另一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

第 5.02 節 “費用和開支”。公司應向主要投資者和其他投資者償還他們在談判、準備、執行、交付和履行交易文件方面產生的任何和所有有據可查的費用 ，包括 但不限於合理的律師和顧問費用和開支、過户代理費、股票報價費 服務費、與交易文件的任何修改或修改相關的費用或對條款的任何同意或豁免 交易文件，準備費用律師意見、託管費用和文件所設想的重組交易 的成本。

第 5.03 節《完整協議》。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議標的物的全部理解 ，並取代了先前與 就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

第 5.04 節通知。任何一方在本協議項下向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以 書面形式親自送達，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付，或通過傳真或電子郵件發送：

如果 給投資者：

發送至 該投資者在此簽名頁上列出的地址；

如果 向公司提出：

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil Manhas

電子郵件： aneil@bruush.com

將 副本複製到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Joseph Lucosky，Esq

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

或 發送給當事方可能以書面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。

第 5.05 節修正案；豁免。除非公司和投資者簽署書面 文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則由 要求執行任何此類豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求 的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式 延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

第 5.06 節繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力並受益。未經每位投資者事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該投資者 向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券 法律，並且該受讓人以書面形式同意公司受適用於 “投資者” 的交易文件 條款的約束。

第 5.07 節禁止第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人，不有利於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

第 5.08 節《適用法律》。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受亞利桑那州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、員工或代理人提起的）只能在紐約市的法院（ “紐約市法院”）提起。本協議各方在此不可撤銷地服從紐約 市法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議、與本文所考慮或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中提出以下任何索賠：它個人不受紐約市法院的管轄， 或這樣的紐約市法院是不恰當的，或者進行此類訴訟的地點不方便。雙方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或經認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，以便根據本協議 向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內， 雙方在此不可撤銷地放棄在 引起或與交易文件或本協議所設想的交易有關的任何和所有法律訴訟中接受陪審團審判的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行交易文件的任何條款，則 應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴 此類訴訟或訴訟中產生的其他費用和開支。

第 第 5.09 節《生存》。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

第 5.10 節執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合併在一起時應被視為 同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效， 據瞭解，雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方 承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件一樣。

第 5.11 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上的合理努力尋找和使用替代方法通過這樣的條款、條款、契約實現與 所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能宣佈的 無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

第 5.12 節撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但只要任何投資者根據交易 文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在規定的期限內及時履行相關義務，則該投資者可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回此類相關行使、選擇或 全部或部分需求不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷 票據的轉換，則應要求投資者返還任何已撤銷的普通股 或行使通知。

第 5.13 節《證券更換》。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取代該證書或文書（如果被毀壞）， 或代替和取而代之，但前提是收到 公司合理滿意的此類丟失、被盜或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

第 5.14 節補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外， 每位投資者和公司都有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意 ，金錢賠償可能不足以補償因違反 交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中放棄和不主張辯護 在法律上採取補救措施是充分的。

第 5.15 節 “預留款項”。如果公司根據任何交易 文件向任何投資者支付了一筆或多筆款項，或者投資者強制執行或行使了該等權利，並且該等一筆或多筆款項或此類執法 或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷、追回 或被要求向公司退款、償還或以其他方式還款、受託人、接管人或任何法律 下的任何其他人（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效 ，並像未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣生效。

第 5.16 節：投資者義務和權利的獨立性。每位投資者在任何交易文件 下的義務是多項義務，與任何其他投資者的義務不連帶責任，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行 或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者據此採取的任何行動，均不得被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就此類義務或交易採取一致行動 或作為一個整體行事。每位投資者 有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或 源於其他交易文件的權利，並且任何其他投資者均無須為此目的作為額外當事方加入任何 訴訟。每位投資者在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件，而不是因為投資者要求或要求這樣做。

第 5.17 節構造。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或本文件的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都要解決 不利於起草方。此外， 任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議 日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

第 5.18 節標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為 限制或影響本協議的任何條款。

第 5.19 節放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄陪審團的永久審判。

[簽名 頁面關注中]

見證，截至下述日期，本證券購買協議由各自的授權 簽署人正式執行本證券購買協議。

附件 A

證券 購買協議投資者對手簽名頁面

下述簽署人 希望：(i) 與下列簽署人Bruush Oral Care Inc.（根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司）（以下簡稱 “公司”）簽訂本截至2023年12月21日的證券購買協議（“協議”）， ， 以或基本上按照向下述簽署人提供的形式購買證券，並且（ii）按下述方式購買證券截至收盤時從公司購買 此類證券，並進一步同意作為協議當事方加入本協議，並擁有相關的所有權利和 特權並在各方面受其條款和條件的約束.下列簽署人特別承認 已閲讀本協議中標題為 “投資者的陳述擔保” 的部分中的陳述， ，並特此聲明，其中包含的關於作為投資者的下述簽署人的陳述是完整和準確的。

訂閲 金額：______________________

住所地或所在地的州/國家 ：_______________________________

SSN/EIN/ITIN： __________________________

地址： ____________________________________________

附錄 A

[機密 投資者問卷]

附錄 B

[認股權證表格 ]

附錄 C

[註冊權協議表格 ]