EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

Invivyd, Inc.

普通股

（每股面值0.0001美元）

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2023年12月22日

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Invivyd， Inc. 確認了與Cantor Fitzgerald & Co.的協議（本協議）。（代理），如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和，公司可以不時通過代理作為銷售代理髮行和出售面值為每股0.0001美元的公司普通股（配售股）（普通股股）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司發行或出售的配售股份數量或金額均不得超過（a）發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股股票的數量或美元金額，（b）超過已授權但未發行的普通股的數量（減去行使時可發行的普通股，轉換或交換任何已發行的普通股公司的證券或以其他方式從公司法定資本中儲備的證券股票），（c）超過根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股的數量或美元金額，或（d）超過公司已提交招股説明書補充文件（定義見下文）的普通股數量或美元金額（以（a）、（b）、（c）和（d）中的較小者為準，最大金額）。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，遵守本第1節中規定的關於根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（委員會）於2022年10月5日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的條款及其相關細則和條例（《證券法條例》）向委員會提交了 S-3表格（文件編號333-267643）的註冊聲明，包括與某些證券（包括公司將不時發行的配售股）有關的基本招股説明書，通過參考文件納入公司根據證券的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）及其相關規則和條例。公司已準備了基本招股説明書的招股説明書或招股説明書補充文件，作為註冊聲明的一部分，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司將不時發行的配售股份有關（招股説明書補充文件）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，涉及公司將不時發行的配售股。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條被視為此類註冊聲明的一部分，以及任何一份或多份有效的附加信息不時在表格S-3上填寫註冊聲明，其中將包含有關配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）在此稱為註冊聲明。基礎招股説明書或基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，如有必要，可由招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件已由公司最近向委員會提交根據《證券法條例》第424（b）條，以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此稱為招股説明書。

此處對註冊聲明、任何招股説明書附錄、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的條款、修改、修正或補充均應被視為指幷包括在註冊聲明的最近生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件, 視情況而定, 並以提及方式納入其中.就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的內容均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統，或者委員會（統稱 EDGAR）使用的交互式數據電子申請系統（如果適用）向委員會提交的最新副本。

2。安置。每當公司希望發行和出售本協議項下的配售股份（均為配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方式）將要發行的配售股份的數量、在期間要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制以及任何低於該最低價格的最低價格均不得進行銷售（安置通知），其表格作為附表1附於此。安置通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應發給附表3中規定的代理人每位個人，因為此類附表3可能會不時修改。配售通知將生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定以書面形式拒絕接受其中包含的條款，這種拒絕必須在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內發生 (ii) 配售股份的全部金額已售出， (iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已經根據第 12 條的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

3。代理人出售配售股份。在第5（a）節規定的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克證券市場有限責任公司（以下簡稱 “交易所”）的規則，採取商業上合理的努力，出售配售股份，但金額不超過該配售通知中規定的金額或以其他方式符合該配售通知的條款。代理人將在根據本協議出售配售股份的交易日開盤之前（定義見下文）向公司提供書面確認，列出該交易日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節中所述）它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義的市場發行發行的配售股票，包括直接在交易所或通過交易所或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行協商法律允許的任何其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暫停銷售。公司或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信，前提是收到通知的個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外），也可以通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件信函立即確認附表中規定的對方每位個人進行確認）3)，暫停任何配售股份的出售（暫停）； 提供的, 然而，此類暫停不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停有效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人提交證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人發出，否則根據本第4節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有重要的非公開信息的任何時期，公司和代理商都同意：(i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股，並且 (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，代理商接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售通知中描述的配售股份的出售，否則代理人將在配售通知規定的期限內做出商業上合理的努力，使其與正常交易和銷售保持一致出售此類商品的做法和適用法律法規Placemence 的股份不超過規定的金額，否則將根據此類配售通知的條款進行分配。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股， (ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股，則代理人不承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規採取符合正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力按要求出售此類配售股根據本協議，並且（iii）代理人不承擔任何義務根據本協議按本金購買配售股份，除非代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份銷售的結算將在銷售日期（每個交易日，均為結算日）之後的第二個（第二）交易日（或常規交易行業慣例中較早的交易日）進行。代理人應在其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤之前，將每次配售股份的出售通知公司。在扣除 (i) 公司根據本協議第2節應支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售收取的任何交易費用後，在結算日向公司交付的收益金額（淨收益）將等於代理人收到的總銷售價格。

(c) 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理通過其在託管系統的存款和提款或其他交割方式，以電子方式將出售的配售股份存入代理人或其指定人賬户（前提是代理商應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知）由協議雙方共同商定，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在結算日交付配售股份的義務，公司同意，除了但不限制本協議第10（a）節中規定的權利和義務外，將（i）使代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的法律費用和支出）的損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的法律費用和支出）與公司或其轉讓代理人的此類違約（如果適用）相關或與有關，以及 (ii) 向代理人付款如果沒有此類違約，它本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記. 配售股份證書（（如果有）應在適用的結算日期之前至少一個完整工作日（定義見下文）以代理人書面形式要求的面額和名稱登記。配售股份的證書（如果有）將由公司在不遲於適用結算日期前一個工作日的中午（紐約時間）提供給紐約市的代理人進行檢查和包裝。

(e) 對發行規模的限制. 在任何情況下，如果在出售任何配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議規定的配售股的所有銷售額、最高金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時批准發行和出售的金額，則在任何情況下，公司均不得安排或要求發行或出售任何配售股董事會、其正式授權的委員會或正式授權的高管警官，並以書面形式通知了特工。在任何情況下，公司都不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股。此外，在任何情況下，公司都不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最高金額。

6。公司的陳述和保證。截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文），公司向代理陳述並保證，並與代理商同意：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》下S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件的要求並得到遵守。註冊聲明已向委員會提交，並已被委員會根據《證券法》宣佈生效。註冊聲明自每個適用時間起生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於阻止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此目的提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。特此設想的註冊聲明以及配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，在所有重大方面均符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或提交。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及所有公司文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司尚未進行分配，也不會分發任何與配售股份發行或出售有關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為IVVD。該公司沒有采取任何旨在終止或可能具有終止根據《交易法》註冊的普通股的行動，將普通股從交易所退市，也沒有收到任何委員會或交易所正在考慮終止此類註冊的通知或清單。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效時，以及招股説明書及其任何修正案或補編在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，也沒有説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。參照作出聲明的情況，招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或不會包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實。公司文件並沒有，在本協議簽訂之日之後提交的任何其他公司文件在向委員會提交時，都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略説明此類文件中要求陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，但不得產生誤導性。前述內容不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件依賴代理人以書面形式向公司提供的信息，專門用於準備這些信息，並與這些信息一致，前提是代理人向公司提供的唯一此類信息由下文定義的代理人信息組成。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編以及公司文件，如果此類文件曾經或已經根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效，則視情況而定，符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求。

(d) 財務信息。每份註冊報表和招股説明書中以提及方式納入的公司財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有材料中公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表有已經準備好了符合美國公認的會計原則（美國公認會計原則），在本報告所述期間內始終如一地適用，但任何正常的年終調整以及委員會適用規則允許的公司未經審計的中期財務報表中排除某些腳註除外。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地反映了由此顯示的信息。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 符合 EDGAR 備案要求的情況。除非S-T條例允許，否則根據本協議向代理人交付的用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會備案的招股説明書版本相同。

(f) 組織結構。公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，根據其註冊聲明和招股説明書的規定擁有或租賃其財產並開展業務，並且具有進行業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃所要求的每個司法管轄區都信譽良好資格，除非不是合格或信譽良好不會單獨或總體上對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾本文所述交易的完成（重大不利影響）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其註冊、組織或成立所在司法管轄區的法律作為公司或其他商業實體有效存在，擁有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務的權利和權限，並具有進行業務交易的正式資格，信譽良好在其開展業務或其業務的每個司法管轄區財產的所有權或租賃需要此類資格，除非有理由單獨或總體而言不具備此類資格或信譽良好的行為不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本或其他權益均已按時獲得有效授權和發行，均已全額支付且未獲全額支付可評估，由公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權，抵押權、股權或索賠。

(h) 沒有違規或違約。公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務將不違反（i）適用法律或（ii）公司註冊證書或章程或（iii）對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或其他文書，或（iv）任何判斷，對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，但以下情況除外就條款（i）、（iii）和（iv）而言，可以合理地預期這些條款單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(i) 沒有重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，沒有出現任何重大不利影響，也沒有發生公司合理預計將導致重大不利影響的事態發展。在每份註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(i) 公司及其子公司，以為整體，沒有承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償還的股本，也沒有申報、支付或以其他方式進行任何形式的股息或分配普通股息和慣例股息以外的股票；以及 (iii) 沒有任何重大股息公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務的變動（不包括行使、授予或沒收根據招股説明書中描述的任何股權補償計劃授予的任何股權獎勵）。

(j) 股本問題。就法律事項而言，公司的法定股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對法律事務的描述。發行配售股之前已發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估。

(k) 授權；可執行性。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(l) 配售股份的授權。配售股份已獲得正式授權，發行後，交付並根據本協議的條款付款，將有效發行、全額支付且不可評估，配售股份的發行不受任何優先權或類似權利的約束。

(m) 無需同意。公司履行本協議規定的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格要求，除非已獲得或免除或是各州的證券法或藍天法或金融業監管局（FINRA）與股票發行和出售有關的規章制度的要求。

(n) 沒有優先權。除非註冊聲明和招股説明書中均有説明，否則公司與任何授予該人權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解，要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的配售股份中。

(o) 獨立公共會計師事務所。普華永道會計師事務所對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表提交了報告，該財務報表包含在註冊聲明和招股説明書中。普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，根據《證券法》和委員會通過的相關規則和條例的定義，普華永道會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所還有上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）。

(p) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方方之間的所有協議，除已到期的協議或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議除外，均為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響權利債權人的類似法律的限制一般而言, 並根據一般的公平原則以及 (ii)某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非任何不可執行性，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 不提起訴訟。除註冊聲明和招股説明書中在所有重大方面準確描述的訴訟外，沒有公司或其任何子公司為當事方的法律訴訟或項政府訴訟以及合理預計不會單獨或總體上不會包含材料的訴訟程序外，沒有公司或其任何子公司的任何財產受其約束 (i) 對公司及其子公司（整體而言）或對權力的不利影響或公司履行本協議規定的義務或完成註冊聲明和招股説明書或 (ii) 中要求在註冊聲明或招股説明書中描述但未作如此描述的交易的能力。

(r) 同意書和許可證。公司及其每家子公司都擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，包括但不限於監管機構（定義見下文）頒發的所有證書、授權和許可證，除非沒有此類證書、授權和許可證，否則不合理地預計這些證書、授權和許可證會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；對公司和子公司都不會產生重大不利影響其任何子公司已收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權書或許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體有理由預計這些證書、授權或許可證將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(s) 遵守監管機構的規定。公司一直運營，目前基本遵守了美國食品藥品監督管理局（FDA）、美國衞生與公共服務部（HHS）和包括歐洲藥品管理局（統稱 “監管機構”）在內的適用外國監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策，包括但不限於：

(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；

(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於《美國法典》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事金罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節）、所有適用的聯邦、州，與醫療保健欺詐和濫用有關的本地和外國刑法，包括但不限於美國《虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，以及醫療保健欺詐罪犯 1996 年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、免責法、適用政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、規章和指令，以及根據此類法規頒佈的條例；

(iii) 個人可識別健康信息的隱私標準、《安全標準》、《電子交易和代碼集標準》、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 節等），以及據此頒佈的法規以及任何適用的州或非美國的相應法律或法規，或旨在保護隱私的任何其他適用法律或法規個人或處方者；

(iv) 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》及據此頒佈的法規；

(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及

(vi) 所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，與公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關；（第 (i) 至（viii）條統稱，《醫療保健法》）。

(t) 知識產權。(i) 據其所知，公司及其子公司擁有、擁有使用許可或以其他方式對所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱以及所有其他全球知識產權和專有權（包括所有註冊和註冊申請以及所有與上述任何一項相關的商譽）（統稱 “知識產權”如註冊聲明或招股説明書中目前提議的那樣，用於或有理由預計會對各自業務的經營產生重要影響的財產（權利）； (ii) 除單獨或總體而言，合理預計不會對公司及其子公司（整體或註冊聲明中所述）產生重大不利影響，或招股説明書、 (A) 擁有的知識產權，據公司所知，已獲得許可公司及其子公司的所有權是有效的、存在的和可執行的，並且 (B) 其他人不存在質疑公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的有效性、範圍或可執行性或任何權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 除註冊聲明或招股説明書中描述的以外，公司也沒有其任何子公司均未收到任何指控任何侵權、挪用或其他違規行為的通知任何第三方的知識產權，如果作為不利的決定、裁決或裁決的主體，從整體上看，將對公司及其子公司產生重大不利影響；(iv) 據公司所知，沒有人（定義見第 6 (ww) 節）侵權、盜用或以其他方式違反、侵權、盜用或其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權；(v) 除非不會單獨或在據公司所知，可以合理地預計，總體而言，或者如註冊聲明或招股説明書中所述，這些彙總將對公司及其子公司產生重大不利影響，公司及其任何子公司均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權以及各自的行為註冊聲明中描述的公司及其子公司的業務或招股説明書不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(vi) 據公司所知，公司及其子公司已採取合理的必要措施，通過執行公司及其子公司的員工或代表公司或任何一家參與知識產權開發的承包商簽訂適當的保密協議和發明轉讓協議，，來保護其各自在知識產權方面的權益其子公司和據公司所知，沒有違反或違反此類協議；(vii) 公司及其子公司使用並已採取商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密保密的信息的機密性。

(u) 臨牀研究。(i) 據公司所知，由公司或代表公司進行或贊助或贊助或公司參與的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面均按照標準醫學和實驗方案、程序和控制措施以及所有適用的醫療保健法、監管機構的規章制度和條例進行，如果仍在進行中以及當前的良好臨牀規範和良好實驗室規範；(ii) 註冊聲明或招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述在所有重大方面均準確完整，並公平地呈現了從此類試驗和研究中得出的數據；(iii) 公司不瞭解註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果與結果存在重大矛盾或質疑註冊聲明和招股説明書中描述或提及；而且 (iv) 除了每份註冊聲明中描述的通知、信函或其他通信外，公司沒有收到任何監管機構或任何其他政府實體要求或威脅終止、修改或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的任何研究或試驗或其結果在招股説明書中提及的任何書面通知、信函或其他通信招股説明書，以及據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(v) 遵守醫療保健法。(i) 公司已按照任何醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或修正案在提交之日及時、完整、準確，在所有重大方面均未產生誤導性（或經更正或補充隨後提交）；（ii）公司尚未收到任何索賠的書面通知，任何法院或仲裁員或監管機構、其他政府實體或第三方指控任何公司或產品運營或活動違反任何醫療保健法，包括但不限於任何 FDA 表格 483、不利調查結果通知、警告信、無標題信或來自 FDA 或任何其他監管機構或政府實體的其他信件或通知的訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟，據公司所知，也沒有任何此類索賠、訴訟，訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他受到威脅的行動；(iii) 公司不是任何公司誠信協議的當事方，負責監督協議、同意令、和解令或與任何監管機構或其他政府實體簽訂或施加的類似協議；(iv) 公司及其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健項目或人體臨牀研究，或據公司所知，受到監管機構或其他政府實體的調查、調查、訴訟或其他類似行動，有理由認為這些行動會導致取消資格、暫停或排除。

(w) 税收。公司及其各子公司已經提交了法律要求在本協議簽訂之日之前提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或要求延長本協議的期限（除非有理由預計不申報不單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（以下情況除外）單獨或總體而言，不能合理地預期未能付款會產生負面影響總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響，或除非目前存在真誠的爭議，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），並且沒有確定税收缺陷對公司或其任何子公司造成不利影響（尚未全額支付或以其他方式解決），公司或其任何子公司也沒有收到任何税收缺口的書面通知可以合理地預計，這將對公司或其造成不利影響子公司，除非在每種情況下，由於此類税收缺陷，無法單獨或總體上合理地預計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(x) 不動產和個人財產的所有權。公司及其每家子公司對所有不動產都擁有良好且適銷的所有權，對其擁有的所有對公司及其子公司的業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，都不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾此類財產的使用和擬議的使用公司及其子公司的財產；以及公司租賃的任何不動產和建築物及其子公司根據有效、有效和可執行的租約持有，但不重要且不幹擾公司及其子公司使用和計劃使用此類財產和建築物的例外情況。

(y) 環境法。公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律和法規，（ii）已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）合規包含任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非合理地預計此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響。不存在與環境法（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出、運營活動的任何相關限制以及任何對第三方的潛在責任）相關的成本或責任，無論是單獨還是總體而言，這些成本或責任都會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司都維護內部會計控制體系，旨在提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許按照編制符合美國公認會計原則的財務報表並維護資產問責；(iii) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制 for 資產與進行比較按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中以可擴展商業報告語言提供的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制。自公司最近個經審計的財政年度結束以來，除註冊聲明和招股説明書中所述外，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），以及 (ii) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，因此對公司的財務控制沒有產生重大影響或有理由可能對公司財務控制產生重大影響報告。

(aa) 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在任何迫在眉睫的勞資糾紛；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂無論是單獨還是總的來説，都會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(bb)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的規定，公司不必註冊為投資公司，在發行和出售配售股份生效後，也無需按招股説明書中所述的收益進行註冊。

(cc) 操作。公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（《美國愛國者法案》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司和各司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司開展業務、規則和相關法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或受到威脅，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或訴訟。

(dd) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦其所從事業務中合理謹慎和慣常的損失和風險；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有理由相信自己無法在此時續保現有保險保險到期或從中獲得類似的保險繼續開展業務所必需的類似保險公司，其單獨或總體成本都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(ee) 禁止不當行為。(i) 公司或其任何子公司或控股關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，除其控股關聯公司、公司或其任何子公司或其任何子公司或控股關聯公司的任何代理人或代表以外，均未採取或將要採取任何行動來促進提供、付款、承諾付款，或授權或批准付款、給予或接受金錢、財產、禮物或為了影響官方行動而直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（政府官員）（政府官員）的任何其他有價值的東西反腐敗法；(ii) 公司及其各子公司和控股關聯公司，以及據公司所知，除其控股關聯公司以外的公司關聯公司（根據《證券法》第405條的含義）開展業務均遵守適用的反腐敗法，並已制定和維護並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和保證的遵守；以及 (iii) 公司或任何一項其子公司將直接使用或間接地指向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品而產生的收益。受控關聯公司是指公司控制的任何實體。

(ff)《證券法》下的地位。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(gg) 制裁。(i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）或代表，均不是由一個或多個人擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國庫或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何人的任何活動或業務或在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司沒有故意參與、現在也沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經受到制裁的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(hh) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致，在每種情況下，均在的所有重要方面均符合這些來源。

(ii) 網絡安全。(i) 公司及其子公司各自的資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術和數據庫與公司及其子公司各自的業務（IT 系統）的運營有關，在與公司業務運營有關的所有重大方面都合理地足夠、運營和執行及其子公司（按目前的運作方式），並據公司所知，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他旨在具有以下功能的腐敗行為：(A) 以任何方式破壞、禁用、傷害或以其他方式阻礙系統、網絡或其他設備的運行，或允許或導致未經授權的訪問，或 (B) 損壞或銷燬任何數據或文件而不是用户同意；(ii) 公司及其各子公司已採取所有商業上合理的技術和組織措施為了保護信息技術系統（包括個人數據以及其個別客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司和/或其子公司或代表公司維護、處理或存儲的任何第三方數據（統稱 IT 系統和數據）），在限制前述條件下，公司及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並建立、維護、實施和遵守所有重大方面，商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，例如監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防範和防止違規、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改，或與任何 IT 系統和數據（泄露）有關的其他破壞或濫用；以及（iii) 據公司所知，沒有任何材料危害 IT 系統和數據安全性或完整性的違規行為，公司及其子公司未被通知，也不知道任何有理由預期會導致此類違規行為的事件或情況。

(jj) 遵守數據隱私法。(i) 除非合理預計不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司已經遵守並目前正在遵守公司及其子公司（如適用）、書面隱私政策、合同義務以及任何法院或仲裁員的所有適用法律、法規、判決、命令、規則和條例或其他規定政府或監管機構以及任何其他適用的法律義務，在每種情況下，與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份或家庭數據或信息（數據安全義務以及此類數據和信息、個人數據）有關；(ii) 公司及其子公司沒有收到任何有關個人或總體上可以合理表明的任何其他事實的通知或投訴嚴重違反任何適用的數據安全規定公司或其任何子公司的義務；以及 (iii) 任何法院或政府機構、機關或機構均未提起或據公司所知受到書面威脅指控公司或其任何子公司不遵守任何適用的數據安全義務的訴訟、訴訟或程序。

(kk) 新興增長公司地位。截至本文發佈之日，公司是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第2（a）條（新興成長型公司）。

(ll) 無評級證券。公司及其任何子公司或任何關聯公司均未獲得任何國家認可的統計評級機構評級的證券，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(mm) 市值。在註冊聲明最初被宣佈生效時，也就是公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合當時適用的《證券法》下使用S-3表格的要求，包括但不限於表格 S-3的一般指令 I.b.1of。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月之前沒有成為空殼公司，如果它以前曾是空殼公司，則已在至少12個日曆月之前向委員會提交了最新的表格10信息（定義見S-3表格第I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司實體的地位。

(nn) FINRA Matters。為了代理人遵守與配售股發行有關的適用FINRA規則，公司代表公司向代理人、代理人所知，其法律顧問及其高級管理人員和董事（如適用）提供的信息真實、完整、正確且符合 FinRAS規則。

(oo) 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何期借款債務或一項或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。自提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明其（i）未能支付優先股股票的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租賃的租金，這些租約是單獨或多份違約的總體而言，會產生重大不利影響。

(pp) 某些市場活動。公司、任何子公司及其各自的董事、高級管理人員或控制人員均未直接或間接採取任何旨在或已構成或有合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(qq) 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀人或交易商，或者（ii）通過一個或多箇中介機構、控制機構或與成員的關聯人有聯繫的人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）直接或間接註冊為經紀人或交易商。

(rr) 不依賴。公司沒有依靠代理人或代理人的法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議。

(ss) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件作了《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求的所有證明。就上述句而言，首席執行官和首席財務官的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(tt) 發現者費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

(uu) 資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併實體（包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易）之間和/或相互之間沒有任何可能對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括佣金聲明中描述的資產負債表外交易 br} 管理層討論以及財務狀況和經營業績分析（版本號33-8056；34-45321； FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(vv) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商簽訂的市場上任何其他協議的當事方，也不是持續股權交易的當事方。

(ww) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的含義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均基本符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和要求法規，包括但不限於ERISA和1986年的《國税法》，經修訂（《守則》）；根據ERISA第406條或該守則第4975條的含義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於每項受該守則第412條或ERISA第302條融資規則約束的計劃，都沒有累積資金無論是否免除，均已發生《守則》第412條所定義的缺陷，以及公允市場價值每個此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃下根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(xx) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（前瞻性陳述）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意的披露。

(yy) 代理購買。公司承認並同意，代理人已經通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户買入和賣出普通股， 提供的，不得將公司視為已授權或同意代理的任何此類購買或銷售。

(zz) 保證金規則。如註冊聲明和招股説明書中所述，配售股份的發行、出售和交付以及公司使用配售股份所得收益均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(aaa) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯報或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書沒有、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均基於代理人向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息。

(bbb) 沒有衝突。本協議的執行、配售股份的發行、發行或出售，完成本協議和其中所設想的任何交易，以及公司遵守本協議及其條款和規定，都不會與或導致違反的任何條款和規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致違約根據以下規定，對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司可能受約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，除非 (i) 可能被免除的衝突、違規行為或違約行為，以及 (ii) 合理預期不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件的規定公司，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何命令、規則的規定或適用於公司或對公司具有管轄權的任何政府機構的法規。

(ccc) 股票轉讓税。在每個結算日，公司將或已經全額支付或規定所有徵收此類税款（所得税除外），將或已經全額支付或規定，所有徵收此類税款的法律都將或將要完全遵守。

由公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約。公司承諾並同意代理人的觀點：

(a) 註冊聲明修改。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將立即將向委員會提交註冊聲明的任何後續修正案（註冊文件除外）的時間通知代理人和/或已生效或對 {br 的任何後續補充} 招股説明書已提交，如果委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息，(ii) 經代理人合理要求，公司將立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，代理人合理地認為配售代理人分配配售股份可能是必要或可取的 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii）除非在申報前的合理時間內向代理人提交了註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會對與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充代理人在兩 (2) 次之內沒有合理地對此提出書面反對此類提交的工作日 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，並且 (B) 公司沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務在申請未提及代理人姓名或未提及代理人的情況下向代理人提供反對此類申報的機會與本文中的交易有關； 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），並且公司將在提交協議時向代理人提供一份在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；（iv）公司將促成每項修訂或補充與配售股份有關的招股説明書將以如下方式向委員會提交根據《證券法》第424 (b) 條的適用條款，或者如果有任何文件是以提及方式納入其中，則必須按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交（根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定只能根據公司的合理意見或合理的反對意見作出由公司提供）。

(b) 委員會止損令的通知。公司在收到通知或得知此事後，將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟後，將立即告知代理人；並將立即採取商業上合理的努力阻止發出任何止損令或者如果停止，則要求撤回應該發佈命令。公司在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充、提供與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人根據《證券法》提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第 172 條或類似規則可能滿足此類要求的情況下），公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並申報或在各自的到期日之前，所有報告和任何最終委託書或信息聲明根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向委員會提交。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則公司將盡商業上合理的努力遵守第430B條的規定，向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有與配售股份有關的所有此類申報，則立即將與配售股有關的所有此類申報通知給代理人。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的非誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停發行配售股份的代理人和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 但是, 前提是,如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈日期之前，公司將採取商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件），公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司註冊文件）以及向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編的副本（費用由公司承擔）期限），在每種情況下都應在合理可行的情況下儘快進行按代理人可能不時合理要求的數量提供，並應代理人的要求，向可以出售配售股份的每個交易所或市場提供份招股説明書的副本； 提供的, 然而，在 EDGAR 上可用的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。在EDGAR上無法以其他方式提供的範圍內，公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月的收益表，無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司將不會直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股除外）或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權的期權 (5)^第四) 本協議下任何配售通知送達代理之日之前的交易日，並於第五個交易日結束 (5)^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知已終止或在配售通知所涵蓋的所有配售股份之前暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他市場或持續股權交易要約中向出售、出售、簽訂出售合約、授予任何賣出或以其他方式處置的期權任何普通股（發行的配售股份除外）根據本協議），或者在根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第三十（30）天之前轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券， 提供的, 然而，根據 (A) 任何員工或董事股權激勵、福利計劃或員工股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權、收購普通股的其他股權獎勵或行使或結算其他股權獎勵時可發行的普通股，不需要這樣的限制（但不適用普通股，可豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額）無論是現已生效還是以後已實施，或 (B)《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4)、(ii) 在證券轉換或行使份有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司在EDGAR上或以書面形式向代理人提交的文件中披露；(iii) 普通股或可轉換成或兑換普通股的證券股票作為合併、收購、許可、其他業務合併或戰略聯盟或公司合作的對價在本協議簽訂之日之後發生的並非出於籌資目的而發行的交易。

(i) 情況的變化。在配售通知到期期間，公司將在收到通知或得知相關情況後，隨時向代理人通報任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議要求提供給代理人的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室，按照代理人可能合理的要求，在公司主要辦公室提供信息、提供文件。

(k) 與配售股份配售有關的必要申報。公司應在公司不時向委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份數量，以及相關季度或財年內根據本協議出售配售股份給公司的淨收益此類年度報告涵蓋的年份以及該財年的第四季度。公司同意，在《證券法》要求的配售股日期，公司將 (i) 根據《證券法》第 424 (b) 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第 424 (b) 條的每個申報日期，申報日），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過配售代理出售的股票金額，公司的淨收益以及公司就此類配售向代理人支付的補償股票，並且（ii）向進行此類次銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本，以符合該交易所或市場的規則或條例的要求；前提是，除非根據《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則將公司納入公司表格可以滿足本第7 (k) 節的要求通過代理人出售的配售股份的數量或金額的10-K或10-Q表格（如適用），淨收益為公司以及公司在相關時期內就此類配售股份向代理人支付的補償。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日當天或之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、標籤或補充文件，將與配售股份或修正案或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）的配售股份的註冊聲明或招股説明書提交與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書，但不能通過提及將文件納入與配售股有關的註冊聲明或招股説明書的方式；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含修改後的財務信息的10-K/A表格或對先前提交的10-K表格的重大修訂）；

(iii) 根據《交易法》在表格10-Q上提交季度報告；或

(iv) 在表格8-K上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息），或根據8-K表格第8.01項披露某些財產根據《交易法》（br} 第144號財務會計報表將某些財產重新歸類為已終止業務）（每次提交條款中提及的一份或多份文件的日期）) 至 (iv) 應為陳述日期）；

公司應向代理人（但就上述第（iv）款而言，只有在代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息具有重要意義的情況下）提供一份日期為陳述日的證書，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，基本上與先前提供給代理人及其律師的表格相似，並視需要進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或補充。對於任何陳述日期（1）發生在暫停生效之時，應自動免除本第 7 (l) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司下達出售配售股份的指示之日（該日曆季度應被視為陳述日）和下次出現的陳述日期或（2）不配售之日（以較早者為準）通知正在等待中，該豁免將持續到公司交付之日為止下述職位安排通知（對於該日曆季度，該通知應視為陳述日期）。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日期之後出售配售股份，即暫停生效或沒有配售通知待決，並且沒有向代理人提供本第 7 (l) 節規定的證書，則在公司發佈出售配售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合本第 7 節的證書 (l)) 自指令發佈之日起生效發行配售股。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發出之日當天或之前， (2) 在每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供霍根的書面意見和負面保證信，但不包括本協議的日期 Lovells US LLP（公司法律顧問）或代理人合理滿意的其他律師，其形式和實質內容都相當令人滿意致代理人及其律師，該表格與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或者補充後，公司每次提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告時，必須向代理人提供不超過一份意見；但前提是以此作為替代在隨後根據《交易法》定期申報的這些份意見中，律師可以向代理人提供一份信函（一封信函），大意是代理人可以依賴根據本第 7 (m) 節發表的先前意見，其範圍與該信函的日期相同（但該先前意見中的陳述應被視為與截至信函之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發出之日當天或之前， (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供代理信（安慰函）)，日期為慰問信的送達日期，該日期應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人提出合理要求，公司應安排在任何需要提交包含財務信息（包括重報公司財務報表）的8-K表最新報告的重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供慰問信。公司獨立註冊公共會計師事務所發出的安慰函的形式和實質內容應使代理人感到合理滿意，(i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所， (ii) 説明截至該日該事務所就會計師給承銷商的安慰函通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果使用次註冊的公開募股（第一封這樣的信，初始安慰函）和（iii）更新初始安慰函，使用任何信息更新初始安慰函，前提是初始安慰函是在該日期給出的，並根據需要進行修改以與該信函之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(o) 市場活動；遵守法規 M。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人付款對招攬購買代理人以外的配售股份的補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為投資公司，如《投資公司法》中定義的那樣。

(q) 沒有要約出售。除了公司事先批准發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外）都不會發表、使用、編寫、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見《證券法》第 405 條第 405 條）要約出售或徵求購買本協議下配售股份的要約。

(r) 藍天和其他資格. 公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的期限內維持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不會減少費用）自本協議簽訂之日起一年以上）； 提供的, 然而，即公司沒有義務就送達訴訟程序提交任何普遍同意，也沒有義務在不具備此資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商資格，也沒有義務因在其他任何司法管轄區開展業務而繳納税。在配售股份獲得此類資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續進行此類資格或豁免（視情況而定），有效期為配售股份分配所需的時間（但無論如何不得自本協議簽訂之日起少於一年）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其合併資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據 GAAP，包括與維護以合理細節準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，為財務報告的可靠性和外部目的編制提供合理的保證，(ii) 提供合理的保證，交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收支僅在管理層和公司董事的授權下在內支付，以及（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。公司和子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及相應的適用法規，旨在確保在委員會規則和表格中規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們披露與公司或子公司有關的重要信息，特別是在定期披露期間報告正在編寫中。

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈日期之日當天或之前，公司應向代理人提交一份公司祕書證書，該證書由公司執行官簽發，日期為截至該日，該證書應證明（i）公司註冊證書，（ii）公司章程，（iii）公司董事會授權執行的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行和 (iv) 正式授權的高級管理人員的在職情況執行本協議和本協議規定的其他文件。在公司有義務根據第7（l）節交付證書的每個陳述日的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件，但不適用豁免，本協議的日期除外。

(u) 新興成長型公司地位。如果公司在本協議期限內的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

8。費用支付。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人合理認為必要的數量打印或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其與配售股份有關的每項修正案和補充文件，數量應為代理人合理認為必要，(ii) 打印並向代理人交付本協議以及相關可能需要的其他文件在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，（iii）為代理人編制、簽發和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的任何資本税、印花税或其他關税或税款，（iv）律師、會計師和會計師的費用和支出公司的其他顧問，（v）代理人合理且有據可查的費用和開支，包括但不限於代理人律師的費用和開支，在執行本協議時支付，(a) 與執行本協議相關的金額不超過75,000美元；(b) 每個日曆季度應支付的金額不超過15,000美元，與每個陳述日期（除外，涉及簽發第一份配售通知和在此日期或前後提交招股説明書的陳述日期）) 根據第 7 (l) 條，公司有義務為此提供證書，不適用豁免，（vi）根據州證券法第7（r）條的規定，配售股份的資格或豁免，包括申報費，但不包括代理人律師的費用，（vii）打印並向代理人交付任何許可發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及代理人合理認為必要的數量的任何修正案或補充， (viii) 藍天調查副本的準備、打印和交付給代理商（主題上文（v）條規定的上限），（ix）普通股過户代理人和註冊商的費用和開支，（x）FINRA對包括代理人律師費在內的配售股份銷售條款進行審查所產生的申報和其他費用（但須遵守上文（v）條款中規定的上限），以及（xi）中產生的費用和支出與配售股份在聯交所上市有關。公司同意在向公司出示包含該律師開具的必要付款信息的發票後的三十 (30) 天內，通過電匯直接向代理人支付上述 (v) 款規定的律師費用和開支。

9。代理義務條件。代理人在本協議項下對配售的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司適當履行本協議規定的義務，代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，以及對以下附加條件的持續滿意（或代理人自行決定是否放棄）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於 (i) 轉售已發行給代理人但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對這些請求的答覆需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何可疑的暫停令終止登記的效力聲明或為此目的啟動程序；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 發生任何導致註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中對重要事實的陳述不真實的事件或者需要對註冊進行任何更改聲明、招股説明書或公司文件，因此，就註冊聲明而言，它不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必需的任何重要事實；就招股説明書而言，它不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述需要陳述的重大事實根據陳述的情況，在其中或有必要在其中作出陳述，而不是誤導性。

(d) 材料變更。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級或任何評級機構發佈的公開聲明監視或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果評級機構採取上述任何此類行動，經代理人合理判斷（不免除公司可能承擔的任何義務或責任），其影響非常嚴重，以至於按照條款和條件繼續發行配售股份是不切實際或不可取的按照招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。代理人應在至第 7 (m) 條要求提交此類意見的日期當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求提交的公司法律顧問的意見和負面保證信。

(f) 慰問信。代理人應在根據第 7 (n) 節要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 節要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不準暫停。普通股不得在交易所暫停交易，也不得將從交易所退市。

(i) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 節被要求交付證書的每一天，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本文的規定。

(j)《證券法》備案。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的有關配售股的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應已經（i）獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知，或者（ii）公司應在發行任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查該申請，對此沒有提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不應對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止事件。不得發生任何允許代理根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，向代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人以及控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 免除因註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中遺漏或聲稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述的重大事實或必要做出不具誤導性的陳述或源於而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人自由寫作中包含的關於重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或聲稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能造成誤導；

(ii) 免除因任何此類不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是個別的，以為和解任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅的調查或訴訟或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限； 提供的（根據下文第 10 (d) 條）任何此類和解均在公司書面同意下達成，不得無理地拖延或拒絕給予同意；以及

(iii) 免除在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅進行的調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）而產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用和律師費），任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於僅依靠代理信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人賠償。代理商同意對公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每位高管，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，以免受第10（a）條中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出，但僅限於未發生的損失、責任、索賠、損害和費用註冊聲明（或任何）中的真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏其修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），這些招股説明書依賴並符合與代理人有關的信息，並由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。公司特此承認，代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的唯一信息是招股説明書標題分配計劃（代理人信息）下第七和第八段中規定的聲明。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權利的當事方，在收到根據本第 10 條對賠償方提起索賠的針對該方提起訴訟的開始通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每個賠償方，並附上所有送達的文件的副本，但沒有這樣做，以通知此類賠償賠償方不會免除賠償方 (i) 否則可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權，否則根據本第 10 節和 (ii) 本第 10 節的上述條款可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟，則賠償方有權參與，並在收到受償方提起訴訟的通知後選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔辯護向受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在得到賠償方通知後提起訴訟賠償方是其選擇進行辯護的受賠方的一方，不對受賠償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，也除非受賠方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方合理得出結論（根據律師的建議）可能存在向其或其他受賠償方提供的法律辯護，與賠償方可用的法律辯護不同或除外，(3)受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請律師對此感到合理滿意在每種情況下，受賠償方均在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，都應在合理的時間內cases 律師的合理且有據可查的費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付的合理且有記錄的費用、支出和其他費用不承擔任何責任。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第10節所設想的事項有關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每個受賠償方的明示和無條件釋放由此產生的所有責任使受賠的方在形式和實質上合理滿意訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解. 如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 該和解協議是在該賠償方收到 afot 後超過 45 天內達成的，則它應對未經其書面同意而達成的具有第 10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂協議並且 (3) 在此類和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方進行賠償。

(e) 捐款。為了在本第 10 節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法獲得或不足的情況下，公司和代理人將分攤全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用）為和解任何訴訟、訴訟而支付的金額或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠，其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對收益。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份獲得的薪酬總額的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則攤款的分配應按適當的比例進行，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠和責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照等因素來確定，即對重要事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相關知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (e) 節繳款按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因上文第 10 (e) 節提及的損失、索賠、責任、支出或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但以符合以下條件為限本協議第10 (c) 節。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，控制《證券法》所指的本協議當事方的任何人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權，簽署註冊聲明的公司每位董事和每位高管將擁有相同的出資權作為公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 10 (e) 節可能針對該方提起的訴訟的通知後，應立即通知任何此類一方或多方可能被要求繳款，但不這樣做並不能解除可能向其收取繳款的一方或多方承擔本第 10 (e) 條規定的任何其他義務，除非但未這樣通知該另一方當事人對實質性的損害為限向其尋求捐款的一方的權利或辯護。除根據本協議第10（c）節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第10（c）節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

11。交貨後的陳述和協議。不論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第10節中包含的賠償和分攤協議以及此處或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和保證均應自其各自的日期起生效，（ii）配售股份的交付和接受以及為此付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起發生任何變化，或者涉及財務狀況或其他方面或業務、財產、收益、經營業績或前景潛在變化的任何事態發展或事件，則代理人可以在任何時候 (1) 通過通知公司終止本協議公司及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，代理人單獨判斷其個別或總體而言是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機或涉及以下方面的任何變化或發展國內或國際政治、金融或的預期變化} 經濟狀況，在每種情況下，如果委員會或交易所暫停或限制普通股的交易，或者如果交易所的交易已被暫停或限制，或者交易所的交易已被暫停或限制，或者交易所的交易已被暫停或限制，或者最低交易價格已經確定，則代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的交易所，(4) 如果有暫停公司任何證券在任何交易所或交易所的交易-如果美國證券結算或清算服務出現重大中斷並且仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，則櫃枱市場應已經發生並仍在繼續。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和分擔）、第 11 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；陪審團豁免審判）和第 18 節（管轄權同意）的規定儘管終止仍將完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下文所述發出十 (10) 天通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方以其他方式達成協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，任何通過雙方協議終止的都應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節應保持完全的效力和效力。終止本協議後，公司對代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

(e) 本協議的任何終止均應在此類終止通知中規定的日期生效；但是，該終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束時生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

注意：總法律顧問

傳真：(212) 829-4708

並將其副本發送至：

Cooley LLP

哈德遜廣場 55 號

紐約州紐約 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

傳真：(212) 479-6722

如果送到公司，則應交付至：

Invivyd, Inc.

特拉佩洛路 1601 號，178 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意：小威廉·杜克，首席財務官

電子郵件： [***]

並將其副本發送至：

Invivyd, Inc.

特拉佩洛路 1601 號，178 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意：吉爾·安德森，首席法務官兼公司祕書

電子郵件：[***]

和

Hogan Lovells 美國律師事務所

市場街 1735 號，23 樓

賓夕法尼亞州費城 19103

注意：Steven J. Abrams，Esq.；Stephen M. Nicolai，Esq.

電子郵件：steve.abrams@hoganlovells.com；stephen.nicolai@hoganlovells.com

本協議的每一方都可以通過向本協議的方發送書面通知來更改此類通知地址，説明為此目的的新地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達（i）在紐約時間下午 4:30 之前或在下一個工作日親自送達或通過可核實的傳真傳輸（附原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 電子通知，如下所述，(iii) 在及時送達 {br 後的下一個工作日} 國家認可的隔夜快遞公司，以及 (iv) 如果存入美國郵政（掛號信或掛號郵件，退貨），則在工作日實際收到要求收據，郵資已預付）。就本協議而言，工作日是指交易所和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信（電子通知）以單獨封面或本第 13 節規定的方式發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方收到的確認收到時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式（非電子通知）以紙質形式接收通知，該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應有利於公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第10節中提及的當事方，並對他們具有約束力。對本協議中任何一方的提及應被視為包括該方的繼任者和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼任者以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而允許轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。未經事先獲得另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理人可以在未獲得公司同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和條款應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則不得產生該當事人的默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為放棄這些權利、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的特定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

18。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議所考慮的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點是不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據）進行處理，該地址為有效的地址，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個都應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行，以這種方式交付的任何對應方應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效有效。

20。施工。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。此處提及任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求，均應視為指任何政府機構不時修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、規則或其他要求，以及據此頒佈的所有規則和條例。

21。允許的免費寫作招股説明書。公司表示、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面同意（不得無理扣留、附帶條件或延遲），並且代理人表示、保證並同意，除非事先獲得公司的書面同意（不得無理扣留、附帶條件或延遲），否則它沒有提出也不會提出任何可能構成配售股份的報價發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成自由寫作招股説明書（如定義）在第 405 條中，必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中均被稱為許可自由寫作招股説明書。公司表示並保證其已處理並同意，將根據第433條的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用的第433條的要求任何允許的自由寫作招股説明書，包括在必要時及時向委員會提交、記錄和保存記錄。為明確起見，本協議雙方同意，本文件附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅充當與配售股份的公開發行、本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程有關的代理人，公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股東）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建，無論如何代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務；

(b) 它能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的信託義務或涉嫌違反信託義務而可能對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不就此類信託對其承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任）信託義務索賠，或代表其或公司、公司的員工或債權人提出信託義務索賠的任何人。

23。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

政府機構指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。

發行人自由寫作招股説明書是指第433條中定義的與配售股份有關的任何發行人自由撰寫的招股説明書，（1）是路演，是規則433 (d) (8) (i) 所指的書面通信，無論是否需要向委員會提交，或 (3) 均免於申報根據第 433 (d) (5) (i) 條提交，因為其中包含對配售股份的描述或對發行的描述並未反映最終條款，在提交的每個個案中或者必須向委員會提交，如果不要求提交，則按照《證券法條例》第433（g）條在公司記錄中保留的表格提交。

第164條、第172條、第405條、第 415條、第424條、第424（b）條、第430B條和第433條提及《證券法條例》中的此類規則。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含或陳述的的其他信息（以及所有其他類似進口的參考文獻）均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括向委員會提交的副本根據 EDGAR 提交的委員會；以及本協議中所有提及補編的內容招股説明書應包括但不限於與代理在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充、包裝紙或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。


真的是你的，

INVIVYD, INC.

來自：		/s/ 小威廉·杜克
		姓名：小威廉·杜克
		職務：首席財務官


自上述第一篇撰寫之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

來自：		//Sage Kelly
		名稱：Sage Kelly
		職位：投資銀行業務全球主管

附表 1

安置通知的表格


		來自：		Invivyd, Inc.

		至：		Cantor Fitzgerald & Co. 注意： []

		主題：		安置通知

		日期：		[], 202[]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 Invivyd, Inc.（公司）與 Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議中包含的條款和條件（代理商），日期為2023年12月22日，公司特此要求代理商最多出售 [_]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[_]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司均應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

大衞·赫林 ([***])

小威廉·杜克([***])

吉爾·安徒生 ([***])

特工

薩米爾·瓦蘇傑夫 ([***])

將副本發送至：

[***]

附表 4

子公司

參照公司最近提交的10-K表格的附錄21.1（如適用）而納入。

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。