美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 22 日

ESPORTS 娛樂集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

BLOCK 6，

TRIQ PACEVILLE，

ST。 JULIANS STJ 3109

馬耳他

（主要行政辦公室的地址 ）

356 2713 1276

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記 註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

商品 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

在 表格 8-K 第 3.03 項所要求的範圍內，本文第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入本項目 3.03。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023 年 12 月 22 日，電子競技娛樂集團有限公司（“公司”）向內華達州國務卿提交了變更證書（“變更證書 ”），以（i）對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向 股票拆分”），面值為每股0.001美元（“普通股 股票”），以及（ii）將普通股的授權總數從5億股減少 股價升至125萬股股份。反向股票 拆分使已發行普通股的數量從大約4.26億股減少了 增加到大約 10.65 萬股份。 為了籌集資金以維持對最低股票上市要求的遵守，我們打算在年度股東大會上尋求股東批准，以增加 普通股的授權數量。

由於 反向股票拆分的結果，截至生效日期 每發行和流通四百 (400) 股普通股將自動合併為一股普通股，每股面值0.001美元不變。已發行股票期權和認股權證的行使價和行使時可發行的股票數量，以及股權激勵計劃下未來可供發行的 股票數量根據各自的條款進行了調整。反向股票拆分統一影響所有 股東，沒有影響任何股東對公司股票的所有權百分比， 只有那些持有零股 的持有者除外。

反向股票拆分適用於轉換公司C系列可轉換優先股 和D系列可轉換優先股後可發行的普通股，其指定證書中定義的轉換價格將根據各自的指定證書和先前披露的2023年10月6日和解和豁免協議 的條款進行調整。10％的A系列累計可贖回可轉換優先股（可將 轉換為普通股）的轉換條款也進行了調整，以反映公司的反向股票拆分。

反向股票拆分是在董事會考慮多種因素後實施的，包括普通股的當前交易價格 ，以及重新遵守上市規則 5810 (c) (3) (A) (iii)（“低價股票規則”）、 以及納斯達克1.00美元的最低出價要求《上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價”）規則”）。該公司提出了 恢復遵守《低價股票規則》和《最低出價規則》以及 的計劃在2023年12月14日舉行的小組聽證會 上，它遵守了《上市規則》5550 (b) (1)（“股權規則”）中概述的250萬美元 最低股東權益要求。2023年12月19日，專家小組批准公司在2024年1月24日 之前例外，以證明其遵守了《低價股票規則》和《最低出價規則》（“投標價合規性”）。 在確定投標價格合規性後，專家組將決定是否進一步延長公司的期限，以恢復對股權規則的遵守 。

沒有發行與反向股票拆分有關的 股票。反向 股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入至拆分後最接近的整股，沒有股東獲得現金代替零股。

反向股票拆分於美國東部時間2023年12月21日下午 4:01 生效。普通股的交易代碼仍然是 “GMBL”， ，反向股票拆分後普通股的新CUSIP編號為 29667K603。

公司的過户代理vStock Transfer, LLC充當反向股票拆分的交易所代理。

變更證書摘要聲稱不完整，應參照 變更證書的全文對其進行全面限定，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

商品 9.01。財務報表和證物。

(d) 展品。

前瞻性 陳述

此處包含的 信息包括前瞻性陳述，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。 前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”、“會繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。這些陳述與未來事件或 我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動、績效或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍， 可能會而且很可能會對實際結果、活動水平、績效或成就產生重大影響。可能導致或促成 這種差異的因素包括但不限於我們在最新的10-K表年度報告中討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的 ，包括我們遵守納斯達克上市規則和維持證券在納斯達克上市的能力、反向股票拆分對普通股股價和流動性的影響、我們在 項下的義務我們已發行的優先股和和解協議，以及我們繼續經營的能力關注。任何前瞻性 陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設 的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改 這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其 簽署本報告。