phun-202312200001665300假的00016653002023-12-202023-12-200001665300美國通用會計準則：普通股成員2023-12-202023-12-200001665300US-GAAP：Warrant 會員2023-12-202023-12-20
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月20日
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
1002 西大道, 奧斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | PUN | | 這個 納斯達克資本市場 |
| 購買一股普通股的認股權證 | | PHUNW | | 這個 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 3.01 項退市或未能滿足上市規則或標準的通知；上市轉移。
正如先前報道的那樣，2023年4月13日，Phunware, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表示該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“出價要求”），因為我們在納斯達克資本市場的普通股的出價已收於1.00美元以下過去連續30個工作日的每股股票。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日的時間或直到2023年10月10日，以恢復對出價要求的遵守。2023年10月10日，我們向納斯達克提交了再延長180天的申請，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，告知根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司已獲準將出價要求延期180天，至2024年4月8日，以恢復對出價要求的遵守。
2023年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司，截至2023年12月20日，該公司的普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，並且根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知進一步規定，公司必須在2023年12月28日之前對納斯達克將公司普通股退市的決定提出上訴。
2023年12月22日，公司向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會申請，對納斯達克的退市決定提出上訴。該公司正在等待納斯達克就聽證會是否獲得批准以及聽證會日期作出決定。在上訴程序最終結束之前，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PHUN”。無法保證公司將獲得聽證會，在聽證會上將獲得小組的有利決定，也無法保證公司會遵守納斯達克的其他上市規則。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023年12月20日，公司舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。以下事項已在2023年年會上提交公司股東表決：（i）選舉一名二類董事，任期至公司2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；（ii）批准對Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命；（iii）批准擬議修正案到公司的公司註冊證書以對公司普通股進行反向股票分割股票的比率從1比10股到1比50的比率不等，該比率將由董事會選擇並在公開公告中列出；（iv）就納斯達克上市規則第5635條而言，批准在修改後的本票轉換後向Streeterville Capital, LLC發行公司普通股；以及（v）批准《納斯達克上市規則》第5635條，根據股票購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）發行公司普通股在公司和林肯公園之間。公司於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的2023年年會最終委託書（“最終委託書”）中詳細描述了這些提案。在2023年年會上提交公司股東表決的每項事項均經公司股東必要投票批准。下文列出了對每項此類事項投贊成票、反對票數或保留票數，以及棄權票數和經紀人未投的票數，包括每位董事被提名人的單獨表格（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提名人 | 對於 | 反對 | 扣留/
棄權票 | 經紀人非投票 |
| 瑞安·科斯特洛 | 17,156,790 | 0 | 4,582,489 | 34,731,511 |
我們董事會成員的履歷信息可以在我們的最終委託書中找到。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 對於 | 反對 | 扣留/
棄權票 | 經紀人非投票 |
| 批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 50,295,042 | 5,246,129 | 929,619 | 0 |
批准公司註冊證書的擬議修正案，以對公司普通股進行反向股票分割，比例從1比10股到1比50不等 | 37,866,326 | 18,428,100 | 176,364 | 0 |
就納斯達克上市規則第5635條而言，批准在轉換經修訂的本票後向Streeterville Capital, LLC發行公司普通股 | 16,208,734 | 4,935,676 | 594,869 | 34,731,511 |
就納斯達克上市規則第5635條而言，批准根據公司與林肯公園之間的股票購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司發行公司普通股 | 16,303,977 | 4,357,937 | 1,077,365 | 34,731,511 |
沒有提交其他事項供股東採取行動。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 日期：2023 年 12 月 22 日 | Phunware, Inc. |
| | |
| | 來自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·賴斯納
首席財務官 |