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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256627

招股説明書補充文件

（至2021年6月11日的招股説明書）

3,602,253 股普通股

購買3,442,583股普通股的預先融資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與此類投資者簽訂的證券購買協議，我們將以每股0.64美元的價格向投資者發行3,602,253股普通股（“股票”）。在同時進行的私募中，我們將向此類投資者出售認股權證，以購買最多14,089,672股普通股（“認股權證”）。根據納斯達克股票市場關於發行所有認股權證和普通股的適用規章制度的要求，認股權證將在股東批准生效之日起開始行使。認股權證將在獲得上述股東批准後的五週年之日到期。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和/或據此頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們還向某些投資者發行3,442,583份預融資認股權證以代替股票，否則他們購買本次發行的普通股將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99％（或根據投資者選擇，佔9.99％）以上的普通股。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每份預先融資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售股票和認股權證的價格減去0.001美元，每份預先融資的認股權證的行使價將為每股0.001美元。在所有預先撥款的認股權證全部行使之前，可以立即行使，並且可以隨時行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先融資認股權證後可發行的普通股。

我們首席執行官沃爾特·克萊普、首席財務官喬納森·福斯特、某些其他員工和顧問以及董事會成員已同意購買本次發行中共計326,086股股票和認股權證，以與參與本次發行的其他投資者相同的條件購買共計652,172股普通股，前提是這些個人同意收購普通股的每股價格應為每股0.69美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “MBRX”。2023年12月20日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.69美元。同時私募發行的認股權證和預先融資的認股權證未在任何證券交易所上市，我們預計不會上市認股權證或預先融資的認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素。

截至2023年12月20日，參照2023年12月19日上次出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為2,042萬美元，基於截至該日的29,810,443股已發行普通股，其中29,176,224股由非關聯公司持有。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前（包括本招股説明書發佈日期）的12個日曆月內，我們根據表格S-3的第I.B.6號一般指示，出售了210,750美元的證券。

我們正在將證券直接出售給投資者。我們已聘請Maxim Group LLC作為配售代理人，負責本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券。配售代理人沒有購買我們發行的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力征求購買本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的要約。沒有安排將本次發行中籌集的資金存入托管、信託或類似賬户。我們已同意向配售代理人支付本次發行總收益的7％的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “分配計劃”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處提供的證券預計將於2023年12月26日左右交割，但須滿足某些條件。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月20日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的招股説明書進行證券發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、所發行證券數量和分配計劃。上架註冊聲明最初於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交，並於2021年6月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何未經授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提供要約或招標的人提出出售要約或請求購買普通股。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或以提及方式納入的較早日期的信息不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件連同基礎招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書都包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “以引用方式註冊” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行這些證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人必須告知並遵守對本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分配適用於該司法管轄區的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，這些文件僅為摘要，不打算完整。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要均以實際文件的全文為準，其中一些已經歸檔或將要歸檔，並以引用方式納入本文中。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件作為證據提交的任何協議中做出的陳述、擔保和契約僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據及預測，這些數據和預測基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估算涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素，以及本文和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“MBI” 和 “Moleculin” 均指特拉華州的一家公司 Moleculin Biotech, Inc. 及其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素”從第S-7頁開始，在做出投資決定之前，我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他信息。

我們的公司

我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，產品線不斷擴大，包括針對難以治療的癌症和病毒的2期臨牀項目。我們擁有三項核心技術，每項技術都已成功完成一項1期臨牀試驗（取決於最終臨牀研究報告的發佈），這主要基於德克薩斯州休斯敦的MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的發現和許可。我們的六種候選藥物中有三種已在臨牀試驗中顯示出人體活性，目前正在進行1b/2期或2期臨牀試驗。自我們成立以來，我們的藥物已經完成、正在進行或已獲準進行11項臨牀試驗。

我們的核心技術包括：a) 安那黴素或 L-Annamycin 是 “下一代” 蒽環素，其設計與目前批准的蒽環類不同，由於心臟毒性風險及其對多藥耐藥機制的敏感性，其用途有限。Annamycin旨在避免多藥耐藥性，並且對心臟無毒性，迄今為止在臨牀試驗中接受治療的受試者未顯示出心臟毒性。此外，由於目前處方的蒽環類藥物具有固有的心臟毒性，我們已經證明可以安全地給藥；b) 我們的 WP1066 產品組合，包括 WP1066 和 WP1220，這是產品組合中幾種免疫/轉錄調節劑中的兩種，旨在抑制 p-stat3（磷酸化信號轉導器和轉錄激活劑 3）以及其他與腫瘤活性相關的轉錄因子，同時刺激自然免疫反應通過抑制腫瘤的錯誤活性來治療腫瘤監管性 T 細胞（TREG）；以及 c) 我們的 WP1122 產品組合，其中包含旨在利用糖酵解抑制劑潛在用途的化合物（包括 WP1122、WP1096 和 WP1097），例如 2-脱氧-D-葡萄糖（2-DG），我們認為，與健康細胞相比，腫瘤對葡萄糖的高度依賴性，以及依賴糖的病毒，可以切斷腫瘤的燃料供應酵解和糖基化以感染和複製。

最近的事態發展

2023 年 12 月 20 日，我們的董事會通過了 Moleculin Biotech, Inc. 第四次修訂和重述的章程（經修訂和重述的 “章程”），自該日起生效。章程的變更包括澄清，在正式召集或召集的有法定人數的會議上向公司股東提出的所有事項（董事選舉除外，董事選舉除外，董事選舉應為所投票的多數票）應由就該問題所投多數表決權（不包括棄權票和經紀人反對票）的持有人的贊成票決定。

2023年12月11日，我們在2023年12月10日與第65屆美國血液學會會議和博覽會同時舉行的會議上向主要意見領袖和現任研究人員介紹了我們正在進行的評估安那黴素治療急性髓細胞白血病或急性髓細胞白血病（MB-106）的歐洲1B/2期臨牀試驗的初步療效結果。

該演講包括對先前報告的關於 MB-106 的積極初步療效研究結果的更新。迄今為止，在接受了可評估的治療後骨髓活檢或因不良事件（AE）而退出的患者中，有4種完全反應（CR），佔治療意向（ITT）受試者的36％（n=11），44％的受試者（服用安那黴素）（n=9）。兩名受試者經歷了不良事件，沒有給藥，其中一例是對安那黴素的過敏反應，在多項安那黴素臨牀試驗中，我們在70多名受試者中首次出現不良事件；第二例退出是由於對阿糖胞苷的過敏反應。根據射血分數、應變分析、心電圖和心臟生物標誌物（包括 MB-106 中的 Troponin-I 和 T）測量，仍然沒有心臟毒性的證據。

目前，MB-106 受試者的平均年齡為 69 歲，先前接受急性髓細胞白血病治療的中位數為 1。儘管兩個完整的響應者為時過早，無法衡量耐久性，但我們已經看到耐久性高達8個月，並且在試驗中我們還沒有看到CR復發。迄今為止，我們已經招募了16名受試者，其中2名受試者因不良事件退出試驗，另外3名受試者已接受治療但未對骨髓穿刺進行全面評估。

此外，其中一名接受治療但未接受評估的受試者經歷了由大腸桿菌（E. coli）引起的感染性休克的4級嚴重不良事件（SAE），並在可疑不良反應報告中被報告給相應的監管機構和倫理委員會。受試者已接受感染治療，據報道，SAE “仍在進行中”，受試者正在康復。在SAE解決之前，將對該受試者進行評估，並將評估每個方案的療效。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮下文所述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的風險，包括下文中確定的風險 “第 IA 項。風險因素”在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”.

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “收益用途”。

我們將需要額外的資本資金，這筆資金的獲得可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公募股權或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集更多資金，以繼續開發我們的候選藥物。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資本（如果有的話）。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，則我們的股東可能會受到大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

在可預見的將來，我們不打算支付股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

我們在本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先融資的認股權證並收購我們的普通股。

在預先融資認股權證的持有人行使普通股後收購我們的普通股之前，這些持有人將對預融資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先融資的認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件以及其中包含經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和對未來經濟表現的陳述。包含 “將”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期” 等術語的陳述以及其他具有類似含義的短語被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所反映或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績差異的因素包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中列出的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和未來向美國證券交易委員會提交的報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的因素，所有這些因素均以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述以引用方式納入本文和其中，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點和意見。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 “以引用方式納入” 標題下所述以引用方式納入的信息，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及並作為註冊聲明附錄提交的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能是實質上不同於我們所期望的。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的用途

假設本次發行的所有股份（或預先融資的認股權證）均已出售，我們估計，扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為400萬美元。該估計不包括行使同時私募中發行的認股權證的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對如何使用本次發行所得淨收益的最佳估計，但是我們沒有為特定目的預留或分配金額，也無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，在可預見的將來，我們目前也不打算為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付普通股股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

認股權證的私募配售

在本次發行中完成普通股出售的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，以購買總計不超過14,089,672股普通股。根據納斯達克股票市場關於發行所有認股權證和普通股的適用規章制度的要求，認股權證將在股東批准生效之日或之後開始行使。認股權證將在獲得上述股東批准後的五週年之日到期。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實際擁有的已發行普通股數量超過4.99％（或者，在認股權證發行前由買方選擇，佔9.99％），則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分。持有人可以將受益所有權限制提高或降低至9.99％，但是，受益所有權限額的任何提高要等到向公司發出此類變更通知後的61天內才能生效。

如果進行基本交易（定義見認股權證），我們或任何繼任實體應根據持有人的選擇購買持有人的認股權證，其金額等於根據Black Scholes價值（定義見認股權證）確定的認股權證的價值，前提是基本交易涉及控制權變更（如認股權證中所述）並且不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准在董事會中，持有人只能獲得相同類型或形式的認股權證中未行使部分的對價按布萊克·斯科爾斯價值計算，該認股權證是向與控制權變更有關的普通股持有人發行和支付的。

此類證券的發行和出售無需根據《證券法》或州證券法進行註冊，將依賴該法案第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例規定的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。因此，只有根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，投資者才能行使這些認股權證並出售標的股票。我們已同意儘快向美國證券交易委員會提交註冊聲明（無論如何應在購買協議簽訂之日起45個日曆日內轉售認股權證所依據的普通股）。

我們發行的證券的描述

我們將在本次發行中發行股票（或預先融資的認股權證）（以及行使預融資認股權證後可不時發行的普通股）。

普通股

我們普通股的重要條款和規定從隨附的招股説明書第4頁開始，在 “普通股描述” 標題下進行了描述。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束和全部限定。預融資認股權證的形式將作為與本次發行相關的表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預先融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。

行使價格和期限

每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即行使，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，以及向股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），行使價和行使時可發行的普通股數量將受到適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後將擁有已發行普通股的4.99％以上，前提是持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使權生效後立即將該受益所有權限額提高至已發行普通股數量的9.99％，因為該所有權百分比已確定根據預先撥款的條款認股權證。不會發行與行使預先出資的認股權證有關的部分普通股。代替部分股份，我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一整股。

無現金運動

與其向我們支付原本打算在行使總行使價時支付的現金，不如選擇在此類行使權證中規定的無現金行使公式確定的普通股淨額（全部或部分）。

基本面交易

如果發生預融資認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕發行的每股普通股作為替代對價在這樣的基本交易中，數字我們公司的繼任者或收購公司（如果是存續的公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可行使預先融資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税的適當資金轉賬和支付工具（如果適用）後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據截至2023年12月20日與本次發行相關的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的配售代理。配售代理人沒有購買或出售我們在本招股説明書補充文件中發行的任何證券，但已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的股票（或預先融資的認股權證）。配售代理人可以保留與本次發行相關的子代理商和選定的交易商。

我們已經直接與幾位同意購買本次發行證券的投資者簽訂了證券購買協議，每份協議的日期均為2023年12月20日。證券購買協議和配售代理協議規定，配售代理人和投資者的義務受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到慣例意見和結算證書等。

我們目前預計，本次發行將在2023年12月26日左右完成，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

費用和開支

我們已同意以現金向配售代理人支付配售代理費，相當於本次發行中出售證券總收益的7％。

下表顯示了假設購買了此處發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券有關的每股費用和現金配售代理費用總額。

⁽¹⁾我們的某些關聯公司已同意以每股0.69美元的收購價購買本次發行的326,086股股票。“總計” 中列出的金額反映了這些股票購買價格的上漲。“總計” 中列出的金額還假設預先撥款的認股權證已全部行使。

此外，我們已同意在收盤時向配售代理人償還與本次發行相關的律師費和開支，金額為8.5萬美元。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的本次發行的總費用（包括可向配售代理人報銷的費用）約為200,000美元。

我們已同意向配售代理人和某些其他人賠償與配售代理人根據配售機構協議開展的活動有關或由此產生的某些責任。我們還同意為配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項提供捐款。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金以及轉售他們在擔任委託人期間出售的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時機。根據這些規章制度，配售代理人：

我們與投資者簽訂的證券購買協議表格的副本以及我們與Maxim Group LLC簽訂的配售代理協議的副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄。

封鎖協議

我們和我們的執行官和董事已同意 “封鎖” 我們的普通股和其他實益擁有的證券，包括可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券，期限截至本次發行結束後的60天。除某些例外情況外，在本次發行結束後的封鎖期內，未經配售代理人事先書面同意，我們和我們的執行官和董事不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

尾費

我們已同意向配售代理人支付一筆相當於本次發行現金補償的尾費，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在本次發行結束後的30天內向我們提供股權、股票掛鈎、可轉換或債務融資或其他籌資活動的資金。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBRX”。

其他關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或對我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的證券）開立空頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的經審計財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了以下所列文件以及我們在根據本招股説明書補充文件終止發行之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，在每種情況下，我們都不得納入任何被認為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件（可能已經或可能通過引用方式納入本招股説明書補充文件）的副本，包括證物：注意：公司祕書，紀念大道5300號，950套房，德克薩斯州休斯敦77007，電話（713）300-5160。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出或以提及方式納入的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考部分向美國證券交易委員會提交的信息，地址為20549。有關公共參考部分運作的信息可以通過致電 1-800-SEC-0330 獲取。美國證券交易委員會還維護一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。

我們還在www.moleculin.com上維護着一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時發行總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可能會通過我們選擇的承銷商、交易商或代理人或通過這些方法的組合直接向您出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MBRX”。2021年5月27日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股3.65美元。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及很高的風險。只有當你能夠承受投資的全部損失時，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月11日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過2億美元。

我們在本招股説明書中向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們在這種上架註冊程序下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果任何文件中的聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出要約或招標購買這些證券的要約。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Moleculin Biotech, Inc. 及其子公司，但在標題為 “普通股描述”、“優先股描述”、“認股權證描述”、“債務證券描述” 和 “股票購買合同和股票描述” 的部分中，此類術語僅指Moleculin Biotech, Inc.，而不是其子公司購買單位。”

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本次發行中提供的證券的S-3表格的註冊聲明。我們向證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會華盛頓特區東北F街100號公共參考室20549提交的註冊聲明和任何其他文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該提及可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件、我們在首次註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（本招股説明書構成該註冊聲明的一部分），以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已出售或以其他方式終止發行之前；但是，前提是我們未註冊成立在 8-K 表格任何當前報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息：

本招股説明書中的 “普通股描述” 和 “優先股描述” 下包含了對我們股本的最新描述。

經書面或口頭要求，我們將向每一個人，包括任何受益所有人，向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Moleculin Biotech有限公司

收件人：公司祕書

紀念大道 5300 號，950 套房

德克薩斯州休斯頓 77007

電話：713-300-5160

關於 MOLECULIN BIOTECH, INC

我們的公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於高耐藥性癌症和病毒的治療。我們有三項核心技術，它們主要基於MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的發現。這三項核心技術是安那黴素、WP1066 產品組合和 WP1122 產品組合，共包括六種候選藥物，其中三種現已在臨牀試驗中顯示出人類活性。

我們認為安那黴素是 “下一代” 蒽環素，這與目前批准的任何蒽環素不同，因為它旨在避免多藥耐藥機制，幾乎沒有心臟毒性（所有目前批准的蒽環素的療效都受到多藥耐藥性和心臟毒性的限制）。WP1066 是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性 T 細胞 (TREG) 的錯誤活性來刺激腫瘤的免疫反應，同時抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括 p-stat3（磷酸化信號轉導體和轉錄激活因子 3）、c-MYC（一種以一種名為髓細胞瘤的同源禽病毒命名的細胞信號轉導器）和 Hielocytomatosis F-1α（缺氧誘導因子 1α）。這些轉錄因子是人們廣泛尋找的靶標，據信它們有助於提高細胞存活率和增殖，以及與腫瘤相關的血管生成（利用血管系統進行血液供應）、侵襲、轉移和炎症。它們還可能在免疫檢查點抑制劑無法影響耐藥性更強的腫瘤方面發揮作用。WP1220 與 WP1066 非常相似，它是我們作為皮膚相關疾病的潛在局部療法而開發的。

我們的第三項核心技術以旨在靶向糖酵解和糖基化在癌症和病毒性疾病中的作用的新化合物為中心。例如，2-脱氧-D-Glouse（2-DG）是一種葡萄糖誘餌，能夠抑制糖酵解，從而利用癌細胞和病毒宿主細胞與健康細胞對葡萄糖的高度依賴來切斷它們的主要燃料供應。此外，2-DG能夠改變糖基化，當癌細胞被腫瘤吸收時，人們認為癌細胞會逃避人體的免疫反應。對於像 SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）這樣的病毒，糖基化會在冠狀病毒周圍形成糖蛋白尖峯，從而為其命名，既能逃避免疫反應，又能夠感染新的宿主細胞。但是，2-DG 的侷限性之一是它的代謝速度有多快，導致循環時間短，組織/器官分佈特徵有限。我們的主要代謝/糖基化抑制劑 WP1122 是 2-DG 的前藥，它似乎通過增加循環時間和改善組織/器官分佈來改善 2-DG 的藥物樣特性。最近發表的研究表明，2-DG 具有體外抗擊 SARS-CoV-2 的潛力，根據公開的信息，印度一家非關聯公司最近完成的 2 期臨牀試驗報告了對 COVID-19 患者的療效，最終印度藥品監管總局批准了 2-DG 的緊急使用授權。新的研究還表明，2-DG有可能增強檢查點抑制劑的用處。考慮到在體外和體內腫瘤模型以及病毒體外模型中，WP1122 的表現通常優於 2-DG，我們相信 WP1122 有機會成為增強包括檢查點抑制劑在內的現有療法的重要藥物。我們還參與針對糖酵解和糖基化的其他抗代謝藥（WP1096 和 WP1097）的臨牀前開發。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦紀念大道5300號950套房，77007。我們的網站地址是 www.moleculin.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

風險因素

在做出投資決策之前，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告第1A項中包含的 “風險因素”，以及我們在10-Q表季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些因素均以引用方式納入本招股説明書中，並由我們未來向美國證券交易委員會提交的文件更新。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易價格都可能下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書補充文件可能包含對適用於投資我們的其他風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些信息以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件還可能包含第三方對我們未來可能進入的市場的估計的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，並且有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。

您還應仔細考慮本招股説明書 “風險因素” 和其他部分下的陳述，以及我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

所得款項的使用

我們預計將出售本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於我們的臨牀試驗（如果有）和臨牀前項目、其他研發活動以及一般公司用途。其中可能包括增加營運資金、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗（如果有）和臨牀前項目，用於其他研發活動和一般公司用途，我們將在該發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的使用情況。

普通股的描述

普通的

我們目前被授權發行1億股普通股，面值0.001美元。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按董事會不時確定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息。對於提交給股東表決的所有事項，每位股東每持有一股普通股都有權獲得一票表決權。不允許累積投票。

我們的普通股不受轉換或贖回限制，普通股的持有人無權獲得優先權。在我們公司清算、解散或清盤後，在支付債權或債權人並支付已發行優先股清算優惠（如果有）後，合法分配給股東的剩餘資產可按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。每股已發行普通股均已全額支付，不可評估。

特拉華州法律條款和我們的憲章文件對反收購的影響

特拉華州法律的規定以及我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們的經修訂和重述的章程（“章程”）可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高管和董事變得更加困難。我們預計，這些條款將阻止強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，我們能夠與不友好或不請自來的投標書的支持者進行談判所帶來的好處大於阻礙這些投標書的不利之處。我們認為，談判一項不友好或未經請求的投標書可能會改善其條款。

我們的章程不允許股東召開特別股東大會。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會召集，如果他們缺席或殘疾，則可以由任何副總裁召集。我們的章程要求所有股東行動均應在年度或特別會議上由股東投票決定，並且不允許我們的股東在未經會議的情況下經書面同意行事。我們的《章程》規定了提前通知股東提案的程序，包括提名參選董事會的人員。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或董事會指示在會議之前提出的提案或提名。章程並未賦予董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度股東大會上開展的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的《章程》可能會產生禁止在會議上開展業務的效力。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

獨家論壇條款。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院應是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何指控我們的董事或高級管理人員違反對我們或股東的信託義務的訴訟；（iii）根據特拉華州通用公司法的任何規定對我們提起的任何索賠的訴訟或我們的公司註冊證書或章程，以及 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説。該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。此外，這些規定可能會增加股東提出此類索賠的成本。或者，法院可能會認定我們的公司註冊證書中的這些條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，這可能會要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MBRX”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是vStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，11598年。

優先股的描述

普通的

我們目前被授權發行500萬股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而股東無需採取任何行動。我們的董事會還可以指定每個系列優先股的權利、優先權和特權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：（a）限制普通股的分紅；（b）稀釋普通股的投票權；（c）損害普通股的清算權；（d）在股東不採取進一步行動的情況下推遲或阻止我們公司的控制權變更。

債務證券的描述

普通的

以下描述列出了適用於債務證券的一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的與這些債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。我們將該契約稱為 “優先契約”。次級債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間單獨的次級契約發行。我們將該契約稱為 “次級契約”，與優先契約一起稱為 “契約”。除非適用法律允許，否則這些契約已經或將要符合1939年《信託契約法》的資格。

我們已經提交了契約表格作為註冊聲明的證據。為方便起見，我們在下面的描述中提到了契約的特定部分。本招股説明書中未另行定義的資本化術語將具有與之相關的契約中給出的含義。

以下關於債務證券和契約條款的摘要並不完整，根據契約和債務證券的規定進行了全面限定。

這兩份契約都不限制我們可能發行的債務證券的本金。每份契約都規定，債務證券可以按一個或多個系列發行，最高金額為我們可能不時批准的本金。每份契約還規定，債務證券可以用我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，未經該系列債務證券持有人同意，每個系列的債務證券都可以重新開放，以便將來發行該系列的更多債務證券。除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券均不包含任何條款，以在收購、資本重組或類似重組我們的業務時為任何債務證券的持有人提供保護。

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將從屬於我們優先債務證券的先前全額付款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的與這些次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在與發行這些債務證券有關的招股説明書補充文件中描述與每個特定系列債務證券相關的具體條款。我們將在招股説明書補充文件中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始發行的折扣證券，那麼我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

註冊和轉讓

我們目前計劃將每個系列的債務證券僅作為註冊證券發行。但是，我們可能會發行一系列債務證券作為不記名證券，或同時發行註冊證券和不記名證券的組合。如果我們將優先債務證券作為不記名證券發行，除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則它們將附帶利息。如果我們發行不記名證券，我們可能會在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的重大後果以及其他重要注意事項、程序和限制。

註冊債務證券的持有人可以在受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何其他轉讓代理人的辦公室出示債務證券，以換取相同系列中不同授權金額和相同本金總額的其他債務證券。註冊證券必須得到正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會因轉賬或交換向您收取服務費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税款或其他政府費用。如果我們發行不記名證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將這些不記名證券兑換成相同系列的其他優先債務證券的任何程序。通常，我們不允許您將註冊證券兑換成不記名證券。

通常，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行不帶息票且面額為1,000美元或整數倍的註冊證券，以及面額為5,000美元的不記名證券。我們可以以全球形式發行註冊證券和不記名證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書補充文件將規定轉換或交易的條款和條件，包括：

兑換

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以選擇隨時全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果任何系列的債務證券只能在特定日期或之後贖回，或者只有在滿足額外條件後才能贖回，則適用的招股説明書補充文件將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100％加上這些債務證券的任何應計和未付利息。

適用的招股説明書補充文件將包含我們可以在規定的到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非與特定發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發送贖回通知。該通知將指出：

在任何贖回日期當天或之前，我們將向受託人或支付代理人存入足以支付贖回價款的款項。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日之後，已贖回債務證券的持有人將對債務證券沒有任何權利，但有權獲得贖回價格和贖回日之前的任何未付利息。

違約事件

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的 “違約事件” 是以下任何一種事件：

我們每年必須向每位受託人提交一份管理人員證書，説明是否存在任何違約行為並具體説明存在的任何違約。

加速成熟

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果特定系列的債務證券已經發生違約事件並且仍在繼續（次級債務證券，與破產事件有關的違約除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列未償債務證券的本金立即到期並應付。

除非與特定發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則在宣佈任何系列的債務證券加速到期後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金過半的持有人可以通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果，前提是：

任何撤銷都不會影響任何隨後的違約行為，也不會損害由此產生的任何權利。

違約豁免

除非與特定發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券和任何相關息票的持有人，免除過去根據適用契約就該系列及其後果發生的任何違約，但違約除外：

如果特定系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應該系列債務證券任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，除非持有人根據請求向受託人提供了合理的賠償和擔保，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就適用契約下受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵守與法律或契約相沖突的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能對其他非直接持有人造成不當的損害。此外，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與指示不一致的行動。

修改契約

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以出於各種目的簽訂補充契約，包括：

經所有受影響系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以作為一個類別執行補充契約，在契約中增加任何條款，修改或取消契約的任何條款，或者修改該系列債務證券持有人的權利。未經受其影響的所有未償債務證券持有人同意，任何補充契約都不得：

合併、合併和出售資產

除非契約中規定的與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，也不得向任何其他人轉讓、轉讓或出租我們的全部或基本全部資產，除非：

滿意度與解僱

在以下情況下，我們可以終止我們對先前未交付給受託人註銷的任何系列債務證券的義務：

我們可以通過向受託人（專門用於該目的的信託基金）存入足以支付和清償該系列債務證券全部債務的金額，從而終止我們對某系列債務證券的債務。在這種情況下，適用的契約將不再有效，我們對該系列的義務將得到履行和履行（但我們有義務支付契約規定的所有其他到期款項以及向受託人提供某些官員的證書和律師意見的義務除外）。受託人將簽發適當的文書，以確認滿意度和解除責任，費用由我們承擔。

受託人

就信託契約法而言，任何受託人都可能被視為利益衝突，如果根據適用的契約發生違約事件，則可能被要求辭去受託人的職務，而且，正如《信託契約法》第310（b）條更全面地描述的那樣，發生以下一種或多種情況：

我們可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們和我們的關聯公司可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

適用法律

每份契約均受紐約州內部法律的管轄和解釋，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或多項額外認股權證、債務證券、優先股或普通股一起發行認股權證，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。我們可以根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都如招股説明書補充文件中所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

我們將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何認股權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證將授權其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買相同數量的普通股或優先股或其他證券。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與由此發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉出所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由我們的普通股或優先股組成的單位、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。

我們可能會根據單獨的協議簽發的單位證書逐個單位提供證據。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人，不會為任何註冊的單位持有人或單位受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：（i）單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；（ii）管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；（iii）有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或單位的任何條款構成這些單位的證券。

如本節所述，有關我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是這些單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券組成。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書補充文件所涵蓋的與這些衍生品相關的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書補充文件（或其生效後的修正案）中註明。

在適用範圍內，每個系列證券的招股説明書補充文件將包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和出售都可能不時通過一項或多項交易進行，包括但不限於私下談判的交易，其中一項是：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以在現有交易市場上以非固定價格進行交易，其中的任何一種：

• 通過納斯達克資本市場的設施或出售這些證券時可能在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務機構上市、報價或交易服務；和/或

• 向或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這些市場發行（如果有）將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方賣方。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

• 交易商作為委託人進行購買，然後可以按交易商在轉售時確定的不同價格或以出售時與我們商定的固定價格將這些證券轉售給公眾以供其賬户；

• 大宗交易，交易商將嘗試以代理身份出售，但可能將區塊的一部分作為委託人進行定位或轉售，以促進交易；和/或

• 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易。

任何交易商都可被視為承銷商，因為該術語在1933年針對如此發行和出售的證券的《證券法》中有定義。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。就這些安排而言，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行本招股説明書所涵蓋的其他證券有關的投資者。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股説明書所涵蓋證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商，轉售此類證券。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或由一家或多家作為自己賬户委託人或作為我們代理人的再營銷公司發行和出售證券，以其他方式進行購買時的再營銷。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們可能會不時通過代理人出售證券。我們普遍預計，任何代理人在任命期間都將在 “盡最大努力” 的基礎上採取行動。

如果使用承銷商出售任何證券，則證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常成交條件為條件，承銷商有義務購買該系列的所有證券（如果已購買）。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在發行任何證券時，有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就可能要求承銷商、交易商、代理商和再營銷公司支付的款項分攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理人可能是我們和/或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

我們向其出售本招股説明書所涵蓋的證券進行公開發行和出售的任何承銷商（如果有）都可以在證券中開市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

華盛頓特區的希夫·哈丁律師事務所將向我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。任何承銷商、交易商或代理人的法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的經審計財務報表是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

3,602,253 股普通股

購買3,442,583股普通股的預先融資認股權證

招股説明書

Maxim Group LLC