正如2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-266938

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 2 號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

RIGETTI COMPUTING, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		7374		88-0950636
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

(510) 210-5550

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Rick Danis

總法律顧問

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

(510) 210-5550

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， ）

複製到：

Rupa Briggs

莎拉塞勒斯

Cooley LLP

55 哈德森 Yards

紐約州紐約 10001

(212) 479-6000

擬議向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快 。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲 或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令I.D. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明 在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2022年8月17日，特拉華州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明隨後被美國證券交易委員會（SEC）於2022年9月14日宣佈生效，並經生效後的第1號修正案進行了修訂，該修正案於2023年4月5日提交，隨後由美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效（經修訂的註冊聲明）。

本註冊聲明生效後第2號修正案由註冊人提交，目的是（i）將註冊 聲明轉換為S-3表格的註冊聲明（生效後修正案），以及（ii）更新有關根據此處包含的招股説明書 發行的證券的某些信息。

本文件中包含的信息對註冊聲明和其中包含的招股説明書進行了修改。根據本生效後修正案，沒有其他證券 被註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

初步招股説明書

23,648,889 股普通股

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley或賣出股東）發行和轉售最多23,648,889股普通股，每股0.0001美元（普通股 股）。根據我們於2022年8月11日與B. Riley簽訂的普通股購買協議（“購買協議”），本招股説明書中包含的股票包括我們已發行的普通股，或者我們可以自行決定在本招股説明書發佈之日後不時向B. Riley發行和出售的普通股，在該協議中，B. Riley 承諾從我們這裏購買指示，不超過75,000,000美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。在我們於2022年8月11日執行收購協議的同時，我們向B. Riley發行了 171,008股普通股，以此作為其不可撤銷的承諾的對價，即在本招股説明書發佈之日後，根據我們的選擇不時根據條款和 購買普通股，但須滿足購買協議中規定的條件。有關購買協議的描述，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分，以及有關 有關出售股東的更多信息，請參見標題為 “出售股東” 的部分。

我們沒有出售本招股説明書發行的任何普通股 ，也不會收到B. Riley出售此類股票的任何收益。但是，根據購買協議，我們可以自行決定從本招股説明書發佈之日起 不時向B. Riley出售普通股中獲得高達75,000,000美元的總收益。

B. Riley可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股 。有關B. Riley如何出售或以其他方式處置本招股説明書中發行的 普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。B. Riley是經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為RGTI。2023年12月21日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股1.02美元。

根據美國 聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守較低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開頭標題為 “風險因素” 的 部分以及本招股説明書的任何修正案或補編中以引用方式納入本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
某些已定義的術語			4
招股説明書摘要			7
這份報價			11
風險因素			13
承諾的股權融資			15
所得款項的使用			25
賣出股東			26
證券的描述			28
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			39
分配計劃（利益衝突）			43
法律事務			46
專家們			46
在這裏你可以找到更多信息			46
以引用方式納入某些信息			46

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、以引用 方式納入本招股説明書的信息、任何適用的招股説明書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供 其他信息或與向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 出售證券的持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日準確無誤， 無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報本招股説明書在美國境外發行和發行本招股説明書的情況， 並遵守與之相關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何 文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式合併的另一個日期較晚的文檔中的 語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，B. Riley可能會不時出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從B. Riley出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益 。

我們和 B. Riley 均未授權任何人向您 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的或我們 向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述除外。我們和 B. Riley 均不對他人可能提供給您的任何其他信息承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和B. Riley都不會在任何不允許要約或出售這些證券的 司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或對 註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明 生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式註冊” 的部分中向您提供的其他信息。

2022年3月2日（截止日期），我們完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司之間所設想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是Supernova（第二合併子公司）和Rigetti Holdings的直接全資子公司，Inc.，特拉華州的一家公司（Legacy Rigetti）。根據合併協議的設想，Supernova於2022年3月1日被收錄為特拉華州的一家公司，並更名為Rigetti Computing, Inc.（ 馴養）。在截止日期，（i）第一合併子公司與Legacy Rigetti合併併入Legacy Rigetti，First Merge Sub的獨立公司不再存在，Legacy Rigetti作為Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合併即第一次合併）的全資子公司得以倖存；（ii）在第一次合併之後，倖存的公司立即與第二合併子公司，即該公司的獨立公司 作為Rigetti Computing, Inc.的全資子公司，倖存的公司倒閉，Second Merger Sub倖存下來。並將其更名為Rigetti Indemative LLC（例如合併交易，第二次合併 ，與第一次合併一起合併以及與國內化合並在一起的PIPE融資（定義見下文）以及合併協議所考慮的其他交易為業務合併）。此處將業務合併的 關閉稱為結算。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、Rigetti、Rigetti Computing、我們、我們的和類似術語均指理蓋蒂計算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收購公司二期， 有限公司）及其合併子公司。提及Supernova是指我們在業務合併完成之前的前身公司（業務合併 合併的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盤之前，提及Legacy Rigetti是指利蓋蒂控股公司。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨本招股説明書一起提供的任何招股説明書補充文件可能包含 份前瞻性陳述。 這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述， ，不能保證業績。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如預測、相信、繼續、可能、估計、 預期、意圖、可能、可能、計劃、可能、可能、預測、應該、可能、將、 會或此類術語或其他類似表達方式的否定詞語等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後發生的事件或 情況的責任，本節中的陳述對所有這些陳述都有明確的限制。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測 ，其中許多是我們無法控制的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們的現金資源充足，我們預計需要在2025年初 之前籌集更多資金，包括通過與B. Riley簽訂的普通股購買協議或其他來源額外出售普通股，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金的能力；

•

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的 技術路線圖和開發實際應用的能力；

•

量子計算的潛力以及預計的市場規模和市場增長，包括我們 量子計算即服務（量子計算即服務或QCaaS）的長期業務戰略；

•

我們的夥伴關係和合作的成功；

•

我們加速開發多代量子處理器的能力；

•

客户集中度以及目前我們收入的很大一部分取決於與 公共部門簽訂的合同的風險；

•

可能就業務 合併或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

•

我們的財務業績、增長率和市場機會；

•

我們保持遵守與普通股和公共認股權證 上市、納斯達克資本市場以及此類證券的潛在流動性和交易有關的標準的能力；

•

認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維護與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與上市公司運營有關的成本；

2

•

我們修復 財務報告中的重大弱點以及建立和維持有效內部控制的能力；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們競爭的市場的演變；

•

我們實施戰略計劃、擴張計劃並繼續創新現有 服務的能力；

•

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈中的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及潛在的更大規模的地區衝突所產生的任何供應鏈 的影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場 的波動；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要進行變動；

•

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計；

•

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；以及

•

宏觀經濟狀況，包括全球經濟狀況的惡化、信貸和金融市場的混亂和波動以及 的不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾的近期和未來可能出現的中斷。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們 的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 在標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的其他地方。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們可能授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書、我們最近的 表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險， 以引用方式納入完整地寫入這份招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

此外，在 中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為 此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能 可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

3

某些已定義的術語

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

BRS 將交給 B. Riley Securities, Inc.

受益所有權上限符合購買協議中規定的限制，根據該限制，我們不得發行或出售，B. Riley 不得購買或收購任何普通股，如果這些普通股與當時由B. Riley及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的 規則13d-3計算），將導致受益所有權 B. Riley持有超過4.99％的已發行普通股。

開始時首先滿足 購買協議中規定的B. Riley的購買義務的條件。

生效日期為美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效的日期 ，購買協議中規定的B.Riley購買普通股的義務的所有其他條件均已得到滿足。

承諾股份為171,008股經正式授權、有效發行、全額支付 和不可評估的普通股，在執行和交付購買協議的同時，我們已促使過户代理人向B. Riley發行和交付。

《交易法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》。

交易所上限為我們根據購買協議發行的最大股票數量；此類限制 包括我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股，B. Riley不得根據購買協議購買或收購任何普通股，前提是在該協議生效後 ，將根據購買協議和當期交易發行的普通股總數由此將超過 23,648,889 個（這樣的數字股票相當於購買協議執行前不久發行和流通的 普通股的19.99％），該股票數量將在 上減少以股換股的方式，按根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量計算，這些交易可能與《購買協議》根據適用的納斯達克規則所設想的交易相加。如果B. Riley根據購買協議（如果有）為我們指示B. Riley 向我們購買的所有普通股支付的每股平均價格等於或超過每股4.45美元（該價格是根據購買協議 日前一個交易日在納斯達克的官方收盤價和平均正式收盤價的較低者計算得出的），則交易所上限不適用。截至交易日的連續五個交易日我們在納斯達克的普通股價格緊接在購買協議日期之前，根據 適用的納斯達克規則進行了調整）。

根據合併協議計算，交換比率為0.786989052873439。

排除交易適用於以下任何交易，前提是這些交易發生在VWAP購買 估值期或盤中VWAP購買估值期（如適用）：（i）購買日納斯達克開盤時或之後開盤或首次買入我們的普通股；（ii）收購日納斯達克 普通股的最後一次或收盤出售；以及（iii）我們出售的所有普通股在適用的VWAP收購估值期或盤中購買估值期內，納斯達克普通股的銷售價格低於最低價格閾值或 盤中最低價格閾值（如適用）。

盤中購買指示 B. Riley 在 適用的購買日期 購買股票的特定金額，但在此之後不時滿足購買協議中規定的所有條件的前提下，我們有權但無義務通過我們在 適用的購買日期及時向B. Riley交付盤中購買通知來購買指定的盤中購買份額金額，該金額不得超過適用的盤中購買上限金額，按相應的購買價格計算。

4

盤中買入最高金額為盤中買入限額 ，根據該限制，公司可以行使盤中買入權，金額不超過以下兩者中較低者：（i）1,000,000股普通股和（ii）此類盤中買入的適用盤中買入估值期內 納斯達克普通股交易總量的20％，但須經過某些調整，交割至 B. Riley 的盤中買入通知，只要 (i) 普通股的收盤價在該收購日期前一交易日的股票不低於門檻價格，並且（ii）在此類盤中購買通知送達之前，B. Riley已收到所有先前買入和之前根據收購 協議進行的所有普通股。為了計算盤中購買的最大金額，不包括適用的盤中購買估值期 內的排除交易。

盤中最低價格門檻等於我們在盤中買入的 盤中買入通知中規定的適用的最低價格門檻，或者如果我們未在此類盤中購買通知中指定最低價格門檻，則該價格等於該盤中買入適用購買日期 之前的交易日普通股收盤銷售價格的90％。

對於根據購買協議進行的盤中 購買，盤中購買通知是我們發出的不可撤銷的書面購買通知，指示 B. Riley 購買特定的盤中購買股票金額，並最遲在該交易日（X）紐約時間上午 10:00，（Y）根據購買通知或盤中進行的購買結束時間之後交付和收到（A）根據盤中購買通知（如果有）在同一交易日和（B）較早的 下午 3:30 之前進行購買，紐約時間，如果納斯達克 此前已公開宣佈，常規交易時段的正式收盤時間應早於該盤中買入交易日的紐約時間下午 4:00，則該時間為該盤中買入的該交易日和（Y）納斯達克主要（或常規）交易時段正式收盤前一小時的時間因此價格 。

盤中購買股票金額指適用的盤中購買通知中規定的相關 盤中買入的股票總數。

對於根據購買協議進行的盤中購買，盤中購買股票交易量上限為 等於普通股的數量，等於B. Riley在此類盤中購買的盤中購買股票金額除以 (ii) 0.20（需進行某些調整）所得的商數。為了計算盤中購買股票交易量上限，不包括適用的盤中購買估值期內的排除交易。

最低價格門檻為我們在購買通知中規定的適用的最低價格門檻， ，或者如果我們未在此類購買通知中指定最低價格門檻，則該價格等於該收購的適用購買日期前一個交易日普通股收盤銷售價格的90％。

在最初滿足 生效日期以及此後不時購買協議中規定的所有條件的前提下，我們有權但沒有義務通過我們在適用的購買日期及時向B. Riley交付購買通知，指示 B. Riley 以適用的購買價格購買特定的購買份額 金額，該金額不得超過適用的最高購買金額為了。

購買 協議是指我們與B. Riley簽訂的特定普通股購買協議，該協議日期為2022年8月11日。

購買日期為 (i) 與購買有關的購買日期，即 B. Riley 及時收到的交易日，(A) 紐約時間上午 6:00 之後，以及 (B) 在該交易日紐約時間上午 9:00 之前，根據購買協議就此類購買發出的有效購買通知；(ii) 根據購買協議進行的盤中購買，B. Riley 根據購買協議及時收到此類盤中買入的有效盤中購買通知的交易日，(A) 最遲於 (X)紐約時間上午 10:00， 該交易日，(Y) 根據購買通知進行的購買或根據盤中購買通知進行的盤中購買的結束時間（如果有）發生在同一交易日和 (B) 在 之前

5

如果納斯達克此前已公開宣佈常規交易時段的正式收盤時間應早於該交易日的紐約時間下午 4:00，則為該交易日紐約時間（X）下午 3:30，以及（Y）納斯達克 主要（或常規）交易時段正式收盤前一小時（兩者中較早者）用於這樣的盤中 購買。

購買最高金額受購買限額限制，根據該限額，我們可以行使權利，指示 購買，金額不超過以下兩者中較低者：（i）100萬股普通股和（ii）收購估值期內納斯達克普通股交易總數（或交易量）的20％（定義見下文）。 出於計算最大購買金額的目的，不包括適用的購買估值期內的排除交易。

對於根據購買協議進行的購買（盤中購買除外），購買通知是 一份我們發出的不可撤銷的書面購買通知，指示 B. Riley 購買特定的購買份額，並在購買日紐約時間上午 6:00 之後以及紐約時間上午 9:00 之前以相應的購買價格交付和收到。

購買股份金額指適用的購買通知中規定的B. Riley將在相關購買中購買的 股票總數。

對於根據購買協議進行的購買，購買份額上限 等於B. Riley在此類 收購中購買的股票金額除以 (ii) 0.20（但須進行某些調整）獲得的商數的普通股數量。為了計算最大購買份額，不包括適用的購買估值期內的排除交易。

註冊權協議是指我們與 B. Riley 於 2022 年 8 月 11 日簽訂的特定註冊權協議。

將股東或 B. Riley 出售給 B. Riley Principal Capital II, LLC。

門檻價格為 1.00 美元。

VWAP是指普通股的交易量加權平均價格，根據購買協議計算。

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風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮參照我們最新的 表格10-K年度報告、10-Q表的任何後續季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 個其他信息（由我們隨後提交的文件更新）根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法案），以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他 信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據購買協議出售的股票的實際數量，也無法預測這些銷售產生的實際總收益 。此外，我們可能無法獲得購買協議下的全部可用金額。

2022 年 8 月 11 日，我們與 B. Riley 簽訂了購買協議，根據該協議，B. Riley 承諾購買不超過 7,500 萬美元的普通股，但須遵守購買 協議中規定的某些限制和條件。我們可以根據購買協議發行的普通股在自生效之日起的大約24個月內，不時地將根據購買協議發行的普通股出售給B. Riley。

根據購買協議，我們通常有權控制向B. Riley出售普通股 股的時間和金額。根據收購協議向B. Riley出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley 出售我們可能向B. Riley出售的所有、部分或不出售普通股。

由於B. Riley為我們可能選擇根據 購買協議出售給B. Riley的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據根據購買協議（如果有）在適用的購買估值期內根據購買協議進行的每筆收購（如果有）的市場價格而波動，因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日及之前的普通股的市場價格任何此類銷售，我們將根據購買協議向B. Riley出售的普通股數量，每股收購價格分享 B. Riley 將為根據 購買協議從我們這裏購買的股票支付的費用，或者我們將從 B. Riley 根據購買協議購買這些股票中獲得的總收益（如果有）。

此外，儘管購買協議規定我們可以向B. Riley出售總額不超過7,500萬美元的普通股，但 只有23,648,889股普通股（其中171,008股代表我們在簽署購買協議時向B. Riley發行的承諾股，以支付B.Riley根據購買協議購買普通股 股的承諾費）。根據本招股説明書構成的註冊聲明進行轉售。如果有必要根據購買協議向B. Riley出售超過註冊聲明中註冊轉售的23,648,889股普通股（本招股説明書構成該註冊聲明的一部分）以獲得購買協議項下總收益等於7,500萬美元的總收益，則我們必須首先（i）獲得股東 的批准才能發行超過購買協議規定的交易所上限的普通股根據適用的納斯達克規則，並且（ii）向美國證券交易委員會提交一份或多份額外註冊根據 《證券法》登記B. Riley根據購買協議不時出售我們希望出售的任何此類額外普通股的聲明，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向B. Riley出售任何額外 股普通股。截至2023年12月19日，除承諾股外，自生效日以來，我們還向B. Riley發行並出售了13,421,082股普通股。B. Riley 最終發行出售的 股普通股數量取決於普通股的數量（如果有），我們最終選擇根據購買協議向B. Riley出售。

13

此外，如果根據 購買協議發行任何普通股會違反納斯達克規則或條例規定的義務，則我們不必或不允許發行任何普通股。如果此類出售會導致B. Riley的受益所有權 超過當時已發行和流通普通股的4.99％，則無需購買我們的任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下可用的部分或全部金額，這可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

向B. Riley出售和發行普通股將導致我們現有股東的稀釋，而出售B. Riley收購的 普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，我們可能向B. Riley出售的股票的購買價格將根據我們的普通 股票的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。此外，除了B. Riley根據本招股説明書構成註冊聲明登記轉售的23,648,889股普通股外，我們還根據購買協議發行和出售大量 普通股，都可能進一步大幅稀釋我們的股東。

如果我們確實向B. Riley出售股票，則在B. Riley收購股票之後，B. Riley可以隨時或不時地自行決定在 轉售所有股票、部分股票或不出售這些股票。因此，我們向B. Riley出售可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向B. Riley出售大量普通股 股，或預期會有此類出售，可能會使我們更難在將來以我們本來可能希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將根據市場需求自行決定向B. Riley出售 的股票的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據購買協議向B. Riley出售普通股，則在B. Riley收購此類股票之後，B. Riley可以隨時或不時地酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在不同時間從B. Riley購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下，可能出現大量 稀釋，投資結果也不同。投資者從B. Riley購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們將來以低於這些投資者 為本次發行的股票支付的價格出售給B. Riley。此外，如果我們根據購買協議向B. Riley出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，則股票的實際出售或僅僅是我們與B. Riley的安排 的存在，都可能使我們更難在將來以我們本來希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們的管理團隊將對如何使用我們向B. Riley出售普通股的淨收益（如果有）擁有廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們如何使用所得款項，因此所得款項可能無法成功投資。

對於我們向B. Riley出售普通股的淨收益（如果有）的用途，我們的管理團隊將擁有廣泛的 自由裁量權，我們可以將這些收益用於開學典禮上設想的目的以外的用途。因此，在這些淨收益的使用方面，您將依賴我們的管理團隊的判斷 ，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們 可能會以不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營 業績和現金流產生重大不利影響。

14

承諾的股權融資

2022 年 8 月 11 日，我們與 B. Riley 簽訂了購買協議和註冊權協議。根據收購 協議，自生效日起和生效後，我們有權在 生效之日起的24個月內不時向B. Riley出售高達7,500萬美元新發行的普通股。我們根據購買協議向B. Riley出售普通股以及任何此類出售的時間完全由我們選擇，根據收購 協議，我們沒有義務向B. Riley出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交了S-1表格（註冊聲明）的註冊聲明，要求根據《證券法》登記B. Riley轉售最多23,648,889股普通股，包括我們向B. Riley發行的171,008股普通股，作為其購買普通股承諾的對價 我們根據購買協議選擇的股票（承諾股），以及我們可能發行的最多23,477,881股普通股根據我們的自行決定，選擇在本招股説明書發佈之日後的 時間內，根據購買協議向B. Riley發行和出售。美國證券交易委員會於2022年9月14日宣佈註冊聲明生效。截至2023年12月19日，除承諾股外，自生效日以來，我們還向B. Riley發行和出售了13,421,082股普通股，並獲得了2,050萬美元的淨收益。截至本文發佈之日，我們正在提交註冊聲明的生效後修正案，將註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊 聲明，其中包括這份與B. Riley轉售最多23,648,889股普通股有關的招股説明書。根據購買協議的條款，從向美國證券交易委員會提交生效後修正案（本招股説明書構成該修正案的一部分）之前的第五個交易日開始， 根據購買協議向B. Riley出售普通股， 在包括本招股説明書在內的生效後修正案生效之後的交易日結束，屆時我們再次可自行決定選擇向 發行和出售不超過10,056,799股普通股B. Riley，在購買協議期限內不時出現。

在滿足購買協議中規定的B. Riley 收購義務的條件後，在持續滿足這些條件，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明的有效性的前提下，我們將有權在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示 B. Riley 購買不超過規定的最大金額的股票一次或多筆購買中常見 股票在購買協議中，通過及時為每筆購買發出書面購買通知，並根據購買協議在我們選擇的任何交易日及時向B. Riley交付每筆盤中購買（如果有）的書面盤中購買通知，只要 (i) 在該購買日期之前的交易日我們的普通股的收盤銷售價格不低於 下限價以及 (ii) 受所有先前購買和所有先前盤中購買約束的所有普通股在我們向B. Riley發出此類 通知之前，B. Riley 已經收到了我們根據購買協議生效的。

我們通常控制向B. Riley出售任何普通股的時間和金額。根據收購協議向B. Riley實際出售我們 普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們以 身份確定為公司及其運營提供適當資金來源。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向 B. Riley 發行超過交易所上限的普通股，即23,648,889股普通股（此類股票數量約等於購買協議執行前立即發行的普通股的19.99％），除非（i）我們獲得股東批准發行普通股根據適用的納斯達克規則，超過交易所上限，或 (ii) B. Riley 支付的每股平均價格 對於我們指示B. Riley根據購買協議向我們購買的所有普通股（如果有），等於或超過每股4.45美元（該價格是根據購買協議簽訂日期前一個交易日在納斯達克的官方收盤價 和截至該交易日的連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價中較低者計算得出的 } 緊接在購買協議日期之前，根據以下規定進行了調整適用的納斯達克規則）。此外，我們不得根據購買協議向B. Riley發行或出售任何普通股，該協議與當時由B. Riley及其關聯公司實益擁有的所有其他 股普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及相關規則13d-3計算），將導致B. Riley 實益擁有超過受益所有權上限的普通股在購買協議中被定義為普通股流通股的4.99％。

15

我們根據收購 協議選擇向B. Riley出售的淨收益（如果有）將取決於我們向B. Riley出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們從向B. Riley的此類銷售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司 用途。

我們和 B. Riley 均不得轉讓或轉讓《購買協議》或 註冊權協議中我們各自的權利和義務，我們或 B. Riley 不得修改或免除購買協議或註冊權協議中的任何條款。

作為對B. Riley承諾按照購買協議中規定的條款和 條件購買普通股的對價，在執行購買協議後，我們向B. Riley發行了171,008股普通股。此外，我們還向B. Riley償還了與購買協議和註冊權協議所設想的 交易相關的100,000美元費用和支出，並同意在購買協議期限內每個日曆季度額外償還5,000美元的此類費用和支出。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償 義務。此類協議中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供此類協議的當事方受益， 可能受締約方商定的限制。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為 www.sec.gov.

根據購買協議購買普通股

購買

在自生效日期開始的24個月內，我們有權自行決定不時地指示 B. Riley 在任何交易日上午 9:00 之前及時向B. Riley發出書面購買通知，購買購買協議中規定數量的普通股， 不得超過購買協議中適用的最高購買金額， 我們選擇此類購買的購買日期 ，只要：

•

在該購買日前一個交易日，我們普通股的收盤價不低於門檻價格 ；以及

•

在我們向B. Riley交付此類購買通知之前，B. Riley已收到所有先前收購以及我們根據 購買協議進行的所有先前購買和所有先前盤中購買的普通股。

適用於此類購買的最高購買金額將等於以下兩者中較低者：

•

1,000,000 股普通股；以及

•

在 次收購的適用買入估值期內，我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的20.0％。

B. Riley 在一次收購中將被要求購買的普通股的實際數量（我們稱之為購買股份金額）將等於我們在適用的購買通知中規定的股票數量，但需要進行必要的調整，以使 適用的最高購買金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權上限和交易所上限（如果適用）生效。

16

B. Riley需要為我們根據購買協議進行的收購中的購買份額 金額支付的每股購買價格（如果有）將等於該收購當日相應購買估值期內普通股的VWAP，減去該購買估值期內VWAP 3.0％的固定折扣。在購買協議中，收購的購買估值期定義為從納斯達克常規交易時段的正式開盤（或開始）（該收購的適用購買日期 ）開始，結束於以下兩者中較早的時段：

•

紐約時間下午 3:59，買入日期或交易市場 市場公開發布的較早時間，即該購買日常規交易時段的正式收盤時間；以及

•

在這個 收購估值期內在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到該收購適用的購買股票交易量上限時，該交易量將通過將（a）此類收購的適用購買份額除以（b）0.20來確定。

為了計算購買協議下的VWAP、最高購買金額和最大購買份額，不包括購買估值期內排除的 筆交易。

盤中購買

除上述常規購買外，生效後，我們還有權利（但無義務）在繼續滿足購買協議中規定的條件的前提下，指示 B. Riley 在我們為此選擇的任何交易日（包括我們先前的常規購買日期（如適用）進行購買，但不要求我們生效提前在該購買日期進行常規購買，以便在該購買日期進行盤中購買購買日期），指定數量的普通股，不得超過 適用的盤中買入最高金額，在紐約時間上午 10:00 之後（以及 任何先前的定期購買（如果有）的購買估值期以及最近一次盤中生效買入的盤中買入估值期之後，及時向B. Riley遞交書面盤中購買通知在同一購買日期（如果有）已結束），並且在紐約市時間下午 3:30 之前購買日期，所以 只要：

•

在該購買日前一個交易日，我們普通股的收盤價不低於門檻價格 ；以及

•

在我們向B. Riley交付此類盤中購買通知之前，B. Riley已收到所有先前購買的所有普通股以及我們根據 購買協議進行的所有先前購買和所有先前盤中購買。

適用於此類盤中購買的最大盤中購買金額將等於以下兩者中較低者：

•

1,000,000 股普通股；以及

•

在 適用於盤中買入估值期內，我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的20.0％。

B. Riley需要在盤中購買的普通股 的實際數量（我們稱之為盤中購買股票金額）將等於我們在適用的盤中購買通知中規定的股票數量，但須根據適用的盤中購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括受益所有權和上限）對 進行必要的調整，如果適用，則為交易所上限。

B. Riley 根據《購買協議》（如果有）需要為盤中購買股票金額支付的每股購買價格（如果有）將按與常規購買相同的方法計算，唯一的不同是用於確定在 盤中購買的盤中購買股票金額的購買價格的VWAP將等於VWAP 適用的盤中價格

17

此類盤中購買估值期為購買日的買入估值期，減去該盤中買入估值期內VWAP的3.0％固定折扣。在購買協議中，盤中買入的盤中買入估值 期定義為該購買日納斯達克常規交易時段內的時段，最遲從以下時間開始：

•

確認 B. Riley 收到購買通知的時間；

•

在同一購買日期 （如果有）進行的任何先前定期購買的購買估值期已經結束；以及

•

當在 同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中買入的盤中買入估值期結束時，

並以以下較早者結尾：

•

紐約時間下午 3:59，買入日期或交易市場 市場公開發布的較早時間，即該購買日常規交易時段的正式收盤時間；以及

•

在此類 盤中買入估值期內，納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到該盤中買入適用的盤中購買股票成交量上限，該上限將通過將 (a) 該盤中買入的適用盤中購買股票金額除以 (b) 0.20來確定。

為了計算購買協議下盤中購買的VWAP、盤中買入最高金額和盤中購買份額 交易量上限，盤中買入估值期內的排除交易不包括在內。

我們可以自行決定在紐約時間下午 3:30 之前，在 單一購買日期及時向B. Riley交付多份盤中購買通知，以在同一購買日期進行多次盤中購買，前提是任何較早的常規購買的購買估值期在同一購買日期（如適用），並且最近一次盤中買入的盤中買入的盤中購買 估值期為該日相同的購買日期已在紐約時間下午 3:00 之前結束，也就是該購買日期，只要在我們向B. Riley Principal交付新的盤中 購買通知之前，B.Riley已經收到了根據購買協議進行的所有先前購買的普通股以及 之前我們根據購買協議進行的所有先前盤中購買，包括在同一購買日期（如適用）進行一次額外的盤中購買（如適用），以及進行一次或多次盤中購買較早的盤中購買是在同一購買日期生效的。

適用於在同一購買日期進行的後續每筆額外盤中購買的條款和限制將與適用於之前的任何常規購買（如適用）和任何先前在同一購買日期進行的盤中購買的條款和限制相同 ，以及我們在後續每次額外的盤中買入中選擇向B.Riley出售的普通股 的每股購買價格 與之前的常規購買相同的購買日期（如適用）和/或在此類購買日期生效的較早盤中購買量的計算方式將與之前的常規購買（如適用）以及在同一購買日期生效的較早盤中購買量與隨後的額外盤中購買量相同，唯一的不同是後續每筆額外的盤中購買的盤中買入估值期將在該期間的不同時間（且持續時間可能有所不同）該購買日的常規交易時段，在每種情況下均按以下規定確定 購買協議。

就我們根據購買協議進行的購買和盤中購買（如果有）而言，所有股票和 美元金額用於確定B. Riley將在收購或盤中購買（如適用）中購買的普通股的每股收購價格，或者用於確定與任何此類收購或盤中購買（如適用）相關的適用的最大購買份額或適用交易量 或價格門檻金額，每種情況，都將根據任何重組、 資本重組、非現金進行公平調整股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易發生在用於計算每股購買價格、最高購買股份 金額或適用的交易量或價格閾值金額的任何時段。

18

在紐約時間下午 5:30 或之前，即購買 和/或盤中購買的適用購買日期，B. Riley 將向我們提供此類購買和/或盤中購買的書面確認書（視情況而定），列出B. Riley將為B. Riley在此類收購中購買的普通股支付的適用收購價格（包括每股收購價格和總收購價格） 和/或盤中購買（視情況而定）。

B. Riley根據購買協議在任何收購或任何盤中購買中購買的普通股的 款項將在購買協議中規定的 此類購買或盤中購買（如適用）的適用購買日期之後的兩個交易日內全額結算。

每次購買的先決條件

B. Riley接受我們根據收購 協議及時交付的購買通知和盤中購買通知以及根據購買協議購買我們在購買和盤中購買中的普通股的義務取決於在每次購買和盤中購買的適用購買開始時間和盤中購買開始時間 時間（如購買協議中定義的條款）以及其先決條件的滿足在購買中列出協議，所有這些都完全不在 B. Rileys 的控制範圍之內，其條件包括以下內容：

•

購買協議中公司的陳述和保證在所有重大方面的準確性；

•

公司在所有重大方面履行、履行並遵守了購買協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和 條件；

•

我們將已向轉讓代理人發出或促成向轉讓代理人交付不可撤銷的指示和律師意見 ，在每種情況下，都指示轉讓代理人根據《購買協議和註冊權 協議》的條款向B. Riley或其指定的經紀交易商發行適用註冊聲明中包含的股份；

•

美國證券交易委員會或任何其他政府機構不得要求提供與 註冊聲明或其生效後的任何修正案或任何適用的招股説明書或招股説明書補充文件有關的任何其他信息；

•

美國證券交易委員會不得發佈任何停止令，暫停 包含本招股説明書的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明，包括公司根據購買協議可能向B. Riley發行和出售的普通股）的有效性，也不得禁止或暫停 使用本招股説明書（或向其提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的招股説明書）的有效性美國證券交易委員會（根據註冊權協議），並且沒有暫停在任何司法管轄區發行或出售普通股的資格或豁免 資格；

•

FINRA不得對購買協議和註冊權協議所設交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，並應以書面形式確認其已決定 不提出任何異議；

•

不得發生任何事件，也不得存在任何條件或事實陳述，這使 在包括本招股説明書在內的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明，包括 公司可能根據購買協議向B. Riley發行和出售的普通股）中對重要事實的任何陳述均不真實或要求

19

對其中包含的陳述進行任何補充或更改，以陳述《證券法》要求陳述的重大事實，或者為了使 陳述作出 陳述是必要的（就本招股説明書或招股説明書而言，包含在根據《註冊權協議》向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明中，從 的情形來看）不具有誤導性;

•

根據《購買協議》和《註冊權協議》要求我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效後修正案及其任何招股説明書 補充文件中包含的最終招股説明書均應已提交，公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件 均應提交給美國證券交易委員會秒;

•

美國證券交易委員會、納斯達克或美國金融業監管局不得暫停普通股的交易， 公司不得收到任何最終且不可上訴的通知，告知納斯達克普通股的上市或報價將在特定日期終止（除非在該日期之前，普通股已上市或在任何其他符合條件的市場上市，如購買協議中所定義的那樣），也不得暫停或限制接受DTC的普通股額外存款、電子交易或賬面記賬服務 關於施加或考慮的普通股；

•

公司應遵守與執行、交付和履行購買協議和註冊權協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、 條例和法令；

•

根據購買通知或適用的盤中購買通知發行和出售的股票不得超過最大購買金額或盤中最高購買金額，導致股票超過總限額，導致B. Riley擁有的股票超過受益所有權上限或交易所上限（除非我們的 股東批准發行超過交易所上限的股票）；

•

沒有任何具有管轄權的法院或政府 當局頒佈的任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令，禁止完成購買協議或註冊權協議所設想的任何交易，或者會對任何交易進行實質性修改或延遲；

•

沒有向任何仲裁員或任何法院或政府機構 提起任何訴訟、訴訟或程序，以期限制、阻止或更改購買協議或註冊權協議所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質損失；

•

根據購買協議可能發行的所有普通股均應已獲準在納斯達克上市或報價（或者，如果普通股當時未在納斯達克上市，則在任何合格市場上市），但僅需發出發行通知；

•

構成重大不利影響的條件、事件、事實狀況或事件（該術語在購買協議中定義為 ）均未發生且仍在繼續；

•

第三方未對公司啟動任何破產程序，且公司 不得啟動自願破產程序、同意在非自願破產案件中對公司下達救濟令、同意在任何破產程序中指定公司或其 全部或幾乎全部財產的託管人，也不得為債權人的利益進行一般轉讓；以及

•

B. Riley 收到 購買協議要求的解除法律意見書和負面保證信。

20

終止購買協議

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將在最早發生以下情況時自動終止：

•

生效日期 24 個月週年之後的下一個月的第一天；

•

B. Riley 根據《購買協議》以 總收購價等於75,000,000美元的總收購價購買普通股的日期；

•

普通股在一個交易日內未能在納斯達克或任何其他符合條件的 市場上市或上市的日期；

•

涉及我們 公司的自願或非自願破產程序啟動之日後的第30個交易日，但在該交易日之前未被解除或駁回；以及

•

為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人的日期，或者我們為了債權人的利益進行 一般轉讓的日期。

如果提前十個交易日向B. Riley發出書面通知，我們有權在生效後的任何時間 終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和B. Riley也可以隨時終止購買協議。

B. Riley 還有權在提前十個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但僅限於 發生某些事件，包括：

•

重大不利影響的發生和持續（該術語在購買協議中定義）；

•

涉及我們 公司的基本交易（如購買協議中所定義的術語）的發生；

•

如果我們在購買 協議或註冊權協議中的任何契約和協議的重大方面存在違反或違約行為，並且如果此類違規行為或違約行為能夠得到糾正，則此類違規行為或違約行為在向我們發出此類違規或違約通知後的十個交易日內無法糾正；

•

包括本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊 聲明的註冊聲明的有效性因任何原因（包括美國證券交易委員會發布的止損令）失效，或者本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明 中包含的招股説明書將無法轉售所有股份其中包含的普通股，以及此類失效或不可用持續 30 個連續 個交易日或在任何 365 天期限內累計持續 90 個交易日以上，B. Riley 的行為除外；或

•

納斯達克普通股的交易（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市 普通股的交易）已連續三個交易日暫停。

根據 購買協議的條款和條件，我們或B. Riley對購買協議的終止不會在緊接着的第五個交易日之前生效，也不會影響我們在購買協議下與任何待處理購買、任何待處理的盤中購買、承諾份額有關的任何權利和義務， 以及B. Rileys法律顧問的任何費用和支出與《購買協議》和《註冊權協議》所設想的交易有關。我們和B. Riley均同意根據購買協議，就任何此類待處理購買和任何待處理的盤中購買履行各自的義務 。此外，《購買協議》的終止不會影響《註冊權協議》，該協議在 購買協議終止後將繼續有效。

21

B. Riley 沒有賣空或套期保值

B. Riley已同意不直接或間接地為自己的主賬户或其唯一 成員、其任何或其唯一成員各自的高級管理人員或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的主賬户進行或實施任何 (i) 普通股 股票的賣空（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，它確定了在購買協議期限內普通股的淨空頭頭寸。

禁止浮動利率交易

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們在購買協議期限內進行特定的浮動利率 交易（該術語在購買協議中定義）的能力有限。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換價或行使價基於 或隨發行之日後普通股的交易價格而變化，或者我們簽訂任何股權信貸額度協議（與B. Riley除外），根據該協議，我們可以按未來確定的價格出售普通股。

根據購買協議出售普通股對股東的影響

根據購買協議，我們可能向B. Riley發行或出售的所有普通股，如果根據 《證券法》註冊供B. Riley在本次發行中轉售，預計均可自由交易。本次發行中登記轉售的普通股可由我們自行決定在自開始之日起最多24個月的 期內不時向B. Riley發行和出售。B. Riley在任何給定時間轉售本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌並劇烈波動。根據收購協議向B. Riley出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley出售 全部或部分普通股，或不出售可供我們出售給B. Riley的普通股。

如果我們確實選擇根據購買協議向B. Riley出售普通股，則在B. Riley收購了這些 股之後，B. Riley可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中從B. Riley手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付 個不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中向B. Riley購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於這些投資者在本次發行中為股票支付的價格出售給B. Riley。此外，如果我們根據購買協議向B. Riley 出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，則股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley的安排的存在，都可能使我們更難在將來以 的價格出售股票或股票相關證券。

因為B. Riley將為 支付 的每股購買價格，我們可能選擇根據購買協議向B. Riley出售的普通股（如果有）將在每次收購的適用購買估值期內，以及截至當日根據購買協議（如果有）進行的每次盤中購買 的適用盤中購買估值期內，根據普通股的市場價格波動這份招股説明書我們無法預測我們將出售的普通股數量 根據《購買協議》向B. Riley支付的每股實際收購價格，或我們從這些出售中籌集的實際總收益（如果有）。截至2023年12月19日，我們的已發行普通股中有146,646,533股 ，其中106,599,818股由非關聯公司持有。儘管購買協議規定我們可以向B. Riley出售總額不超過75,000,000美元的普通股，但根據註冊 聲明，只有23,648,889股普通股（代表我們在購買協議下在交易所上限下可以發行和出售的最大普通股數量）登記轉售，即

22

包括此招股説明書。截至2023年12月19日，自生效之日起，已根據購買協議向B. Riley發行並出售了13,421,082股普通股。如果截至2023年12月19日，B. Riley在本招股説明書下要轉售的23,648,889股股票中的所有 均已發行和流通，則截至2023年12月19日，此類股票將佔我們已發行普通股總數的15.1％左右， 佔非關聯公司持有的已發行股票總數的22.2％。

如果我們需要根據購買協議向B. Riley發行和出售超過根據本招股説明書 註冊轉售的股份，以便獲得總收益等於購買協議下75,000,000美元的總收益，我們必須（i）根據適用的納斯達克規則，獲得股東批准才能發行超過收購協議下交易上限的普通股，並且（ii）向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，用於根據《證券法》登記B. Riley的轉售對於任何此類額外普通股，我們希望 根據購買協議不時出售，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向B. Riley出售任何其他普通股。我們最終由B. Riley發行出售的 普通股的數量取決於普通股的數量（如果有），我們最終會根據購買協議出售給B. Riley。

根據購買協議向B. Riley發行普通股不會影響我們現有 股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股 份額佔普通股已發行總量的比例將較小。

截至2023年12月19日，除承諾股外，自生效日起，我們還根據購買協議向B. Riley 發行並出售了13,421,082股普通股，總收益為2,050萬美元。下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向B. Riley出售剩餘普通股後，我們將從B. Riley那裏獲得的最高約5,450萬美元的總收益：

假設平均值 購買價格 每股		註冊人數 已滿時將發行股票 購買(1)				百分比 的 傑出 之後的股票 給予 效果為 發行 給 B. Riley(2)				來自的總收益 向 B. Riley 出售股份 在下面 購買協議
$1.00			10,056,799				6.4	%		$	10,056,799
$2.00			10,056,799				6.4	%		$	20,113,598
$3.00			10,056,799				6.4	%		$	30,170,397
$4.00			10,056,799				6.4	%		$	40,227,196
$5.00			10,056,799				6.4	%		$	50,283,995
$6.00			9,075,995				5.8	%		$	54,455,970
$7.00			7,779,424				5.0	%		$	54,455,968

(1)

不包括我們向B. Riley發行的171,008股承諾股。儘管購買協議 規定我們可以向B. Riley出售高達75,000,000美元的普通股，但在包括本招股説明書在內的註冊聲明下，我們僅註冊了23,648,889股股票，該招股説明書可能涵蓋我們最終根據購買協議出售給 B. Riley的所有股票，也可能不包括在內。截至2023年12月19日，自生效日起，除承諾股外，我們還向B. Riley出售和發行了13,421,082股普通股；因此，可以向B. Riley發行和出售的剩餘 註冊股票數量為10,056,799股普通股。我們發行的普通股總額不會超過23,648,889股（交易所上限，除非我們的股東另有批准，或者 根據購買協議出售的普通股的平均價格等於或超過4.45美元）。本欄中列出的將要發行的股票數量（i）使交易所上限生效，（ii）不考慮 受益所有權上限。假設的平均購買價格僅用於説明目的，並不旨在估計或預測未來股票表現。

23

(2)	分母基於截至2023年12月19日已發行的146,646,533股普通股（其中 包括我們在2022年8月11日向B. Riley發行的171,008股承諾股以及自生效之日起根據購買協議向B. Riley發行和出售的13,421,082股普通股），經調整以使 中規定的股票數量生效假設第一列是平均購買價格，我們本來可以把這列賣給 B. Riley 的。該分子基於根據購買協議 （本次發行的標的）可按第一列中列出的相應假設平均收購價格發行的股票數量。

24

所得款項的使用

本招股説明書涉及B.Riley可能不時發行和出售的普通股。B. Riley根據本招股説明書發行的所有普通股 都將由B. Riley出售，用於自己的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。根據購買協議 ，我們可能從我們根據購買協議向B. Riley進行的任何銷售中獲得高達7,500萬美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益取決於我們在自生效日期開始的24個月內不時向B. Riley出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分。

我們預計將根據收購協議獲得的收益用於營運資金和一般公司用途，包括 為我們認為對我們的業務具有補充作用且符合我們增長戰略的公司的潛在未來投資和收購提供資金。此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的 流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可以分配給 這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在我們使用上述淨收益之前，我們打算根據購買協議 將淨收益投資於計息的投資級工具。

25

賣出股東

本招股説明書涉及B. Riley根據購買協議向BR} B. Riley發行和出售多達23,648,889股普通股，這些普通股已經或可能由我們發行給 B. Riley。有關本招股説明書中包含的普通股的更多信息，請參閲上面標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股 ，以允許B. Riley不時發行本招股説明書中包含的股票進行轉售。除了 購買協議和註冊權協議中設想的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分所規定的交易外，B. Riley 在過去三年 年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了有關B. Riley以及B. Riley在本招股説明書下可能不時轉售的普通股的信息。該表是根據B. Riley提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年8月12日的持有量。根據本招股説明書發行的普通股的最大數量 列中的股票數量代表B. Riley根據本招股説明書要轉售的所有普通股。B. Riley可能會出售本次發行中要轉售的部分、全部或不出售股份。我們不知道 B. Riley 在出售股票之前將持有股票多長時間，而且，除非本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分另有規定，否則我們不知道 B. Riley 與 任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分配本招股説明書要轉售的普通股有關的安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會 根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有唯一或共同投票權和投資權的普通股。下表所示 發行之前，賣出股東實益擁有的普通股百分比基於我們截至2023年12月19日已發行普通股的總計146,646,533股。由於賣出股東為普通股（如果有）支付的購買價格， 我們可能根據購買協議不時選擇通過一次或多次買入和一次或多次盤中買入向賣出股東出售的買入價格將在相應的購買日期確定，因此我們可以根據購買協議向賣出股東出售的 普通股的實際數量可能少於該買入協議下賣出股東的 普通股的實際數量根據本招股説明書發行轉售的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書轉售所有 股普通股。

出售股東的姓名

的股票數量 普通股 受益人擁有 發行之前

最大值 的數量 的股份 常見 股票 待提供 依照 這個 招股説明書

的股票數量 普通股 受益人擁有 發行後

數字(1)

百分比(2)

數字(3)

百分比(2)

B. Riley(4)

171,008

*

23,648,889

0

—

*	代表持有不到我們普通股流通股1％的實益所有權。

(1)

代表我們在2022年8月11日作為承諾 股向B. Riley發行的171,008股普通股，作為與我們簽訂購買協議的對價。根據《交易法》第13d-3 (d) 條，我們將根據購買協議可能要求B. Riley購買的所有普通股發行之前實益擁有的股票數量排除在外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束， 的滿意度完全不在B. Rileys的控制範圍之內，包括註冊聲明，本招股説明書構成其生效和有效期的一部分。此外，購買協議下的普通股 的購買和盤中購買受購買協議中規定的某些商定限制的約束。此外，購買協議禁止我們向B. Riley發行和出售任何普通股，前提是此類股票 與當時由B. Riley實益擁有的所有其他普通股合併在一起會導致B. Riley對我們的普通股擁有受益所有權

26

股票將超過 4.99% 的受益所有權上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過 19.99% 交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准，或者除非B. Riley根據購買協議購買的所有普通股的平均價格等於或超過每股4.45美元，因此根據適用的納斯達克規則，交易所上限 的限制將不適用。根據購買協議，受益所有權上限和交易所上限（在納斯達克規則適用的範圍內）均不得修改或免除。

(2)	適用的所有權百分比基於截至2023年12月19日 已發行普通股的146,646,533股。

(3)	假設根據本招股説明書出售所有普通股。

(4)

B. Riley 的營業地址是 B. Riley Principal Capital II, LLC，位於聖莫尼卡大道 11100 號，800 套房， 加利福尼亞州洛杉磯 90025。B. Riley的主要業務是私人投資者。B. Riley的唯一成員是B. Riley Principal Investments, LLC（BRPI），該公司是B. Riley Financial, Inc. （BRF）的間接子公司。B. Riley的投資委員會（投資委員會）由BRPI任命的三名成員組成，對B. Riley直接實益擁有的證券擁有唯一的投票權和唯一的投資權。與B. Riley直接持有的證券的投票和處置有關的所有決定完全由投資委員會多數票作出，投資委員會的每位成員都有一票表決權， 投資委員會的任何成員都沒有能力單方面做出任何此類決定，也沒有否決權對投資委員會多數成員投票做出的決定。投資委員會對B. Riley直接實益擁有的證券的唯一投票權和 投資權獨立於BRF的所有其他直接和間接子公司行使，對BRF所有其他直接和間接子公司直接或間接擁有的證券 的投票權和投資權獨立行使，不受B. Riley的約束。我們被告知，BRPI和B. Riley都不是金融業監管局、 Inc.（FINRA）或獨立經紀交易商的成員，投資委員會成員都不是FINRA的註冊成員或FINRA成員的關聯人或獨立經紀交易商。

27

證券的描述

以下我們證券的重要條款摘要並非旨在完整概述 此類證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及此處描述並作為註冊聲明附錄提交的認股權證相關文件的完整文本進行限定。 本招股説明書構成了註冊聲明的附錄。

授權資本化

我們的公司註冊證書授權發行100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月19日，大約有146,646,533股普通股，沒有已發行和流通的優先股。

普通股

投票權

每位普通股持有人將有權就我們的股東投票的所有事項 對持有記錄在案的每股普通股獲得一 (1) 張投票權，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對更改或更改權力、偏好、權利或其他條款的 公司註冊證書的任何修正案進行投票一個或多個已發行優先股系列，如果該受影響系列的持有人是有權根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL單獨或與一個或 個其他此類系列的持有人一起對該系列進行投票。當達到法定人數時，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則必須親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般表決的股票 多數的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

股息權

在 優先股持有人的權利和公司註冊證書（可能不時修訂）的任何其他條款的前提下，當公司合法可用的資產或資金不時用完時，普通股持有人將有權以現金、股票或 財產形式獲得此類股息和其他分配，如董事會就此宣佈的那樣。

清算、解散和清盤的權利

在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，無論是 自願還是非自願的，在償還債務或法律要求的任何其他付款後，以及在解散、清算 或清盤（如果有）時排名優先於普通股的優先股的應付金額後，公司的剩餘淨資產將分配給普通股持有人股票和任何其他類別或系列股本排名的持有人與解散、清盤 或清盤時的普通股相同，按每股同等計算。

其他權利

沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股 股票持有人的權利、優先權和特權將受公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

28

董事選舉

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每類成員的任期交錯 三年，每年只選舉一類董事。根據章程，董事的選舉由多數票決定。

優先股

董事會 有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優惠、特權和限制， ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定由 DGCL 提供。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制股本的分紅，稀釋普通股持有者的投票權，損害股本的清算權 ，或者延遲或阻止公司控制權的變更。

認股證

截至2023年12月19日，共有13,074,972份未兑現的認股權證。

公開認股權證

每份完整的公開 認股權證授權註冊持有人在截止日期後30天以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整，除非緊接着的 段中另有討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着權證持有人 在給定時間只能行使整張權證，並且只能交易整張權證。認股權證將於2027年3月2日，即截止日期五年後的紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發佈的註冊聲明隨後生效，並且相關的招股説明書已經生效，但前提是我們履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證後交付任何普通股，也沒有義務結算 的認股權證行使。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的普通股 已註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果前兩句 中有關逮捕令的條件不滿足，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都無需使用淨額 現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求根據《證券法》對行使認股權證時可發行的 股普通股進行註冊，我們將按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前，盡商業上合理的努力保持此類註冊聲明和與這些利蓋蒂普通股 相關的當前招股説明書的有效性；前提是普通股在行使未在國家證券上市的認股權證的時間交易所必須符合《證券法》第18 (b) (1) 條對承保證券的定義 ，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據 《證券法》第3 (a) (9) 條以無現金方式行使認股權證，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但是在不存在豁免的範圍內，我們將盡商業上合理的努力根據 適用的藍天法律註冊或認證股票可用。

普通股每股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後，我們可以贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證另有説明）：

•

全部而不是部分;

29

•

每張權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後 ，以調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的認股權證的行使價-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出 贖回通知之日的前一個交易日。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證後可發行普通股的註冊聲明 隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則我們不會如上所述贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的 州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時 比認股權證行使價大幅溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使他或她的認股權證 。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並且將要求行使權證持有人為行使的每張認股權證支付行使價。但是，普通股 的價格可能低於18.00美元的贖回觸發價（根據行使時可發行股票數量的調整或標題下所述的認股權證行使價進行了調整）-反稀釋 調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後，我們可以 贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

•

全部而不是部分;

•

每張認股權證0.10美元；

•

至少提前 30 天發出書面兑換通知 提供的持有人將能夠 在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得參照下表確定的股票數量， 另有説明的除外；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股公開股10.00美元（如 根據行使時可發行股票數量或標題下所述認股權證行使價的調整而調整後的情況）-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日 。

從贖回通知發出之日起，直到認股權證 被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人通過這種無現金行使與我們根據此贖回功能贖回有關的普通股將獲得的普通股數量，其依據是相應贖回日普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未以 兑換每份認股權證0.10美元），為這些目的根據股票的交易量加權平均價格確定截至第三個交易日的10個交易日的普通股向認股權證持有人 發出贖回通知之日之前的交易日，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各月數如下表所示。我們將在上述 10 個交易日結束後的不遲於 個工作日向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

30

下表列標題中列出的股票價格將從行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證行使價按標題下所列的任何調整之日起 進行調整-防稀釋調整下面。如果調整 行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是該 調整後的認股權證行使價，其分母是調整前的認股權證價格。在這種情況下，應通過將此類股票金額乘以分數來調整下表中的股票數量， 的分子，即在調整之前行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是行使經調整後的認股權證時可交付的股票數量。如果調整權證 的行使價，則根據標題下的第二段進行調整-防稀釋調整下面，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而下跌的認股權證行使價下跌的 。

		普通股的公允市場價值
兑換日期 （認股權證到期前的期限）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 個月							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 個月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 個月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 個月							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 個月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 個月							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 個月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 個月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 個月							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 個月							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 個月							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 個月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 個月							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 個月							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 個月							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 個月							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 個月							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 個月							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 個月							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 個月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 個月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果 公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每行使的認股權證發行的普通股數量將由為較高和較低公允市場價值規定的股票數量與公允市場價值之間的直線 插值確定更早和更晚的兑換日期（視情況而定），基於 365 天或 366 天（視情況而定）。以 為例，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而 距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就該贖回功能行使0.277股普通股的認股權證對於每一份完整的逮捕令。例如，如果確切的 公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇，就此贖回功能而言，行使認股權證，每股認購0.298股 股普通股搜查令。在任何情況下，與這項贖回功能相關的認股權證都不得以無現金方式行使，每份認股權證的普通股超過0.361股（視調整情況而定）。最後，如上表 所示，如果認股權證已用完資金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使認股權證，因為認股權證不能用於兑換 普通股的任何股份。

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這種贖回功能不同於許多 其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在 時間的指定時間內超過每股18.00美元時，才允許將認股權證兑換成現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股公開股10.00美元時（可能是 普通股的交易價格低於認股權證行使價時）贖回所有未償還的認股權證。我們建立這種贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上述 中規定的每股18.00美元的門檻-普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將在本招股説明書發佈時根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得許多 股權證。這種贖回權為我們提供了另一種機制來贖回所有未償還的認股權證，因此 可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，本應被行使或贖回。如果我們選擇行使此 贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新 我們的資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回 認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證 持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證， 這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股少，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行使價 ，則他們獲得的普通股要少。

行使時不會發行普通股的部分股票。如果 持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將四捨五入到發行給該持有人的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，可以以 普通股以外的證券行使認股權證，則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可用於普通股以外的證券行使時，我們（或 倖存的公司）將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序。 如果認股權證持有人選擇遵守這樣一項要求，即該 持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，但據認股權證代理人所知，該人（連同此類人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的 股份在行使此類措施生效後立即簽發並未付清。

防稀釋調整。如果普通股的已發行數量因以普通股支付的資本化或股票分紅 或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在此類資本化或股票分紅、 拆分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）購買普通股的全部或幾乎所有普通股持有人進行的配股 將被視為多股 股普通股的股票分紅，等於（i）此類供股中實際出售的普通股數量的乘積（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下發行）轉為普通股或可行使 ，以及 (ii) 一減去 (x) 的商數) 在此類供股中支付的每股普通股價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的 證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 ；(ii) 歷史公允市場價值是指截至該日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格 股票的第一天之前的交易日普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。

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此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配， ，但上述 (a) 和 (b) 任何現金分紅或現金分配除外，按每股計算，加上365年期間為普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配截至宣佈此類股息或分配之日的日間不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每股認股權證時可發行普通股數量調整的現金分紅或現金分配 ），但僅限於等於或小於每股 0.50美元的現金分紅或現金分配總額，則權證行使價將降低，之後立即生效此類事件的生效日期，按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算 。

如果由於普通股的合併、合併或 重新分類或其他類似事件而減少了已發行普通股的數量，則在此類合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少 。如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價 ，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，分數將是緊接着調整 調整之前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 的分母將是數字之後可以立即購買的普通股。

在 中，如果對已發行普通股進行了任何重新分類或重組（上述的重新分類或重組除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與 或與另一家公司進行任何合併或合併（但我們是連續性公司且不導致對已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外），或將資產出售或 轉讓給另一家公司或實體的案例或與我們解散相關的全部或基本上全部的其他財產，認股權證持有人隨後將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和 獲得普通股或其他證券的種類和金額，代替之前在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 重新分類後的應收財產 (包括現金)重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則認股權證 持有人本應獲得的。但是，如果此類持有人有權就此 合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可供行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類 合併或合併中獲得的每股金額的加權平均值，如果進行投標，已向此類持有人提出交換或兑換提議並被其接受（除了公司根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定，就公司股東持有的 贖回權提出的投標、交換或贖回要約（如果擬議的初始 業務合併已提交公司股東批准），在這種情況下，收購或交易所要約完成後，發行者將與公司股東一起贖回普通股任何羣組的成員（在規則的含義範圍內）13d-5 (b) (1)（根據《交易法》，該製造商是其中的一部分），加上該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在 《交易法》第12b-2條的含義範圍內）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員（根據《交易法》第13d-3條的定義）實益擁有已發行和未償還股權的50％ 普通股，認股權證持有人將有權獲得該持有人實際擁有的最高金額的現金、證券或其他財產如果認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前 行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，則有權作為股東，但須進行調整（從 開始，在該要約或交易所要約完成之後）儘可能接近於中規定的調整

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認股權證協議。如果在此類交易中，Rigetti股權持有人應收對價的不到70％以繼任者 實體的普通股形式支付，該實體已在國家證券交易所上市交易或在知名證券交易所上市 非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價 ，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使認股權證，則認股權證行使價將根據權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按照權證協議的規定降低。此類行使價下調的目的是在認股權證行使期 期間發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。此類行使價下調的目的是在認股權證行使期間發生特殊交易時，為認股權證的持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為 認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模糊之處或糾正任何錯誤，包括使 認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或者 (ii) 根據和 的規定修訂與普通股現金分紅有關的條款認股權證協議或 (iii) 增加或更改與以下內容有關的任何條款認股權證協議中出現的、認股權證協議各方可能認為必要或可取的事項或問題， 雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是必須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的至少 50% 的批准，才能做出對註冊持有人 利益產生不利影響的變更。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為註冊聲明的附錄提交的，以全面瞭解適用於認股權證的條款和條件 。

認股權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待由 股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。我們已同意， 在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、程序或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的 索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和排他性法院審理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證 時可發行的普通股）要到截止日期後30天才能轉讓、轉讓或出售（向我們的高級職員和董事以及與私募股權證 的初始購買者有關聯的其他個人或實體除外），只要它們由Supernova或贊助商持有，我們就無法兑換其允許的受讓人。Supernova 贊助商或其允許的受讓人可以選擇在 無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由我們兑換，並且持有人可以在與Supernova首次公開募股中出售的認股權證相同的基礎上行使 。私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募 認股權證有關的任何條款都需要持有者投票，至少佔當時未償還的私募認股權證數量的50％。

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如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證， 他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於通過將認股權證標的普通股數量乘積（x）除以保薦人公允市場價值（定義見下文）超過認股權證行使價所得的商數 (y) 保薦人的公允市場價值。出於這些目的，保薦人的公允市場價值是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之前的第三個交易日的10個交易日內 普通股報告的平均收盤價。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、總體財務狀況、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素，屆時將由董事會自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或子公司承擔的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為權益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少 85%，但不包括用於確定有表決權的已發行股票，但不包括由 利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票、（1）董事兼高級職員擁有的股份，以及（2）員工參與的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

•

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益相關股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

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一般而言，第203條將利益股東定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或 個人。

特拉華州公司可以通過在其原始的 註冊證書中作出明確規定，或者在經修訂和重述的公司註冊證書中作出明確規定，或者根據股東修正案獲得至少大多數已發行有表決權的股票批准而產生的經修訂和重述的章程，選擇退出這些條款。我們沒有 選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

規定董事會由機密組成，任期為三年；

•

董事會能夠發行多達10,000,000股優先股，包括空白支票 優先股，並擁有他們可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只能通過董事會決議更改董事的授權人數；

•

規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何個人董事或 董事只有在董事選舉中獲得至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票才能被免職，這些持有人有權在董事選舉中普遍投票， 一起投票 ；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行 ，不得通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官 或董事會根據授權董事總數中大多數通過的決議召開；以及

•

沒有規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

這些條款的結合將使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱其高級職員，因此這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高 我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用 的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能 抑制我們股票市場價格的波動。

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特定行動專屬論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則公司註冊證書要求特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或當且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時， 特拉華特區的聯邦地方法院）和任何由此產生的上訴法院是以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭根據特拉華州成文法或普通法：（i）代表公司 提起的衍生訴訟；（ii）因違反對公司或公司股東的信託義務而對公司現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟；（iii）因違反對公司或公司股東的信託義務而對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟對於 DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款，：(iv) 解釋、適用、 執行的行動或確定公司註冊證書或章程的有效性；（v）DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的訴訟；（vi）在特拉華州法律內部事務原則允許的最大範圍內，針對公司或公司任何 現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東的訴訟法律，但法院必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權。但是，該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國的聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴中提及的任何被告提出的所有訴訟理由。 此外，公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體都應被視為已知悉並同意這些條款。

儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級職員的訴訟。此外，我們無法確定法院是否會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院 認定經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對 公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

公司註冊證書規定，除法律要求的表決權外，其中的以下條款可以修改、變更、廢除或撤銷 當時流通的普通股和優先股的投票權至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的贊成票， 有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票，包括有關機密董事會結構、 董事會規模的規定選舉和罷免董事會董事，填補空缺，Rigetti董事和高級職員的有限責任以及某些行動的專屬論壇。

章程可以 (A) 由當時在任的全體董事會成員的贊成票修改或廢除，無需任何股東的同意或 票（但須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程），或者（B）不經董事會批准，由 Rigetti 要求的任何類別或系列股票的持有人投贊成票法律或公司註冊證書，股東的此類行動需要至少六十六和 三分之二的持有人投贊成票裏蓋蒂當時所有流通的股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的百分比（66 2/ 3%），作為一個單一的 類別一起投票。

37

過户代理人和認股權證代理人

普通股的轉讓代理人和認股權證的代理人是美國股票轉讓與信託公司。

證券上市

我們的普通股 和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW。

38

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下是適用於非美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税 在所有權和處置我們普通股方面的重大後果的摘要，但並不是對所有 潛在税收影響的完整分析。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的美國財政條例、當前的行政裁決 和司法裁決，所有這些裁決均在本招股説明書發佈之日有效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的税收對非美國持有人的影響。無法保證美國國税局（IRS）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產， 通常是用於投資的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮、《守則》的替代性最低税收條款、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第 1202 節所指的有關合格小型企業股票的規定或任何美國聯邦的任何其他方面所得税以外的税，例如遺產税或贈與税後果。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

合格的外國養老基金，或由合格外國養老金 基金全資擁有的實體；

•

根據《守則》的建設性銷售條款，被視為出售我們的普通股的人；

•

作為跨股、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

因行使任何員工股票期權或其他方式 作為補償而持有或獲得我們的普通股的人；以及

•

美國僑民和前美國公民或長期居民。

就本討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人， 既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

39

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並由一個或多個 個美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 實際上具有被視為美國人的有效選擇。

本討論不涉及作為美國聯邦所得税目的的直通實體的合夥企業或其他實體的税收待遇，也未涉及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的 人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體中的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置普通股所產生的税收 後果（如適用）諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不提供税務建議。因此，所有 普通股的潛在非美國持有人都應諮詢其有關美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問。 普通股所有權和處置的税收後果。

我們普通股的分配

正如標題為 “股息” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息 。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益 和利潤為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為 非美國持有人的投資回報，但不超過此類持有人的普通股納税基礎。任何剩餘的部分將被視為資本收益，但須遵守下文《普通股銷售收益或其他應納税處置收益》中所述的税收待遇。

視本 部分以下兩段的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税 條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足 適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的 貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸屬於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地 的股息通常免徵30％的預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的國税局表格 W-8ECI，證明分紅與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。任何此類 有效關聯的股息都將按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率為適用於美國人的美國聯邦所得税税率。在某些情況下，非美國股東（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的股息也可能需繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間適用 所得税協定規定的較低税率。

普通股的非美國持有人，如果聲稱受益於美國與此類持有者居住國之間的適用所得税協定，則通常需要提供正確執行的 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）（視情況而定）提交適用的扣繳義務人 ，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們根據相關的所得税 條約有權獲得福利。根據所得税協定有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交美國 納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

40

出售我們的普通股或其他應納税處置的收益

根據下文 “備份預扣税和信息報告以及預扣税和信息申報 要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為此類非美國持有人出售 或其他應納税處置普通股所得收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

增益與非美國人有效相關 持有人在美國從事貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，則可歸因於該非美國常設機構或固定基地 在美國的持有人，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，則也可能適用上述《我們的普通股分配》中描述的分支利得税；

•

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內，在美國居住一段或多段時間 ，總計183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將被處置所得收益繳納30％的税，這筆税可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消（儘管該個人是不被視為美國 居民），前提是非美國持有人已及時向美國聯邦政府申報有關此類損失的所得税申報表；或

•

在出售其他應納税處置之前的五年內 （或非美國持有人的持有期，如果較短），我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，如 的定義，在 期間，非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5％ br} 在截至處置之日的 5 年期限中較短者或非美國持有人持有我們普通股的時期。通常， 公司只有在其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上其使用 或持有的用於貿易或商業的其他資產之和的50％時，它才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，也預計不會成為一家美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告 普通股分配給該持有人的總金額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以 確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對普通股的分配進行備用預扣税。支付給非美國人的股息如上文普通股分配中所述，需要預扣美國聯邦所得税的 持有人通常可以免繳美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過 在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。

41

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給 非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則從 向非美國持有人支付的款項中扣繳的任何款項均可退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是 及時向美國國税局提出相應的索賠。

預扣税和信息報告要求-FATCA

《外國賬户税收合規法》及據此發佈的指南（FATCA）對向外國金融機構和某些其他外國實體（包括金融中介機構）支付的某些類型的 款項徵收預扣税。FATCA通常對向某些外國實體支付我們 普通股的股息和某些其他可預扣款項徵收30％的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體的利益相關者的所有權或在這些實體開設賬户）得到滿足，或者 該實體有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。此類扣繳可能適用於出售或以其他 處置普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，預扣不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。您應該諮詢您的税務顧問，以瞭解FATCA可能適用於您對我們普通股的所有權和處置的情況。

前面關於美國聯邦税收後果的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者 都應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更所產生的 後果，諮詢自己的税務顧問。

42

分配計劃（利益衝突）

本招股説明書中發行的普通股由賣出股東B. Riley發行。出售股票的股東可以不時將股票直接出售或 分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商單獨充當代理人，這些經紀人、交易商或承銷商可以按銷售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

•

普通經紀人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•

在市場上進入我們的普通股的現有市場；

•

以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向買家 銷售或通過代理商進行的銷售；

•

在私下談判的交易中；或

•

上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者可以豁免該州的註冊或資格要求，並且 得到遵守，否則不得出售。

B. Riley 是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商。

B. Riley告知我們，它目前預計使用註冊經紀交易商和FINRA成員BRS以及B. Riley的子公司 作為經紀商，轉售其根據購買協議可能從我們這裏收購的普通股（如果有），並且還可能聘請一個或多個其他註冊經紀交易商進行轉售， （如果有）可能從我們這裏收購的普通股。此類轉售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每位此類註冊經紀交易商都將是《證券法》第2（a）（11）條 所指的承銷商。B. Riley已告知我們，其為代表其進行普通股轉售而聘請的每家此類經紀交易商（不包括BRS），都可能因對B. Riley執行此類 次轉售而從B. Riley那裏獲得佣金，如果是，則此類佣金將不超過常規經紀佣金。

除上述情況外，我們知道 出售的股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售或分配本招股説明書中提供的普通股有關的任何協議。

參與本招股説明書中提供的普通股分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以 從出售股東通過本招股説明書出售的股票的購買者那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的補償，經紀交易商可以作為其代理人。出售股東出售的普通股的任何此類購買者向任何此類 特定的經紀交易商支付的補償可能少於或超過慣例佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理人將從出售的股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的 補償金額。

43

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或本招股説明書構成 份註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與本招股説明書中出售的股票有關的某些信息 ，包括與已支付的任何補償有關的信息或由出售股東向以下任何經紀人、交易商、承銷商或代理人支付參與 出售股東對此類股票的分配，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涵蓋的 普通股的相關費用。

作為其在 購買協議下購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已向B. Riley發行了171,008股普通股作為承諾股。此外，還向B. Riley償還了合理的律師費和B. Riley律師的10萬美元款項。根據 FINRA規則5110，這些報銷費用和開支被視為與B. Riley向公眾出售我們的普通股有關的承保補償。

我們還同意向B. Riley和某些其他人補償與發行我們特此發行的 普通股有關的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需的款項。B. Riley同意向我們補償《證券法》下的 責任，這些責任可能源於B. Riley向我們提供的某些書面信息，專門用於本招股説明書，或者，如果無法獲得此類賠償，則為 此類負債繳納需要支付的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所表述的 公共政策，因此不可執行。

我們估計，該產品 的總支出約為52.5萬美元。

B. Riley 向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，B. Riley、 其唯一成員、其任何管理人員或由 B. Riley 或其唯一成員管理或控制的任何實體，均未以任何方式直接或間接地為自己的賬户或任何 關聯公司的賬户參與或進行任何賣空（該術語在規則中定義）我們的普通股或任何套期保值交易條例（SHO）第200條，該條例確立了我們的淨空頭頭寸普通股。B. Riley 已同意， 在購買協議期限內，B. Riley、其唯一成員、其任何管理人員，或由 B. Riley 或其唯一成員管理或控制的任何實體，都不會為自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户直接或間接地進行或生效上述任何 交易。

我們已告知賣方股東 ，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與 發行的任何經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為了穩定與發行該證券相關的證券價格而進行任何出價或購買 。上述所有內容都可能影響本招股説明書所發行證券的適銷性。

本次發行將在賣出 股東出售本招股説明書中發行的所有普通股之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為RGTI。

B. Riley 和/或其一家或多家關聯公司已提供、目前提供和/或將來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種 投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書 所涉及的購買協議所設想的交易以及B. Riley的轉售股票發行無關，他們已經獲得並將繼續獲得這些服務除我們的慣例費用、佣金和其他補償外從 B. Riley 收到和可能收到的與交易有關的任何折扣、費用和其他補償中扣除

44

是《購買協議》所設想的 ，包括我們同意向B. Riley發行的承諾股，作為其根據購買協議向我們購買普通股的不可撤銷承諾的對價，普通股當前市場價格的3.0％固定折扣反映在B.Riley根據收購協議不時向我們購買的普通股應支付的購買價格中協議，以及我們向B. Riley支付的與準備工作有關的10萬美元律師費，談判、執行和交付交易文件以及公司的法律盡職調查。

利益衝突

B. Riley是BRS的 子公司，BRS是註冊的經紀交易商和FINRA會員，該公司將作為執行經紀人，負責將B.Riley根據購買協議在本次發行中向 公眾轉售我們已經或可能從我們手中收購的普通股。由於B. Riley將獲得通過BRS向公眾轉售普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。 因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行。根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為根據規則5121的定義，本次發行存在真正的公開市場。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將本次發行中的普通股出售給其行使 自由裁量權的賬户。

45

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月 ，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告編入本招股説明書和註冊聲明中，以 作為引用方式納入此處該公司作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對 這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費訪問，該部分位於 investors.rigetti.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.rigetti.com。 包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明 或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交之日，我們以提及方式納入的文件是（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）：

•

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告以及截至2023年9月30日的季度報告於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2023年1月27日、2023年2月 10日、2023年6月21日、2023年7月 13日和2023年10月 31日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告以及2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的證券描述，該聲明由我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄4.4 更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

46

儘管有上述規定，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件中根據任何 表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）本次發行，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及之前可能提交的所有此類文件 註冊聲明（但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）的有效性也將以提及方式納入本招股説明書中，並自提交此類報告和 文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址如上所述。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄是以引用方式特別納入本文件的），不收取任何費用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

伯克利， 加利福尼亞州 94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

47

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了除承保折扣和佣金以外的所有成本和支出， 出售已登記證券應由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	10,655	*
FINRA 費用			11,750
會計師費用和開支			30,000
法律費用和開支			450,000
印刷費			20,000
雜項			2,595
支出總額		$	525,000

*

之前已付款。

出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售股東承擔。我們將支付與證券交易委員會股票註冊有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外），如上表 所估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外），因為他或她是或曾經是董事、 高級職員、員工或該公司的代理人，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他或她 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信自己的行為是真誠的或者她的行為是非法的。

總的來説，DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者因為公司現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是 的代理人，或者正在或正在應要求任職 的人作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（（包括律師費），如果 個人本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時產生的實際和合理費用，但不得就他或她應被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項進行 賠償除非且僅在大法官法院或其他裁決法院裁定 的情況下，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地就大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司可以代表 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險 ，以免該人承擔的任何責任任何此類能力，或因其身份而產生的任何此類能力，無論公司是否具有根據 DGCL 第 145 條向該人賠償此類責任 的權力。

II-1

此外，我們的章程在DGCL允許的最大範圍內 免除了我們的董事責任。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任，但責任除外：

•

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

•

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

任何非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制 董事的個人責任，則經修訂的DGCL將取消或限制在DGCL允許的最大範圍內，公司董事的責任。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外， 要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決書、罰款以及董事或高級管理人員因擔任 董事或高級管理人員或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們保有 份董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員因以董事和高級職員的身份採取的行動而承擔責任。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

下面列出的證物 是作為本註冊聲明的一部分提交的

以引用方式納入

展品編號

描述

時間表/ 表單

文件編號

展覽

申報日期

2.1+

截至2021年10月 6日，Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃

8-K

001-40140

2.1

2021年10月6日

2.2

Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2021年12月23日

8-K

001-40140

2.1

2021年12月23日

2.3

Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃第二修正案，日期為2022年1月 10日

8-K

001-40140

2.1

2022年1月10日

3.1

Rigetti Computing, Inc. 公司註冊證書

8-K

001-40140

3.1

2022年3月7日

3.2

Rigetti Computing, Inc. 經修訂和重述的章程

8-K

001-40140

3.1

2022年11月14日

4.1

普通股證書樣本。

8-K

001-40140

4.1

2022年3月7日

II-2

				以引用方式納入
展品編號		描述		時間表/ 表單				文件編號				展覽				申報日期
4.2		樣本權證證書。			8-K				001-40140				4.2			2022年3月7日
4.3		美國股票轉讓 與信託公司有限責任公司和超新星合作伙伴收購公司二期有限公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月1日。			8-K				001-40140				4.1			2021年3月4日
5.1		Cooley LLP 的觀點			S-1				333-266938				5.1			2022年8月17日
10.1		截至2022年8月 11日，由Rigetti Computing, Inc.和B. Riley Capital II, LLC簽訂的普通股購買協議。			10-Q				001-40140				10.5			2022年8月11日
10.2		註冊權協議，截止日期為2022年8月 11日，由Rigetti Computing, Inc.和B. Riley Capital II, LLC簽訂。			10-Q				001-40140				10.6			2022年8月11日
23.1*		BDO USA, P.C. 同意
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）			S-1				333-266938				23.2			2022年8月17日
24.1		委託書			S-1				333-266938				24.1			2022年8月17日
24.2*		託馬斯·伊安諾蒂的委託書。
107		申請費表			S-1				333-266938				107			2022年8月17日

*

隨函提交。

+	根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

項目 17。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾如下：

(1)

在報價或銷售的任何時期，提交此 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算方法 中規定的最高總髮行價格變動有效註冊聲明中的費用表；

II-3

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 提供的,然而，即：如果註冊聲明載於 S-3 表格，且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 條或 第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不適用，這些段落以提及方式納入該表註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的 部分聲明。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每項 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出的任何已註冊證券。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分 根據第430B條提交的每份招股説明書均應提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而進行的發行自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，被視為註冊聲明的一部分， 包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該 招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，對於在該生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

即，為了確定1933年《證券法》規定的證券首次分配 中任何買方應承擔的任何責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售 證券，前提是證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

II-4

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下述簽署的註冊人或我們的證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或代表以下籤署的註冊人提供；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告， 以提及方式納入註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(b)

根據上述條款或其他規定，允許下列簽署人的 名董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（下述簽署人支付下述簽字人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非我們的律師認為 問題已經存在，否則下列簽署人將提出賠償要求通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該發行的最終 裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式使本註冊聲明由下述簽署人代表其 簽署，該聲明由加利福尼亞州伯克利市於本月22日正式授權^和2023 年 12 月的那一天。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ Subodh Kulkarni 博士 Subodh Kulkarni 博士		首席執行官兼董事 （主要 執行官）		2023年12月22日
//傑弗裏·貝特爾森 傑弗裏·貝特爾森		首席財務官 （首席財務 官員兼首席會計官）		2023年12月22日
* 邁克爾 克利夫頓		導演		2023年12月22日
* David Cowan		導演		2023年12月22日
* Alissa Fitzgerald		導演		2023年12月22日
/s/ 託馬斯·伊安諾蒂 託馬斯·伊安諾蒂		導演		2023年12月22日
* 雷 Johnson		導演		2023年12月22日
* Cathy McCarthy		導演		2023年12月22日
* H. Gail Sandford		導演		2023年12月22日
* 作者：/s/ Rick Danis 裏克·丹尼斯 事實上的律師

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