美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月21日

VROOM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3600 W Sam Houston Pkwy S, 四樓
休斯頓, 德州 77042

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(518) 535-9125

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 12 月 21 日，Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），通知公司，在過去連續30個工作日中，公司普通股（“普通股”）的買入價已低於每股1.00美元的最低買入價根據納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“最低出價要求”），要求繼續納入納斯達克全球精選市場。該通知對普通股的上市沒有直接影響，普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VRM”。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日或直到2024年6月18日才能恢復遵守最低出價要求。為了恢復合規，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（A）條的要求，公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日（除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）條行使酌處權，在2024年6月18日之前的180天內延長這十天期限）。

該公司目前打算通過反向股票拆分來重新遵守納斯達克的最低出價要求，但須獲得股東的批准。如果公司未能在合規期內恢復合規，公司預計納斯達克將通知公司其將公司普通股退市的決定，屆時公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證公司成功獲得股東對反向股票拆分的批准，也無法保證公司將實施反向股票拆分，也無法保證公司會以其他方式恢復遵守納斯達克的最低出價要求。

根據管理其2026年到期的0.750％無抵押可轉換優先票據（“可轉換票據”）的契約條款，將公司的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成 “根本性變化”，因此，可轉換票據的持有人可能要求公司以現金回購其全部或部分可轉換票據以換取現金，至回購日期（但不包括回購日期）的未付利息。此外，在選擇可轉換票據的持有人時，可能要求公司為與任何此類根本性變化有關的任何可轉換票據發行額外的普通股。

項目 8.01。其他活動。

2023年12月22日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了關於將於2024年2月5日舉行的特別股東大會（“特別會議”）的初步委託書，以授權公司董事會（“董事會”）以1比35比1比80的交換比率對公司普通股進行反向股票分割（“反向股票拆分”）。

公司預計，董事會決定是否實施反向股票拆分的主要重點將是公司維持其普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力、普通股的歷史交易價格和交易量、反向股票拆分前後已發行普通股的數量、普通股當時的現行交易價格和交易量、反向股票拆分的預期影響關於交易價格和交易其普通股的交易量、特定比率對其普通股持有者人數的預期影響、由於反向股票拆分後預計每股價格上漲而對公司籌集股本的能力的預期影響，以及當前的總體市場狀況。

董事會將在股東批准後確定最終的拆分比率，並將保留隨時放棄反向股票拆分或推遲或推遲的權力。擬議的反向股票拆分的完成取決於市場和其他慣例條件，包括獲得股東的批准。無法保證反向股票拆分將完成，無法保證它會導致每股價格上漲或實現其他預期效果。如果董事會確定實施反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。

2023年12月22日，公司發佈新聞稿，宣佈打算尋求股東批准反向股票拆分。該新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表格8-K最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司進行反向股票拆分或恢復遵守任何適用的納斯達克上市要求的意圖或能力的陳述。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是擔保，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括反向股票拆分可能未得到公司股東的批准。有關可能導致實際業績與本8-K表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性，該報告由公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告更新，每份報告均可在公司的投資者關係網站ir.vroom上查閲 .com 以及美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映截至本8-K表最新報告發布之日的公司的信念和假設。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

關於定於2024年2月5日舉行的批准反向股票拆分的特別會議，該公司已向美國證券交易委員會提交了初步委託書，並打算向美國證券交易委員會提交一份最終委託書，該委託書將郵寄給其股東。本函不能取代Vroom可能向美國證券交易委員會提交的與特別會議有關的任何委託書或其他文件。敦促VROOM的投資者和股東仔細閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的與特別會議有關的其他相關文件，因為它們將包含有關擬議的反向股票拆分以及與反向股票拆分相關的風險的重要信息。投資者和股東將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Vroom的投資者關係網站ir.vroom.com上免費獲得向美國證券交易委員會提交的委託書和其他相關文件的副本（如果有）。

招標參與者

本通信既不是徵求委託書或同意，也不能替代可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件。儘管如此，Vroom、其董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與Vroom招標的代理人招標。有關Vroom董事和執行官的信息包含在Vroom於2023年舉行的年度股東大會的最終委託書中，該委託書於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交。您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Vroom的投資者關係網站ir.vroom.com上免費獲得這些文件。

第 9.01 項。財務報表和證物.

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。