美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

VROOM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
			無需付費
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11條的規定，費用按附表中的表格計算。

初步代理材料

有待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 5 日星期一舉行

親愛的 Vroom 股東：

誠邀您參加美國東部時間2024年2月5日星期一上午11點舉行的Vroom, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM，在線參加特別會議，對股票進行電子投票，並在特別會議期間提交問題。請務必在代理卡或代理材料附帶的説明中註明您的 16 位數控制號碼，以便參加特別會議。

在特別會議上，將要求股東考慮以下事項並採取行動：

(1)	批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對公司普通股進行反向股票拆分，比例介於1比35和1比80之間的任意整數之間，由董事會自行決定，但董事會有權放棄此類修訂。

(2)	如有必要，批准特別會議休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案1，則徵求更多的代理人。

2023年12月22日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得特別會議或其任何延續、延期或續會的通知和投票。這些股東的完整名單將在特別會議之前的十天內提供給任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 investors@vroom.com，説明申請的目的並提供公司普通股所有權證明，並將向使用16位控制號參加會議的股東在虛擬會議網站上公佈。除在特別會議上宣佈外，特別會議可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您是否希望參加特別會議，我們都敦促您投票。您可以通過電話或在線方式提交委託書，也可以通過填寫、簽名、註明日期並交回隨附的代理卡或投票指示表來提交委託書。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了委託書，也可以通過電子方式進行投票。

			根據董事會的命令，

			帕特里夏·莫蘭
			首席法務官兼祕書
			[•]

有關此代理聲明的信息			2
有關特別會議和投票的信息			3
提案 1 批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票分割			7
提案2 核準特別會議休會			17
某些受益所有人和管理層的股票所有權			18
其他事項			20
附錄 A			A-1

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司進行反向股票拆分或恢復遵守任何適用的納斯達克上市要求的意圖或能力的陳述。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是擔保，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括反向股票拆分可能未得到公司股東的批准。有關可能導致實際業績與本委託書中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性，該報告由公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告更新，每份報告均可在公司的投資者關係網站ir.vroom.com上查閲美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映截至本委託書發佈之日的公司的信念和假設。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston Pkwy S，4 樓

得克薩斯州休斯頓 77042

委託聲明

對於將於2024年2月5日星期一舉行的股東特別會議

本委託書與Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集委託書供將於2024年2月5日星期一上午11點開始的美國東部時間上午11點以及任何時間舉行的股東特別會議（“特別會議”）使用而提供特別會議的繼續、推遲或休會。

特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM 並輸入代理卡上包含的 16 位數控制號碼，您將能夠在線參加特別會議並在會議期間提交問題。開始或大約 [•]，我們將在會議記錄日期向登記在冊的股東發佈這份委託書和隨附的代理材料。

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於2024年2月5日舉行的股東大會

本委託書也可在WWW.PROXYVOTE.COM上在線查閲。

有關此代理聲明的信息

為什麼你收到這份委託書。您之所以收到這些代理材料，是因為公司董事會正在邀請您的代理人在特別會議上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

有關特別會議和投票的信息

特別會議的目的是什麼？

在我們的特別會議上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

(1)	批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）進行反向股票拆分，比例介於1比35和1比80之間的任意整數之間，由董事會自行決定，但前提是董事會有權放棄此類修正案（“提案1” 或 “反向股票拆分提案”）；以及

(2)	如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1（“提案2”），則視需要批准特別會議休會，以徵求更多的代理人。

誰有權投票？

只有在記錄日期，即2023年12月22日營業結束時您是登記在冊的股東，或者您持有特別會議的有效代理人，您才有權在特別會議上投票，或特別會議的任何延續、延期或休會。我們普通股的持有人有權每股獲得一票。截至創紀錄的2023年12月22日， [•]我們的普通股已流通並有權投票。

誰可以參加會議？

我們已決定完全在線舉行特別會議。只有當你是有權在特別會議上投票的股東，或者你持有特別會議的有效代理人時，你才能在線參加特別會議。你可以通過訪問以下網站出席和參與特別會議：www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM。要出席和參加特別會議，您需要代理卡上包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（如下所述），則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

什麼構成法定人數？

我們有權投票的已發行普通股多數表決權的持有人以電子方式或通過代理人出席，構成特別會議事務交易的法定人數。截至記錄日，我們普通股的每位持有人有權對持有的每股股票獲得一票。截至創紀錄的2023年12月22日， [•]我們的普通股已流通並有權投票。

我該如何投票？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式投票：

•	通過互聯網：你可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com。

•	通過電話：您可以撥打 1-800-690-6903 免費電話並按照代理卡上的説明進行電話投票。

•	郵寄方式：您可以通過郵寄方式投票，方法是在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後立即將其退回我們提供的已付郵資的信封中，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處，以便不遲於2024年2月2日收到。

代理卡上指定為你的代理持有人的人將根據你制定的規格對你的代理人所代表的股票進行投票。請仔細考慮本委託書中包含的信息。無論您是否希望以電子方式參加特別會議，我們都敦促您儘快對自己的股份進行投票，以確保您在特別會議上有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書，您仍然可以決定參加特別會議並以電子方式對您的股票進行投票。要出席和參加特別會議，登記在冊的股東需要代理卡上包含16位數的控制號。

受益所有者。如果您的股票由經紀賬户、銀行、受託人或其他被提名人持有（也稱為以 “街道名稱” 持有），請遵循您的經紀人或其他被提名人提供的投票指示。大多數經紀人或其他被提名人允許其客户通過電話或互聯網進行投票，此外還可以通過簽名、註明日期和交還經紀人或其他被提名人提供的投票指示表進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號，或者以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託有限責任公司）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且特別會議通知（“通知”）和委託書是代表公司直接發送給您的。

受益所有者。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，通知和委託書已代表該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對賬户中持有的股票進行投票。

交付代理後，我能否更改或撤銷我的代理？

登記在冊的股東。在特別會議之前，您可以按照本委託書中授權和描述的方式提交日期較晚的代理人來更改投票。您也可以向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，前提是該通知是在2024年2月2日當天或之前將撤銷通知送達我們總部的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦市Sam Houston Pkwy S，4樓，77042號。您也可以通過參加特別會議並進行電子投票，撤銷根據本次招標發出的任何委託書。但是，除非你遵循上述撤銷程序之一，否則僅僅股東出席特別會議並不能撤銷先前給予的委託書。

受益所有者。如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股票，請按照經紀人或其他被提名人提供的指示，在特別會議上如何更改投票或以電子方式投票。

如果我不退回我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不在特別會議上退回代理人或通過虛擬選票進行投票，則您的股票將不會被投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則該人作為您的股票的記錄持有人，必須根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何投票這些股票的指示。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “例行” 的提案擁有全權投票權，但對於 “非常規” 的提案卻沒有自由表決權。提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可以就提案1和提案2對您的股票進行投票。我們鼓勵您提供投票説明。這樣可以確保您的股票將在會議上以您想要的方式進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東並且提交了委託書，但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

•	批准我們的公司註冊證書修正案，以對普通股進行反向股票拆分，比例介於1比35和1比80之間的任意整數之間，由董事會自行決定；以及

•	如有必要，請求批准特別會議休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案1，則徵求更多的代理人。

受益所有者。如果您是受益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有對特定事項進行投票的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “例行” 的提案擁有自由裁量表決權，但對於 “非常規” 的提案卻沒有。如果經紀人缺乏全權投票權，而您未能為股票提供投票指示，則經紀人將不投票。提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人可以就提案1和提案2對您的股票進行投票。

但是，我們瞭解到，某些經紀公司在沒有您的投票指示的情況下甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人做出了此決定，但您沒有提供投票指示，則您不會投票支持提案 1 或提案 2。因此，我們敦促您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還您的投票材料，或者獲得經紀人或其他被提名人的委託，以便在特別會議上對您的股票進行電子投票。

批准每件事需要多少票？

提案1：批准我們的公司註冊證書修正案。批准提案1需要獲得多數贊成票或反對票持有者的贊成票。棄權票對提案 1 的結果沒有影響。由於經紀商擁有對提案1進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。董事會建議您對提案 1 投贊成票。

提案2：批准特別會議休會。提案2的批准需要獲得多數贊成票或反對票持有者的贊成票。棄權票對提案 2 的結果沒有影響。由於經紀商擁有對提案2進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。董事會建議您對提案 2 投贊成票。

選票是如何計算的？

選票將由董事會為特別會議任命的選舉檢查員進行計票。選舉監察員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票（如果有）。董事會已任命Broadridge的一名代表擔任特別會議的選舉檢查員。

在特別會議上還有其他事項要表決嗎？

不是。特別會議唯一要表決的事項是提案1和2。根據我們經修訂和重述的章程第2.3節，特別會議只能處理本委託書附帶的會議通知中指明的事項。

為什麼要舉行虛擬會議？

出於成本效益的原因和增加股東的可及性，我們正在舉辦虛擬會議。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM 提交問題。您還可以按照上述説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

如果在簽到時或特別會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術問題，幫助信息將在www.virtualshareholderMeeting.com/vrm2024SM上找到。

特別會議期間會有問答環節嗎？

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間通過虛擬會議平臺提交的與會議事項相關的適當問題。在時間允許的情況下，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以參加會議？” 中概述的程序以股東（而不是 “客人”）身份參加特別會議的股東將被允許在特別會議期間提交問題。每位股東最多隻能回答兩個問題。問題應簡明扼要，與特別會議有關。除其他外，我們不會回答以下問題：

•	與特別會議的事項無關；

•	與公司重要的非公開信息有關，包括自上次10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•	與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•	貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•	基本上重複了另一位股東已經提交的問題；

•	超過兩個問題的限制；

•	促進股東的個人或商業利益；或

•	根據主席或祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合舉行特別會議。

有關問答環節的更多信息，將在特別會議網頁上提供的 “行為規則” 中提供，該頁面適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份訪問特別會議的股東，並遵循上文 “誰可以參加會議？” 中概述的程序。

我們的董事會鼓勵股東參加特別會議。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時的回覆將極大地促進會議的安排，不勝感激。使用16位數控制號碼登錄參加特別會議的股東可以在會議上以電子方式投票其股票，即使他們可能已經派出了代理人。

提案 1

批准修改我們的公司註冊證書以實現反向股票分割

普通的

董事會已通過並建議股東批准公司註冊證書修正案，以實現普通股的反向股票拆分，比例介於1比35和1比80之間的任意整數之間，該範圍內的確切比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分”），前提是董事會有權決定何時提交修正案，儘管股東事先批准了修正案，也可以放棄其他修正案這樣的修正案。根據我們的註冊州特拉華州的法律，董事會必須通過對公司註冊證書的任何修正案，並將修正案提交股東批准。我們的公司註冊證書擬議修正案的形式作為附錄A附於本委託書中，其中一項將提交特拉華州國務卿。

通過批准該提案，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們將35至80股（含35至80股）的全部已發行普通股合併為一股普通股。獲得股東批准後，董事會將有權自行決定，但沒有義務在股東不採取進一步行動的情況下選擇是否實施反向股票拆分，如果是，則從上述批准的區間中確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分。在這種情況下，所有其他修正案都將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的歷史、當時存在和預期的交易價格、反向股票拆分對普通股交易價格和普通股持有人數量的預期影響，以及納斯達克全球精選市場的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們就不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將以1比35至1比80的比例減少我們普通股的流通股數，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此為實施反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修正案（“反向股票拆分修正案”）將導致我們普通股的授權和未發行股份數量相對增加。有關普通股授權股數量相對增加的更多信息，請參閲下文 “反向股票拆分相對增加發行的授權普通股數量的主要影響”。

反向股票拆分的目的和背景

2023 年 12 月 21 日，董事會批准了公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分，原因如下：

•	董事會認為，實施反向股票拆分可能是恢復遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求的有效手段；

•	董事會認為，鑑於納斯達克全球精選市場嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克全球精選市場上市為我們的股票投資提供了整體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場上交易的低價股票，因為它們沒有遵守同樣的嚴格標準；以及

•	董事會認為，可以通過反向股票拆分來提高股價，這可能有助於提高公司通過私人籌款交易或進入股權資本市場籌集新股本的能力，通常可以激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工。

納斯達克繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VRM”。根據納斯達克上市規則5450（a）（1），繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求之一是維持每股1.00美元的最低收盤價。根據納斯達克全球精選市場的報告，2023年12月21日，我們普通股的每股收盤價為0.75美元。

2023年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們，我們未能遵守最低出價要求，因為在該日期之前連續30個工作日內，普通股的出價已低於每股1.00美元的最低要求（“出價要求”）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們的初始期限為180個日曆日，或直到2024年6月18日，以恢復遵守每股1.00美元的最低出價要求。但是，如果納斯達克員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格，納斯達克將通知公司其證券將被退市（“員工退市決定”）。此外，如果公司連續十個工作日的收盤價為0.10美元或以下，納斯達克還將發佈員工除名決定書。如果收到任何此類通知，公司可以對納斯達克員工將其證券退市的決定提出上訴。無法保證納斯達克工作人員會在收到任何除牌通知後批准該公司的繼續上市請求。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們無法向您保證，我們的普通股將在另一個國家證券交易所、全國報價服務、場外交易市場或粉盤上市。從納斯達克全球精選市場退市，甚至發佈可能的退市通知，也將導致負面宣傳，使我們更難籌集更多資金，對證券的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道或削弱投資者、供應商和員工的信心。

2026年到期的可轉換優先票據

根據管理2026年到期的0.750％無抵押可轉換優先票據（“可轉換票據”）的契約條款，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成 “根本性變化”，因此，可轉換票據的持有人可能要求我們以等於待回購的可轉換票據本金加上應計和未付利息的購買價格以換取現金，但不包括回購日期。此外，在選擇可轉換票據的持有人時，我們可能被要求為與任何此類根本性變化有關的任何可轉換票據發行額外的普通股。

促進未來的資金籌集

董事會認為，保持進入股票資本市場的靈活性對公司至關重要。

公司目前在2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-267361）（“S-3表格”）上有一份有效的上架註冊聲明，根據該聲明，公司可以不時地在一次或多次發行中發行普通股和優先股、債務證券、認股權證和總額不超過3億美元的單位的任何組合。2023年12月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司可以不時酌情根據 “在市” 發行計劃發行和出售總銷售收益不超過5,000萬美元的普通股。在2023年12月12日至2023年12月15日之間，公司根據上市發行發行並出售了3,478,623股普通股，總收益約為250萬美元。任何額外銷售的時間和出售的股票數量（如果有）將取決於公司確定的各種因素。儘管公司定期考慮其資本需求，並預計將來會進行額外的股票發行，但無法保證是否會根據S-3表格發行和出售任何其他股票，如果是，有多少股或何時發行和出售。

我們打算通過股權或債務融資籌集資金，為我們目前的業務提供資金，並支持將我們的2022年汽車平面規劃貸款延長到目前的2024年3月31日到期日之後。這樣

額外融資可以採取多種形式，包括私人投資普通股或優先股證券、可轉換債務證券或其他債務融資、我們的普通股的市場發行、股權或債務證券的供股或其他公開發行，並且可能涉及回購可轉換票據、修改可轉換票據的條款或將可轉換票據交換為其他證券，無論是作為獨立交易還是作為更大餘額的一部分表單修改。額外的股權或債務融資的可用性將取決於我們長期路線圖的持續執行、我們展示長期盈利增長之路的能力以及市場狀況。無法保證此類股權或債務融資將以我們可以接受的金額或條件提供（如果有的話）。

出售額外股權將導致我們的股東大幅稀釋。債務融資的產生將導致額外的債務還本付息義務，管理此類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、資產擔保權益以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。

未能通過股權或債務融資籌集額外資金將對我們滿足短期和長期流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。此外，2022年汽車平面圖融資機制下的貸款機構表示，其是否願意將平面圖融資延長至2024年6月以後，將取決於Vroom籌集更多資金。未能在2022年汽車平面圖融資機制到期後獲得平面圖融資，將對我們為庫存融資和運營核心二手車銷售業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法訂立修改後的或替代的平面圖工具，我們將採取策略來調整我們的核心二手車銷售業務（包括我們的電子商務業務），降低可變和固定成本。

董事會認為，反向股票拆分將促進公司籌集額外股權資本的能力，包括預計普通股每股價格將因此上漲，如下文 “投資者利益可能增加” 所述。董事會認為，反向股票拆分後提高普通股每股價格將增強公司籌集資金為其當前運營提供資金的能力，支持延長我們的2022年汽車平面規劃設施，並以其他方式利用出現的有利機會。

可能增加投資者的興趣

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及預計由此產生的普通股每股價格上漲可能會鼓勵投資者增加對普通股的興趣，並促進股東獲得更大的流動性。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，那麼賣出普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，許多經紀行和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票，從而進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大。此外，投資者可能會被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能提高普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票證券形式獲得報酬的公司員工和董事可能會減少對公司的投資激勵和投資。因此，董事會認為，保持普通股的納斯達克上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們的董事會一致批准了公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票拆分，這是根據納斯達克要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。由董事會選擇的反向股票拆分比率將為整數，介於1比35至1比80之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

•	我們維持普通股在納斯達克全球精選市場上市的能力；

•	我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•	我們在反向股票拆分前後已發行的普通股數量；

•	當時我們普通股的現行交易價格和交易量以及反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響；

•	特定比率對我們普通股持有者人數的預期影響；以及

•	當前的總體市場狀況。

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格持續上漲。無法保證：

•	反向股票拆分後，我們普通股的每股市價將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

•	反向股票拆分將促進公司進入股權資本市場；

•	反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀人對我們公司的興趣；

•	反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或

•	每股市場價格將超過或保持超過納斯達克要求的最低出價1.00美元，或者我們將滿足納斯達克關於繼續在納斯達克全球精選市場交易的要求。

股東應注意，反向股票拆分（如果有）對普通股市場價格的影響，無法準確預測。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股價格的上漲將與反向股票拆分前不久已發行普通股數量的減少成正比。此外，即使我們的普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也無法向您保證，反向股票拆分後立即出現的普通股的市場價格將在任何時間內保持不變。即使能夠維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上面概述的預期結果。

此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證，反向股票拆分不會對普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以滿足最低出價要求，但即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克繼續在納斯達克全球精選市場上市的額外標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更多的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效後，每位在反向股票拆分生效之前已發行普通股的持有人所擁有的普通股數量將減少。反向股票拆分將同時對所有已發行和流通的普通股生效，所有已發行和流通普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，並且不會影響任何股東在公司中的所有權百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。反向股票拆分後，我們的普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面將與現在授權的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股仍將全額支付且不可評估。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股偶數倍數的 “一輪交易” 交易成本。

可供發行的普通股的授權數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股的數量或我們股本的面值，普通股的面值將保持在5億股普通股，每股面值0.001美元，10,000,000股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”，連同我們的普通股，我們的 “資本股”）。

儘管我們的股本的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將按照董事會選擇的比率按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股數量，其金額為反向股票拆分所產生的減少額。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以不時出於公司目的和董事會認為可取的對價發行我們普通股的全部或任何授權和未發行股票，而無需本公司股東採取進一步行動，也無需首先向股東發行此類股票。當我們發行更多普通股時，這些新股將具有與當前已發行和流通的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票一票的權利。

由於我們的股東沒有優先購買或認購我們任何未發行的普通股的權利，因此未來額外發行普通股將降低我們當前股東在已發行普通股總量中的所有權百分比。如果我們未來的收益和賬面價值不成比例地增加，那麼我們已發行普通股數量的增加將沖淡我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，則股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

對未償股權激勵計劃的影響

公司維持經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）、2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）、Vast.com 2016年股票激勵計劃（“2016年Vast.com計劃”）和Vroom, Inc. 2022年激勵獎勵計劃（“2022年激勵計劃”，以及2014年計劃、2020年計劃和2016年Vast.com計劃，以下簡稱 “計劃”），它們主要旨在向公司的員工和董事提供股票激勵措施。截至2023年12月19日，根據計劃，購買2,349,495股普通股和14,022,282股限制性股票單位的期權已在流通。如果進行反向股票拆分，我們的董事會通常可以自由決定對計劃下授予的獎勵和基於股份的限額進行適當調整。因此，如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則自生效時間（定義見下文）起，行使時可發行的股票數量、計劃下所有已發行期權的行使價以及任何股權獎勵的每股股票價格分配目標將按比例進行調整（如果是股票，則向下舍入至最接近的整數）行使價（如適用），基於反向股票拆分比率由我們的董事會選擇，但須遵守此類計劃、期權和限制性股票單位的條款（如適用）。此外，計劃下可供未來發行的股票數量和任何基於股份的獎勵限額將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。

我們的董事會還授權公司進行任何其他必要、理想或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括任何適用的技術性、符合要求的變更。

該修正案對我們普通股的影響

生效時間過後，由於反向股票拆分，每位股東擁有的普通股將減少。由於反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股數量，因此擬議的修正案將導致普通股的授權和未發行股數量相對增加。由於反向股票拆分，所有購買我們普通股的未償還期權，包括我們的高管和董事持有的期權，都將進行調整。特別是，將根據每種工具的條款和反向股票拆分的比率，減少行使每種工具時可發行的股票數量，並酌情提高每股行使價。

下圖概述了本提案中描述的資本結構，以及根據截至2023年12月19日營業結束時的股票信息，以1比35、1比50、1比65或1比80的比率進行反向股票拆分之前和之後的資本結構，但不影響任何其他變化，包括2023年12月19日之後的任何證券發行。

	的數量的股份常見的之前的股票反向股票分割	1 比 35	1 換 50	1 比 65	1 比 80
已授權	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000
已發放且尚未發放	143,294,539	4,094,130	2,865,891	2,204,531	1,791,182
可根據未償還的可轉換票據發行⁽¹⁾	5,186,360	148,182	103,727	79,790	64,829
可根據傑出股票獎發行⁽²⁾	16,371,777	467,765	327,436	251,873	204,647
留待將來發行⁽³⁾	4,019,419	114,841	80,388	61,837	50,243
已授權但未簽發且未保留⁽⁴⁾	331,127,905	495,175,083	496,622,558	497,401,968	497,889,099

(1)	由轉換可轉換票據時預留髮行的股份組成。

(2)	由根據已發行股票期權和限制性股票單位預留髮行的股票組成。

(3)	包括根據計劃留待未來發行的股份，不包括根據已發行股票期權和限制性股票單位發行的股票。

(4)	由已獲授權但未發行且未預留供將來發行的股票組成。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果公司註冊證書的擬議修正案獲得公司股東的批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將於美國東部時間下午 5:00，即向特拉華州國務卿提交修正證書之日（“生效時間”）生效。在生效時間，在此之前發行和流通的普通股將根據修正證書中包含的反向股票拆分比率自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動。

生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得我們的普通股反向股票拆分後的股票。生效時間過後，公司的過户代理人將在切實可行的情況下儘快向您的註冊地址發送一封送文函以及一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股數量。如果適用，代表以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間過後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “部分股票”）。

一些股東可能以證書形式持有普通股。如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理，以實施股票證書的交換。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前股票的股東，則您將在生效時間過後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前股票的證書或證書兑換為所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分前股票的一份或多份證書時，您的反向股票拆分後的普通股將以電子形式在直接註冊系統中以賬面記賬形式持有。這意味着，您不會收到代表您擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而是以賬面記賬形式收到一份聲明，顯示您擁有的反向股票拆分後的股票數量。我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，也不得在被要求銷燬之前提交任何證書。

從生效時間開始，代表反向股票拆分前股票的每份證書將被視為公司所有目的的證據，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

部分股票

如果股東由於反向股票拆分而有權獲得部分股份，則不會發行任何股票或部分股票，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量不能被董事會最終確定的拆分比率平均分除。相反，每位股東都有權獲得現金補助以代替此類零星股份。支付的現金將等於該股東本應有權獲得的股票分數乘以納斯達克全球精選市場在生效時間當日公佈的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。公司不會向股東評估任何現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東將無權獲得其部分股份的利息。

反向股票拆分後，當時的現任股東將不再擁有我們公司的部分股份。除非獲得如上所述的現金付款，否則僅有權獲得部分股份的人將不擁有任何表決權、股息權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，前提是如上所述，在董事會確定的反向股票拆分比率內，持有的股東少於反向股票拆分前的股票數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應意識到，根據股東居住地、我們居住地和零股資金存放地的各個司法管轄區的避開法律，在生效時間之後未及時申領的分數股份應向股東支付的款項支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從獲得報酬的州獲得這些資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東將無權獲得與反向股票拆分有關的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的股票所有權” 的部分所述，我們的某些高管和董事因擁有我們的普通股而在本提案1中享有權益。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在提案1中的權益與任何其他股東的權益沒有不同或更大。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能被用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的公司註冊證書擬議修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加我們普通股中已獲授權但未發行的股票的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是出於此類目的，但增加可用股份的影響可能是使收購公司或以其他方式獲得公司控制權的努力變得更加困難或受到阻礙（例如，允許發行會稀釋個人的股票所有權）

或尋求變更董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的實體）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些規定允許董事會發行優先股，其權利優先於普通股，而無需股東進一步表決或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現任何收購公司控制權的企圖，反向股票拆分提案也不是董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股份分割的會計處理

如果實施反向股票拆分，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在生效時間，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的規定資本將按反向股票拆分比率的規模按比例減少，額外的實收資本賬户將按規定資本減少的金額增加。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬費用金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對持有普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的股東的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《美國國税法》或該法典的規定、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均截至本文發佈之日有效，均可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些當局或其解釋的變化可能導致反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響與下文概述的後果有很大不同。

本摘要僅供一般參考，並未涉及根據股東的特殊情況可能與股東或可能受特殊税收規則約束的股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：(i) 需繳納任何替代性最低税的人；(ii) 銀行、保險公司或其他金融機構；(iii) 免税組織；(iv) 受監管的證券或大宗商品交易商；(v) 受監管的證券投資公司或房地產投資信託；（vi）合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“功能貨幣” 不是美元的人；（ix）在套期保值交易、“跨式交易”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；（x）相關收購普通股的人與就業或服務業績有關；（xii）退休計劃；（xii）符合以下條件的人不是美國持有人（定義見下文）；或（xiii）某些前美國公民或長期居民。

此外，本概述某些美國聯邦所得税後果並未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律所產生的税收後果，也未涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。

每位股東應就反向股票拆分對此類股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對身為美國股東的股東。就本次討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何一類的普通股的任何受益所有人：

•	身為美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•	遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•	(i) 受美國法院主要監督且其所有實質性裁決都受一個或多個 “美國人”（根據該守則第7701 (a) (30) 條的定義）或 (ii) 出於美國聯邦所得税目的而具有被視為美國人的有效選擇。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。作為資本重組，除非下文所述的代替部分股份的現金，否則股東不應確認反向股票拆分造成的收益或損失。股東根據反向股票拆分獲得的普通股的總税收基礎應等於股東交出的普通股的總税收基礎（不包括該基礎中分配給我們普通股任何部分份額的任何部分），該股東在收到的普通股中的持有期應包括交出普通股的持有期。

根據該守則頒佈的財政部條例提供了詳細的規則，用於將根據反向股票拆分交出的普通股的納税基礎和持有期限分配給根據反向股票拆分獲得的普通股。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税收顧問。

獲得現金代替部分普通股的股東應被視為首先獲得該部分股份，然後獲得現金以贖回該部分股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的股東應確認資本收益或虧損，等於代替部分股份獲得的現金金額與股東調整後税基中可分配給該部分股份的部分之間的差額。股東應根據自己的具體情況諮詢税務顧問，瞭解以現金代替部分股份對他們的税收影響。

股東可能需要接受有關反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金的信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他必要信息（例如提交正確填寫的美國國税局表格 W-9）的股東也可能按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定扣繳的任何金額都不是額外税款，可以退還或抵扣股東的美國聯邦所得税負債；前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案需要在特別會議上投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票。棄權票不會對提案 1 的結果產生任何影響。由於經紀人擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

建議

董事會建議你對提案1投贊成票。

提案 2

批准特別會議休會

董事會認為，如果支持提案1的公司普通股數量不足以批准反向股票拆分，則使公司能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合公司及其股東的最大利益。

在本提案2中，我們要求股東授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成特別會議延期或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以將特別會議以及特別會議的任何續會延期，以便利用額外的時間徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

批准特別會議休會需要在特別會議上投贊成票或反對票的多數持有者投贊成票。棄權票不會對提案 2 的結果產生任何影響。由於經紀人擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議你對提案2投贊成票。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2023年12月19日或下文所示較早日期的普通股的受益所有權：

•	我們已知實益擁有我們普通股5％以上的已發行普通股的每個人或一羣關聯人；

•

我們的每位董事；

•	我們的每位 “指定執行官”（該術語的定義見《交易法》S-K條例第402（a）（3）項）；以及

•	所有董事和執行官作為一個整體。

所有權信息以相應的個人或實體提供的信息為基礎，視情況而定。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。實益持有的普通股百分比基於截至2023年12月19日的143,294,539股已發行股票。我們的普通股受期權或其他權利約束，這些權利目前可行使或將在2023年12月19日後的60天內行使，被視為已發行並由持有此類權利的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非本表腳註中披露並遵守適用的社區財產法，否則我們認為，表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址均為 Vroom, Inc.，3600 W Sam Houston Pkwy S，4 樓，德克薩斯州休斯頓 77042。

	普通股受益擁有
受益所有人姓名	數字	百分比
5% 股東
安塔拉資本有限責任公司⁽¹⁾	12,603,250	8.80%
Baillie Gifford & Co⁽²⁾	11,864,978	8.28%
與 L Catterton 有關聯的實體⁽³⁾	9,093,235	6.35%
被任命為執行官兼董事
小羅伯特 ·J· 米洛德⁽⁴⁾	716,139	*
蒂莫西 M. Crow⁽⁵⁾	92,130	*
邁克爾·J·法雷洛⁽⁶⁾	2,367	*
勞拉·W·朗⁽⁷⁾	98,738	*
勞拉 G. O'Shaughnessy⁽⁸⁾	105,942	*
寶拉 B. Pretlow⁽⁹⁾	89,342	*
託馬斯·H·肖特⁽¹⁰⁾	332,715	*
羅伯特 R. 克拉科維亞克⁽¹¹⁾	135,741	*
帕特里夏·莫蘭⁽¹²⁾	253,682	*
所有執行官和董事為一組（十人）⁽¹³⁾	1,972,397	1.38%

小於 1%。

(1)	由安塔拉資本有限責任公司、安塔拉資本集團有限責任公司和希曼舒·古拉蒂持有的12,603,250股普通股組成。本腳註中提到的實體的地址為哈德遜廣場 55 號，47^第四樓層，C 套房，紐約州 10001。此信息基於2023年2月14日提交的附表13G。

(2)	由Baillie Gifford & Co.持有的11,864,978股普通股組成。本腳註中提到的實體的地址是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號的卡爾頓廣場 EH1 3AN。此信息基於2022年1月27日提交的附表13G/A。

(3)

包括 (i) CGP2 Cumulus, L.P.（“CGP2 Cumulus”）持有的記錄在案的8,775,054股普通股，以及（ii）LCGP3 Accelerator, L.P.（“LCGP3 Accelerator”）持有的318,181股記錄在案的普通股。CGP2 Managers, L.L.C. 是 CGP2 Cumulus 的普通合夥人。CGP3 Managers, L.L.C. 是 LCGP3 Accelerator 的普通合夥人。CGP2經理、有限責任公司和CGP3經理有限責任公司的管理均由管理委員會控制。J. Michael Chu和Scott A. Dahnke是每位CGP2經理、有限責任公司和CGP3經理、有限責任公司的管理委員會成員，因此可以被視為對可能被視為由L Catterton關聯實體實益擁有的股票擁有投票控制權和投資權，但每個

宣佈不擁有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。本腳註中提及的實體和個人的地址為康涅狄格州格林威治市西普特南大道599號 06830。此信息基於2021年7月29日提交的附表13D。

(4)	包括（i）466,139股普通股，以及（ii）25萬股普通股，目前受期權約束，可在2023年12月19日後的60天內行使。

(5)	由92,130股普通股組成。

(6)	由2,367股普通股組成。

(7)	由98,738股普通股組成。

(8)	由105,942股普通股組成。

(9)	由89,342股普通股組成。

(10)	包括45,562股普通股，（ii）目前受期權約束的20萬股普通股，可在2023年12月19日後的60天內行使，以及（iii）將在2023年12月19日後的60天內歸屬的87,153股限制性股票單位。

(11)	包括（i）35,741股普通股和（ii）10萬股普通股，目前受期權約束，可在2023年12月19日後的60天內行使。

(12)	包括（i）2,938股普通股，（ii）目前受期權約束的22.5萬股普通股，可在2023年12月19日後的60天內行使，以及（iii）將在2023年12月19日後的60天內歸屬的25,744股限制性股票單位。

(13)	包括（i）1,062,000股普通股，（ii）目前受期權約束的797,500股普通股，可在2023年12月19日後的60天內行使，以及（iii）將在2023年12月19日起的60天內歸屬的112,897股限制性股票單位，每種股票均由我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有。

其他事項

徵集代理人

印刷和郵寄代理材料以及徵集代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和其他員工還可以通過個人面試、電子郵件、電話或傳真進行招標。不會為此類招標向我們的董事、高級職員或員工支付額外補償。我們將報銷經紀公司和其他公司向普通股的受益所有者轉交招標材料的合理費用。

特別會議材料的存放

美國證券交易委員會的規定允許我們和銀行、經紀人和其他代理人向兩個或更多股東共享的一個地址交付一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，我們和某些銀行、經紀人或其他代理人僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意，應書面或口頭要求，根據要求，立即將代理材料的單獨副本交給任何股東，地址是這些文件的單一副本交付到的共享地址。如果您希望單獨獲得代理材料的副本，請致電1-866-540-7095聯繫Broadge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號梅賽德斯大道51號布羅德里奇11717與Broadge Financial Solutions, Inc.如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們在2024年年會上提交的代理材料的股東必須將提案提交給我們，地址為德克薩斯州休斯敦Sam Houston Pkwy S4樓4樓77042號。我們必須在2024年1月6日之前收到根據第14a-8條提交的任何提案。我們建議支持者通過掛號信提交第14a-8條提案，要求退回收據，寄給我們的首席法務官兼祕書。此外，我們的《章程》對董事提名和股東提出的其他提案規定了事先通知程序，這些提案不打算包含在代理材料中，但股東希望直接在年會上提交。為了在2024年年會之前妥善提交提名通知或股東希望在會議上提出的事項，必須不遲於2024年3月17日營業結束之前，而不是在2024年2月16日營業開始之前，以書面形式送交我們的祕書或由我們的祕書郵寄和收到。但是，如果2024年年會是在2023年年會一週年之前或之後60天以上，則必須在公開披露該年會日期後的第十天營業結束之前發出或收到通知。我們的章程還規定了與股東必須提供的通知內容有關的要求，以便在2024年年會上正確提交董事提名或其他提案。除了滿足章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

無論您是否打算以電子方式參加特別會議，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網，或者在隨附的回郵信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。

			根據董事會的命令

			帕特里夏·莫蘭
			首席法務官兼祕書
			[•]

附錄 A

VROOM, INC. 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書

Vroom, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，特此證明如下：

第一：	在公司董事會的一次會議上，正式通過了各項決議，建議並宣佈應修改經修訂和重述的公司註冊證書，並將此類修正案提交公司股東審議，具體如下：

議決對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第四條第一款進行全面修訂和重述，內容如下：

“那麼，自向特拉華州國務卿辦公室提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）之日美國東部時間下午5點起生效，[•]¹公司普通股（定義見下文）的反向股票拆分將生效，據此 [•]¹公司每位股東在生效時間前夕已發行並記錄在案的普通股（包括庫存股）應在生效時間自動重新分類併合併為一股有效發行、全額支付和不可評估的普通股，而無需持有人採取任何行動，並應代表自生效時間起和之後的一股普通股（例如股票的重新分類和組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股。取而代之的是，(i) 對於在生效時間前不久發行和未償還的一份或多份普通股的證書的持有人，在該證書或證書生效時間之後交出後，任何在生效時間之後因反向股票拆分而有權獲得普通股部分股份的持有人，都有權獲得相當於現金補助（“部分股份付款”）不超過原來該持有者應佔的比例標題乘以納斯達克股票市場有限責任公司（經調整以使反向股票拆分生效）在生效時間之日公佈的每股收盤價；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股票應基於 (a) 在生效時間之前發行和流通的普通股總數先前由持有人的證書所代表的生效時間前夕發行和流通的普通股總數在投降時以及 (b) 的股份總數生效時間過後的普通股，以前由此類證書代表的普通股將被重新歸類為普通股；(ii) 對於在生效時間之前發行和流通的公司過户代理人記錄中以賬面記賬形式持有普通股的持有人，任何本來有權在生效時間之後通過反向股票拆分獲得部分普通股的持有人都有權獲得部分普通股自動收到部分股份付款而且持有人不採取任何行動。

公司有權發行的所有類別股票的總數為510,000,000股，包括（a）5億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）10,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

1	應為介於三十五到八十之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，該範圍內的任何反向拆分系數，加上本修正證書中未出現在括號中的其餘條款，均構成公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條批准和通過的單獨修正案）。

A-1

第二：	在公司股東特別會議上，上述修正案由公司股東正式通過。

第三：	因此，上述修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已促成其首席執行官就此簽署本修正證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2024.

A-2

VROOM, INC.

託馬斯·H·肖特
首席執行官