美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月22日


百時美施貴寶公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
001-01136
22-0790350
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

206 號公路和省線公路
普林斯頓, 新澤西, 08543
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(609) 252-4621


如果提交表格 8-K 的目的是同時履行註冊人 在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見 一般指令 A.2（見下文）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☒
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元
   BMY  
紐約證券交易所
1.000% 2025 年到期的票據
  
BMY25
  
紐約證券交易所
1.750% 2035 年到期的票據
  
BMY35
  
紐約證券交易所
Celgene 或有價值權利
  
CELG RT
  
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本 章節第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 個新的或經修訂的財務會計準則。 ☐

項目 8.01。 其他活動。
 
2023年12月22日，百時美施貴寶公司（“BMS”）和Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）發佈聯合新聞稿 ，宣佈百時美施貴寶公司（“合併子公司”）的全資子公司BMS、Karuna和Miramar Merger Sub Inc.（“合併子公司”）已簽署協議和合並計劃（“合併協議”），其中規定了條款和條款根據其中規定的條件 ，Merger Sub將與Karuna合併並併入Karuna，而Karuna將作為BMS的全資子公司（“合併”）繼續存在。在合併中，在 合併生效之前發行和流通的每股Karuna普通股（合併協議中描述的某些排除股票除外）將自動轉換為獲得330.00美元現金的權利，不計利息，並需繳納任何必要的預扣税。宣佈合併的聯合新聞稿 的副本作為本報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
 
其他信息以及在哪裏可以找到
 
關於BMS收購Karuna的提議，Karuna打算提交一份初步和最終的委託書。 最終委託書和代理卡將在與擬議收購有關的特別會議之前提交給Karuna的股東。該報告不能取代 可能由Karuna向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書或任何其他文件。我們敦促KARUNA的股東和投資者在最終委託書發佈後完整閲讀該委託書，以及BMS和KARUNA的每個 向美國證券交易委員會提交的與擬議收購有關或以提及方式納入其中的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議收購和擬議收購各方的重要信息。投資者和 證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交委託書和其他包含有關BMS和Karuna重要信息的文件的免費副本。BMS和Karuna分別在BMS的網站www.bms.com/investors和Karuna的網站www.investors.karunatx.com上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料的副本。
 
招標參與者
 
本報告不構成委託代理、購買要約或招攬出售任何 證券的要約。BMS、Karuna及其各自的董事、執行官和某些員工可能被視為參與向Karuna股東徵集與擬議收購有關的代理人。有關 BMS 董事和執行官的信息 包含在 BMS 截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中，該報告已於 2023 年 2 月 14 日提交給美國證券交易委員會，以及其於 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年度 股東大會的最終委託書。有關Karuna董事和執行官的信息包含在Karuna於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書中。如果自2023年此類委託書中規定的金額以來，其各自董事或執行官持有的BMS或Karuna證券發生了變化，則此類變更已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的受益所有權聲明中。向美國證券交易委員會提交與擬議收購有關的最終委託書時，將包含有關潛在參與者身份及其直接或間接利益（由 持股證券或其他方式）的其他信息，將包含在與擬議收購有關的最終委託書中。這些文件（如果有）可以從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov、BMS的網站www.bms.com和Karuna的網站www.karunatx.com免費獲取。
 
關於前瞻性陳述的警示聲明
 
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及BMS對Karuna的擬議收購、完成 交易的預期時間表、合併後業務的未來機會、BMS收購Karuna的預期收益以及發展和商業化等 Karuna 的候選產品，包括 KarxT 的治療和商業潛力 以及Karuna的其他技術和產品正在開發中。這些陳述可以通過 來識別，因為它們使用了 “應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語，以及與任何 討論未來運營或財務業績相關的詞語和術語以及其他含義和表達方式相似的詞語和術語，儘管不是全部前瞻性陳述包含此類條款。所有非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。這些 陳述僅是預測，此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的內部或外部因素， 難以預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和結果存在重大差異。由於 許多風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異，包括以下方面：（i）Karuna股東對擬議收購的批准（可能被延遲或無法獲得），（ii）收購的預期收益或協同效應無法實現的風險，（iii）可能提起與合併協議有關的法律訴訟的風險，（iv）對Karuna的任何競爭性報價或收購提案 Una，（v）完成 收購可能有各種條件不滿意或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准收購，以及 (vii) 與擬議收購相關的意想不到的困難或支出， 包括商業夥伴和競爭對手對擬議收購公告的迴應，或由於擬議收購的宣佈和待決而難以留住員工。本次交易的實際財務影響 可能與本報告中描述的預期財務影響有所不同。此外，本報告中描述的化合物面臨藥物研發過程中固有的所有風險，無法保證 這些化合物的開發將在商業上取得成功。無法保證任何前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述應與影響BMS 業務和市場的許多風險和不確定性一起進行評估，尤其是BMS截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中警示聲明和風險因素討論中確定的風險和不確定性，以及Karuna的業務，尤其是在Karuna截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險 因素討論中確定的風險和不確定性，如以及BMS或Karuna可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。除非法律要求，否則BMS和Karuna均不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日 發生的事件，提醒讀者不要過分依賴此類陳述。
 
項目 9.01 財務報表和證物。
 
(d) 展品
 
以下展品包含在本表格8-K最新報告中：
 
展品編號
  
描述
99.1
  
百時美施貴寶公司和Karuna Therapeutics, Inc.於2023年12月22日發佈的聯合新聞稿。
104
  
這份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格最新報告的封面（包含在附錄 101 中）。

展覽索引

展品編號
  
描述
99.1
  
百時美施貴寶公司和Karuna Therapeutics, Inc.於2023年12月22日發佈的聯合新聞稿。
104
  
這份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格最新報告的封面（包含在附錄 101 中）。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

 
百時美施貴寶公司
   
日期：2023 年 12 月 22 日
來自：
/s/ 金伯利 M. Jablonski
 
姓名：
金伯利·M·賈布隆斯基
 
標題：
公司祕書