證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）由密歇根州的一家公司Conifer Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）與密歇根州有限責任公司Clarkston 91 West LLC（“買方”）簽訂的日期為2023年12月20日。
演奏會
鑑於公司和買方依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的D條例（“D條”）第506條規定的證券註冊豁免，執行和交付本協議；
鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件向買方發行公司1,000股不設面值的A系列優先股（“A系列優先股”），收購價為600萬美元（6,000,000美元）（“A系列優先股付款”）；以及
鑑於在獲得股東批准後轉換A系列優先股後可發行的普通股在此統稱為 “標的股票”，與A系列優先股一起統稱為 “證券”。
協議
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的報酬，特此確認收到這些契約和充足性，公司和買方特此達成以下協議：
1.1
定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1.1 節中規定的含義：
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。就買方而言，由與買方相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户都將被視為買方的關聯公司。
“董事會” 指公司董事會。
“工作日” 是指除週六、週日以外的任何一天、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。
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“指定證書” 是指公司在收盤前以附錄A的形式向密歇根州許可和監管事務部提交的A系列優先股指定證書。
“收盤” 是指根據第2.1節在截止日期完成A系列優先股的買入和出售。
“截止日期” 是指相關方簽署和交付所有交易文件，以及本協議第2.1、2.2、5.1和5.2節中規定的所有條件得到滿足或免除的交易日（視情況而定），或雙方可能商定的其他日期。
“委員會” 的含義在敍述中列出。
“普通股” 是指公司的普通股，沒有每股面值，還包括普通股以後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可隨時轉換為普通股或其他證券，或以其他方式授權其持有人直接或間接獲得普通股或其他證券普通股。
就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就作為 “發行人” 的公司而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段所列的任何個人。
“公司知情” 是指就公司所知的任何陳述而言，該陳述是基於對聲明所涉事項負有責任的公司高管在進行合理調查後實際知道的。
對任何人的 “控制”（包括 “控制”、“由其控制” 或 “與之共同控制” 等術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人的管理層和政策指揮或指揮的權力。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。
“基本交易” 是指 (a) 公司進行 (i) 公司與另一人合併（但不合並）的任何事件，在該交易之前，公司股東擁有的已發行股票不到剩餘實體的多數，或（ii）公司與他人的任何合併或合併，（b）公司將其一個或一系列資產中的全部或基本全部資產進行任何出售關聯交易，（c）經批准或授權的任何要約或交換要約
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公司董事會成立後，至少大部分未平倉普通股的持有人要麼將其股份換成其他證券、現金或財產，或者 (d) 公司對普通股進行任何重新分類，根據該交易所，普通股實際上被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（第6.11節所涵蓋的普通股的細分或組合除外）低於或作為交易的結果，主要其目的是更改公司註冊的司法管轄區）。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
就任何人而言，“破產” 是指（a）該人資產的當前公允可銷售價值低於償還該人到期債務所需的金額，（b）該人無法償還其從屬、或有或其他債務和負債，因為此類債務和負債已絕對到期，或（c）該人擁有不合理的少量資本可用於開展業務已開始運作，因為此類業務現已開展，目前正擬議開展。
“留置權” 指任何留置權、抵押權、索賠、抵押權、擔保權益、優先拒絕權、優先購買權或其他任何種類的限制。
“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的整體經營業績、股東權益、資產、業務或財務狀況的重大不利影響，但以下任何一種情況，無論是單獨還是合併，均不得被視為重大不利影響：(a) 因影響美國總體市場狀況或適用外國經濟的變化或情況或通常適用於公司運營所在行業的變化或情況所造成的影響，這種影響沒有受到影響由公司不成比例地造成的影響，或 (b) 地震、洪水、颶風、野火或其他大規模自然災害、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或截至本文發佈之日存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質惡化所造成的影響。
“重大合同” 是指根據S-K條例第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或必須作為證物提交給美國證券交易委員會報告的任何公司或公司子公司的合同。
“密歇根州法院” 是指對密歇根州奧克蘭縣擁有管轄權的州和聯邦法院。
“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或本文未具體列出的任何其他形式的實體。
“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克資本市場。
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“訴訟” 是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構之前或由其發起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是啟動還是受到威脅。
“所需批准” 的含義見本文第 3.1 (e) 節。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何具有與該規則基本相同效力的類似規則或條例。
“美國證券交易委員會報告” 的含義見本文第3.1（h）節。
“A系列收購價格” 是指A系列優先股每股6,000美元。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括在本附表發佈之日之後成立或收購的公司的任何子公司。
“收購法” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。
“交易日” 指（i）普通股在其主要交易市場（場外交易市場除外）上市或報價和交易的日期，或（ii）如果普通股未在交易市場（場外交易市場除外）上市，則指場外市場報告的普通股在場外交易市場交易的日期，或（iii）普通股未在交易市場上市任何交易市場，即場外交易市場（OTCMarkets Pink Open Market）（或任何類似的組織或機構）中報告的普通股在場外交易市場上報價的日子繼承其報告價格的職能）；前提是，如果普通股未按照本 (i)、(ii) 和 (iii) 的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
“交易市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或普通股在有關日期上市或報價交易的場外交易市場中的任何一個。
“交易文件” 是指本協議、隨附的附表和附錄、指定證書以及本協議中明確規定的任何其他文件或協議。
(a)
出售證券。收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，公司應向買方發行和出售，買方應
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以等於600萬美元（6,000,000美元）的價格向公司購買1,000股A系列優先股。
(b)
關閉。A系列優先股的收購和出售將於截止日期在密歇根州底特律伍德沃德大道660號第一國民大廈2290號Honigman LLP辦公室48226-3506舉行，也應在雙方可能同意的其他地點或通過傳真傳輸或其他電子方式遠程進行。
(c)
可交付成果。在截止日期，公司和買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。
(a)
公司可交付成果。在收盤當天或之前，公司應向買方發放、交付或安排交付以下內容（“公司可交付成果”）：
(i)
對於買方，在截止日期以證書或賬面登記表的形式交付A系列優先股；
(ii)
截至截止日期的公司首席執行官證書（作為附錄B附後），(A) 證明董事會或其正式授權委員會通過的批准本協議和其他交易文件所設想的交易和標的股票發行的決議，(B) 認證公司經修訂的公司章程和經修訂的章程的當前版本，以及 (C) 認證交易簽署人的簽名和權限代表公司的文件和相關文件；以及
(iii)
密歇根州許可和監管事務部提供的證據，表明指定證書已於截止日期向密歇根州許可和監管事務部提交，並於截止日期生效。
(b)
買方可交付成果。在收盤當天或之前，買方應向公司交付或安排向公司交付與買方有關的以下內容（“買方交付物”）：
(i)
購買的A系列優先股的A系列收購價格，以美元為單位，並通過電匯到公司指定的銀行賬户的即時可用資金支付；以及
(ii)
一份完整填寫並按時執行的《合格投資者問卷》作為附錄C附於此
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3.1
公司的陳述和保證。除了 (i) 本文件附表（“披露時間表”）中規定的披露附表（“披露時間表”），這些披露時間表應被視為本披露計劃的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內，或 (ii) 在美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，作出的任何陳述和保證，否則公司特此聲明並保證，截至特定日期的陳述和保證除外，自該日期起生效），向買方提出：
(a)
子公司。除本附表3.1 (a) 中列出的子公司外，公司沒有其他直接或間接子公司。除非本文附表3.1（a）中披露的內容，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或可比股權，不含任何和所有留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本或可比股權益均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。
(b)
組織和資格。公司及其每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律（如適用），具有必要的公司（或其他適用的）權力和權限，可以擁有或租賃和使用其財產和資產，按目前的方式開展業務，就公司而言，有權進行和完成交易文件所設想的交易。公司和任何子公司均未違反或違背其公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何規定。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營的業務或擁有的財產的性質使此類資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理預期不會對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響或重大不利影響文件或公司的能力及時履行其在任何交易文件下的重大義務；並且據公司所知，在任何此類司法管轄區內，均未提起、待處理或威脅撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。
(c)
授權；執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權限，可以進行和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和協議規定的義務。公司執行和交付每份交易文件及其所設想的交易（包括但不限於證券的銷售和交付）均已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，除所需批准外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步的公司行動。公司作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式簽署，並且已經或根據本協議條款交付時，都將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務
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可根據公司條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 這種可執行性可能受到與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施的執行的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，或者受到其他普遍適用的公平原則的限制，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和補救措施繳款條款可能受到適用法律的限制。
(d)
沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及公司完成本文或由此設想的交易（包括但不限於證券的發行）沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司經修訂的公司註冊證書或章程的任何條款或任何子公司的其他類似組織文件相沖突或違反，(ii) 與或構成違約（或經通知或延遲的事件）或兩者都將導致違約）對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何重要合同的任何權利（通知或不另行通知、延遲或兩者兼而有之），或（iii）需要獲得所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司或子公司所受的任何法院或政府機構的其他限制（包括聯邦和州證券法律法規以及規章制度，前提是買方在此做出的陳述和保證、公司或其證券所約束或受其證券約束或影響的任何自律組織（包括所有適用的交易市場）的陳述和保證是正確的，除非第 (ii) 和 (iii) 條（個人或總體上不會有）或有理由預期會導致重大不利影響或材料對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或公司及時履行任何交易文件規定的重要義務的能力產生不利影響。
(e)
備案、同意和批准。公司及其任何子公司均無需就公司執行、交付和履行交易文件（包括證券的發行）獲得任何同意、豁免、批准、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、公司未償還證券的持有人或其他個人發出任何通知或進行任何存檔或登記，除了 (i) 向交易文件提交文件（包括證券的發行）根據以下規定編寫註冊聲明交易文件的要求，（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）根據《證券法》D條例以表格D向委員會提交證券銷售通知，（iv）在當時向主要交易市場提交發行和出售證券以及標的股票上市進行交易或報價的任何必要通知和/或申請，以及由此要求的方式，(v) 根據本文第 4.6 節要求提交的文件協議，（vi）股東批准，（vii）向特拉華州國務卿提交指定證書，以及（viii）在本協議簽訂日期之前簽發或獲得的指定證書（統稱為 “所需批准”）。
(f)
股票的發行。證券已獲得正式授權，如果根據交易文件的條款發行和支付，則將獲得正式授權
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的股份已按時有效發行，已全額支付，不可評估，除本協議第4.1節規定的或適用的證券法規定的轉讓限制外，不受所有留置權的約束，並且不受股東的優先權或類似權利的約束。假設買方在本協議中的陳述和保證準確無誤，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人，但第506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條適用的取消資格事件除外。
(g)
資本化。公司的資本如美國證券交易委員會截至2023年9月30日的季度10-Q表報告中所述，但根據本協議發行、股票期權行使、限制性股票單位交割、根據美國證券交易委員會報告中描述的股權激勵計劃發行或認股權證行使或認股權證的發行除外。自美國證券交易委員會最近提交的報告發布之日起，該公司尚未發行任何股本。截至截止日期，任何人都沒有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中所述的規定或由於購買和出售證券而導致的未償還期權、認股權證、可供認購的股票權、與之有關的任何性質的看漲或承諾，或證券、權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購普通股或其他證券股份的權利，或據以認購或收購普通股或其他證券的任何合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司已經或可能必須發行普通股或任何普通股等價物的額外股份。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本均有效發行、已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或認購或購買證券的類似權利，而違規行為本來會或有理由預計會對合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響或重大不利影響任何交易文件或公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司作為當事方的股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有任何股東之間的協議。
(h)
美國證券交易委員會報告；披露材料。在本協議頒佈之日之前的12個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件及其附錄和其中以提及方式納入的證物和其中以提及方式納入的證物和其中以提及方式納入的證物和其中以提及方式納入的證據），公司已提交所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”，和 SEC 報告（連同披露附表，統稱為 “披露材料”）及時
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依據或已收到此類申報期限的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會或合理預期不會對公司在表格S-1上註冊標的股票進行轉售的能力產生任何限制或禁止，或根據第144條，進一步延遲公司在S-1表格上註冊標的股份進行轉售的能力或根據規則144，買方使用規則144轉售任何標的股票的能力。截至各自的提交日期，或在隨後的修正案更正的範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》以及委員會據此頒佈的細則和條例的要求，鑑於當時的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性。公司或任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司的財產或資產受其約束的每份重要合同均已作為美國證券交易委員會報告的附錄提交（或以引用方式納入）。
(i)
財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司合併財務報表（包括其附註和附表）在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會有關細則和條例（或經隨後的修正更正的範圍內）。此類合併財務報表是根據在所涉期間持續適用的公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註或附表中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面都公允反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流量然後已結束，就未經審計的財務報表而言，須進行正常、不重要的年終審計調整。
(j)
私募配售。假設買方在本協議第3.3節中提出的陳述和保證是準確的，則公司根據交易文件向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記。在獲得所需批准的前提下，本協議下證券的發行和出售不違反主要交易市場的規章制度。
(k)
不接受一般招標。據公司所知，公司以及代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。
3.2
反收購條款。公司已採取一切必要行動，使任何州或司法管轄區的法規或法規（統稱為 “收購法”）中規定的任何和所有 “公平價格”、“暫停”、“控制股收購”、“業務合併” 不適用於本協議及其所設想的交易，也不適用於買方或其任何關聯公司、標的股票或本協議中規定的任何和所有 “公平價格”、“暫停”、“控制股收購”、“業務合併” 和其他類似限制適用於本公司或任何子公司、本協議或特此考慮的交易
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3.3
買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：
(a)
組織；權威。買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司、有限責任公司或合夥企業權力和權限，可以進行和完成適用的交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其根據交易文件承擔的義務。買方執行和交付其作為當事方的交易文件以及買方履行其作為當事方的交易文件所設想的交易均已獲得所有必要公司的正式授權，如果買方不是公司，則買方則獲得此類合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方作為當事方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 此類可執行性可能受到與債權人權利和補救措施或執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制根據其他普遍適用的公平原則，以及 (ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。
(b)
沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反買方的組織文件，(ii) 與任何協議相沖突或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之，將導致違約的事件），也不會賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利，買方作為當事方的契約或文書，或 (iii) 導致違反任何契約或文書適用於買方的法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括假設本文中包含的公司陳述和保證是正確的聯邦和州證券法），但上文第（ii）和（iii）條除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行義務的能力產生重大不利影響下文。
(c)
投資意圖。買方瞭解這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，收購證券是為了自己的賬户，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，但前提是買方在此作出陳述並不同意最低限度地持有任何證券一段時間並保留權利，在不違反本協議規定的前提下，根據《證券法》規定的有效註冊聲明或此類註冊豁免，並根據適用的聯邦和州證券法，隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。除非公司根據其條款提交的註冊聲明另有規定，否則買方目前與任何人沒有任何直接或間接的協議、計劃或諒解，無法向任何人分發或通過任何人進行任何證券的分配；根據本節，買方不是註冊經紀交易商
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《交易法》第15條規定，或從事要求將其註冊為經紀交易商的業務的實體。
(d)
購買者身份。買方在獲得證券時是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，在本證券發行之日它是 “合格投資者”。
(e)
一般招標。買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會或任何其他一般廣告上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券。
(f)
買家的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(g)
獲取信息。買方承認，它有機會審查披露材料，並有機會就證券發行的條款和條件向公司代表提出必要的問題，並獲得公司代表的答覆。此類調查或買方或其代表或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響買方信賴交易文件中包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。
(h)
經紀人和發現者。根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人都不會因本協議所設想的交易而對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求支付任何佣金、費用或其他補償。
(i)
獨立投資決策。買方已獨立評估了其簽訂交易文件的決定的案情，買方確認在做出此類決定時沒有依賴任何其他非關聯買方的投資經理和/或法律顧問的建議。買方理解，本協議或公司代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
(j)
對豁免的依賴。買方瞭解到，證券的發行和出售依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴買方在此處陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以便：
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公司和買方承認並同意，除本第三條和交易文件中明確規定的陳述或保證外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易做出或作出任何陳述或保證。
(a)
遵守證券法。儘管本第四條有任何其他規定，但買方承諾，只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受該法註冊要求約束的交易，以及任何適用的州和聯邦證券法，才能處置買方根據交易文件收購的證券。與證券的任何轉讓有關，但以下情況除外：(i) 根據有效的註冊聲明、(ii) 向公司、(iii) 根據第144條（一旦第144條可用於轉售公司的證券，並且買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述函的形式）保證可以根據該規則出售證券）或（iv）與債券有關根據第 4.1 (b) 節的設想的真正質押，公司可以要求轉讓人其中向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司感到合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，上述 (i)-(iv) 條款中未提及的交易中的任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有買方在本協議下對此類轉讓證券的權利。
(b)
傳奇。在第 4.1 (c) 節未作要求之前，證明證券的賬面記錄報表或股票證書應包含任何州的 “藍天” 法所要求的任何標記，以及基本上採用以下形式的限制性標記：
[這些證券和這些證券轉換後可發行的證券均未登記][這些證券尚未註冊]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法。(I) 在沒有 (A) 證券法規定的證券有效註冊聲明或 (B) 不受證券法註冊要求約束的交易中以及根據適用的州證券法或藍色，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券
12
SKY LAWS，如律師出具的令公司及其轉讓代理人合理滿意的法律意見為證，(II) 除非根據《證券法》第144條出售，或 (III) 除非出售給公司。
公司承認並同意，根據與善意保證金貸款達成的善意保證金協議，買方可以不時地對與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券進行質押和/或授予擔保權益。此類質押無需獲得公司的批准或同意，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在買方質押受讓人違約後，如果隨後進行轉讓或取消贖回權，則需要提供此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方的受讓人應立即將此類傳奇證券的後續轉讓或止贖通知公司。買方承認，公司對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，也不對買方與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排承擔任何責任。公司將按證券質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》的其他適用條款以及為適當修改該法的賣出股東名單而頒佈的法規編寫和提交任何必要的招股説明書補充文件，費用由買方承擔。買方承認並同意，除非第4.1（c）節中另有規定，否則本第4.1（b）節所設想的任何質押或擔保權益的證券應繼續採用本第4.1（b）節中規定的標記，並受第4.1（a）節中規定的轉讓限制的約束。
(c)
移除傳奇。如果 (i) 此類證券已根據《證券法》註冊轉售，(ii) 此類證券根據規則144出售或轉讓（如果轉讓人不是公司的關聯公司），或 (iii) 此類證券有資格根據規則144出售或轉讓，或者 (iii) 此類證券有資格根據規則144進行出售，但不要求出售，則上文第4.1 (b) 節中規定的説明將被刪除，公司應簽發代表適用證券的證書或賬面報表，但不附帶任何註釋公司應遵守第144條所要求的當前公開信息適用於此類證券，不受數量或銷售方式的限制。
(d)
致謝。買方承認其在《證券法》下的主要責任，因此，如果不遵守《證券法》和適用法律的要求，買方不會出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。
4.2
保留普通股。在優先股的任何已發行股份期間，公司應隨時保留和保留足夠數量的普通股，使其能夠在優先股轉換後發行標的股份。
4.3
證券法披露；宣傳。在緊接本協議發佈之日之後的工作日美國東部時間上午9點或之前，公司應發佈新聞稿
13
買方合理接受的新聞稿（“新聞稿”）披露了本文所設想的交易的所有重要條款。在美國東部時間下午 5:30 或之前，即本協議執行後的第四個交易日，公司將向委員會提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件的條款（並將重要交易文件作為附錄包括8-K表最新報告的附錄）。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，否則公司不得在向委員會（註冊聲明除外）或任何監管機構或交易市場提交的任何新聞稿或文件中公開披露買方、買方的任何關聯公司或買方的任何投資顧問的姓名，也不得在向委員會（註冊聲明除外）或任何監管機構或交易市場提交的文件中公開披露買方、買方的任何關聯公司或買方的任何投資顧問的姓名，除非 (i) 與 (A) 註冊聲明和 (B) 提交的關係與委員會簽訂的最終交易文件（包括其簽名頁），以及（ii）在法律、委員會工作人員的要求或交易市場法規要求進行披露的範圍內，在這種情況下，公司應就本條款（ii）所允許的披露事先向買方提供書面通知。
4.4
股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行買方是公司現行或之後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得僅憑收購方被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件下或根據交易文件的任何標的股票公司與買方之間的任何其他書面協議。
4.5
所得款項的用途。公司應將出售本協議下購買的A系列優先股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
4.6
表格 D；藍天。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應買方的書面要求立即提供該表格的副本。在截止日期當天或之前，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免），並應根據買方的書面要求迅速提供此類行為的證據。
(a)
賠償。在不違反本第4.7節規定的前提下，公司將對買方及其關聯公司、董事、高級職員、股東、成員、合夥人、經理、員工、代表、投資顧問和代理人（以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權的人）、控制買方的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的含義）進行賠償並使其免受損害《交易法》），以及董事、高級職員、股東會員、合夥人、經理、員工、代表、投資顧問和代理人（以及具有同等職能角色的任何其他人士
14
儘管沒有此類所有權或任何其他所有權的人（均為 “買方”），但在適用法律允許的最大範圍內，持有此類所有權的人，在適用法律允許的最大範圍內，對所有損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出（包括但不限於所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費）進行支付和償還任何買方可能遭受的調查費用）（統稱為 “損失”）或由於（i）公司在任何公司中訂立的任何陳述或保證，或者違反或不履行任何契約或協議，或（ii）任何非買方關聯公司或其他尋求賠償的人以任何身份對買方或任何買方提起的任何訴訟就交易文件所設想的任何交易而言（除非且僅限於以下範圍）此類訴訟的依據是買方違反交易文件下的陳述、保證或契約，或與公司簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何其他協議，或者買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。
(b)
程序。在任何買方（“受賠償人”）收到任何可能或可能引起索賠或根據本第4.7節可能要求賠償的訴訟的通知、索賠或情況的通知後，該受賠償人應立即以書面形式通知公司，公司應就此進行辯護，包括聘請令該受賠償人合理滿意的律師，並應假定支付與該訴訟有關的所有費用和開支；但是，任何受賠償人未這樣通知公司均不得解除其在本協議下的義務，除非公司因未通知而在為該訴訟進行辯護時受到實際和實質性的損害。儘管有上述規定，但在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔；前提是：(i) 公司和受賠償人雙方同意聘請該律師，(ii) 公司未能迅速進行辯護，則此類費用和開支應由公司支付並在該訴訟中聘請該受賠償人合理滿意的律師或 (iii) 根據該受賠償人的律師的合理判斷，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。公司對 (i) 受賠償人對未經公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）的任何訴訟進行的任何和解，或 (ii) 根據本第 4.7 節產生的費用或成本，前提是此類費用或成本可歸因於買方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議或其他交易文件。未經受賠償人事先書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件同意），公司不得就任何受賠償人是或可能參與的任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除該受賠償人因該訴訟而產生的所有責任。
15
(c)
付款。一旦公司同意損失或最終裁定根據本第4.7節向受賠償人支付損失，公司應在該協議或最終裁決後的15天內，根據受賠償人提供的電匯指示，通過向該受賠償人電匯立即可用的資金，履行對該受賠償人的賠償義務。
5.1
買方有義務購買證券的先決條件。買方有義務在收盤時收購證券，前提是買方在截止日期當天或之前滿足以下每一項條件，買方可以免除其中任何條件：
(a)
陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證自作出之日起和截止日期，在所有重大方面（對重要性進行限定的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確）均為真實和正確，除非此類陳述和保證在特定日期作出。
(b)
性能。在收盤時或之前，公司應在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。
(c)
沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d)
同意。公司應在收盤時及時獲得完成證券買入和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊、豁免和所需批准，所有這些同意書、許可證、批准書和必要批准書都應在必要時完全生效和有效。為避免疑問，本第5.1（d）節不要求在收盤時完成證券買入和出售所必需的任何批准，包括但不限於股東批准。
(e)
公司可交付成果。公司應已根據第 2.2 (a) 節交付了公司交付成果。
(f)
合規證書。公司應向買方交付一份截至截止日期並由其首席執行官簽署的證書，以證明符合第 5.1 (a)、(b) 和 (e) 節中規定的條件。
5.2
公司有義務出售證券的先決條件。公司有義務在收盤時向買方出售和發行證券
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須在截止日期當天或之前滿足以下條件，使公司滿意，公司可以免除其中任何條件：
(a)
陳述和保證。截至截止日期，買方在本協議第3.3節中做出的陳述和保證在所有重大方面（對重要性進行限定的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確）均為真實和正確，截至該日期的陳述和保證除外。
(b)
性能。在截止日期當天或之前，買方應在所有重大方面履行、履行並遵守交易文件要求買方履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。
(c)
沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d)
同意。公司應在收盤時及時獲得完成證券買入和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊、豁免和所需批准，所有這些同意書、許可證、批准書和必要批准書都應在必要時完全生效和有效。為避免疑問，本第5.2（d）節不要求在收盤時完成證券購買和出售所必需的任何批准，包括但不限於股東批准。
(e)
買方可交付成果。買方應已根據第 2.2 (b) 節交付了買方可交付成果。
6.1
費用和開支。公司和買方應支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議方面產生的所有其他費用。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的任何過户代理費、印花税以及其他税款和關税。買方應對因持有或轉讓其購買的證券而可能產生的所有其他納税義務負責。
6.2
完整協議。交易文件及其附錄和附表，以及買方與公司在本協議簽訂之日之前就本協議所設想的交易簽訂的任何保密或保密協議，包含了雙方對本協議標的的的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認已合併
17
此類文件、證物和時間表。在收盤時或之後，公司和買方將在不作進一步考慮的情況下籤署並向對方交付可能合理要求的進一步文件，以實際實現交易文件中各方的意圖。
6.3
通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件、傳真或由國家認可的隔夜快遞服務發送。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為發出並生效：(a) 發送之日，前提是此類通知或通信通過電子郵件發送至本第 6.3 節中規定的電子郵件地址；(b) 如果此類通知或通信通過傳真發送（前提是發件人在 5:30 之前收到機器生成的成功傳輸確認書），則最早的發送日期（前提是發件人收到機器生成的成功傳輸確認書）。任何交易日的下午（東部時間），（c）之後的下一個交易日傳送日期，如果此類通知或通信是在任何交易日以非交易日或晚於美國東部時間下午 5:30 的傳真號碼通過傳真發送，(d) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日送達，則為郵寄之日後的交易日，或者 (e) 要求此類通知的一方實際收到通知後被給予。此類通知和通信的地址應如下：
如果是本公司：針葉樹控股公司
3001 West Biever Road
密歇根州特洛伊 48084
電話號碼：(248) 559-0840
注意：首席執行官
電子郵件： npetcoff@cnfrh.com
附上副本（不構成通知）：
Honigman LLP
2290 第一座國立大廈
伍德沃德大道 660 號
密歇根州底特律 48226-3506
電話號碼：269.337.7702
注意：Donald J. Kunz，Esq.
電子郵件： dkunz@honigman.com
如果是買方：Clarkston 91 West LLC
東三街 303 號 #110
密歇根州羅切斯特 48307
Attn。:
電話：
18
附上副本至（不構成通知）：
克爾·羅素
伍德沃德大道 500 號，套房 2500
密歇根州底特律 48226
電話號碼：313.961.0200
注意：John D. Gatti
電子郵件： jgatti@kerr-russell.com
6.4
修正案；豁免；無額外考慮。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署書面文書（如果是修正案）；如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。根據本第 6.4 節生效的任何修正均對買方和公司具有約束力。
6.5
施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
6.6
繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。未經買方的書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非在基本交易中轉讓給繼任者。買方可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方根據交易文件和適用法律（包括與真正的保證金賬户或由此類標的股票擔保的其他貸款或融資安排有關的任何人），前提是該受讓人應以書面形式同意受本協議中適用於買方的條款和條件的約束。
6.7
沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
6.8
生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券交易結束和交付以及公司與買方在本協議簽訂之日之前就以下內容簽訂的任何協議中規定的任何保密或保密義務繼續有效
19
交易文件所設想的交易應根據此類協議的條款繼續有效。
6.9
執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其原件相同。
6.10
可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試就合理替代該條款的有效且可執行的條款達成協議，經同意，應將此類替代條款納入本協議。
6.11
更換證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取代這些證書或文書，或代替這些證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、被盜或銷燬的證據，並由其持有人就該事實執行慣常丟失的證書宣誓書和同意對公司的任何損失進行賠償並使其免受損失與此有關。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果由於證實任何證券的損壞而要求更換證書或文書，則公司可以要求交付此類殘缺的證書或文書，以此作為簽發替代證書或票據的先決條件。
6.12
補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因前一句所述的任何違反義務而蒙受的任何損失，特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟（與任何臨時限制令訴訟無關）中放棄法律補救措施足夠性的辯護。
6.13
適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受密歇根州內部法律管轄，並根據密歇根州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議的一方還是針對其各自的關聯公司、員工或代理人提起的）只能在密歇根州法院提起。本協議各方在此不可撤銷地服從密歇根州法院的專屬管轄權
20
對本協議項下的任何爭議或與本文所考慮或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議）的裁決，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何此類密歇根州法院管轄或該訴訟是在不當或不方便的論壇提起的任何索賠。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），按照本協議向其發出通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
下一頁上的簽名
21
自上述首次指明的日期起，本協議各方已促成本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。
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Conifer Holdings Inc 作者：/s/ Nicholas J. Petcoff 姓名：尼古拉斯·J·佩特科夫 職位：聯席首席執行官 |
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克拉克斯頓 91 West LLC 作者：/s/ Salvatore F. Gianino 姓名：Salvatore F. Gianino 標題：經理 |
簽名頁面至
證券購買協議
附錄 A
針葉樹控股有限公司
指定證書
A 系列優先股
附錄 A
附錄 B
針葉樹控股公司
首席執行官證書
2023年12月20日
請參閲特拉華州的一家公司 Conifer Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）及其簽名頁上標明的每位購買者（“買方”）之間簽訂的截至2023年12月20日的某些證券購買協議（“購買協議”）。該首席執行官證書（以下簡稱 “證書”）是根據購買協議第2.2（a）（ii）節交付的。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。
我，公司聯席首席執行官尼古拉斯·佩特科夫，僅以公司聯席首席執行官的身份特此證明：
1。下文所示姓名、頭銜和簽名的每位個人均為公司正式選舉或任命、合格的代理代表，其所有權在下文列出其姓名對面，每位個人姓名對面的簽名是該人的真實簽名；自本證書籤發之日起，該等人均有權代表公司簽署，並在交易文件和相關文件簽署之日獲得授權。
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姓名 |
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標題 |
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簽名 |
Harold J. Meloche |
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首席財務官 |
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/s/ Harold J. Meloche |
Brian J. Roney |
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主席 |
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/s/ Brian J. Roney |
2。作為附錄A附上公司董事會（“董事會”）或董事會交易委員會（“交易委員會”）的決議（如適用）的真實、正確、完整和最新的副本，這些決議批准了購買協議和其他交易文件所設想的交易以及證券的發行，這些決議已由董事會或交易委員會正式通過，但這些決議均未適用在任何方面被修改、修改或廢除，以及所有這些決議自本文件發佈之日起全面生效和生效。
3。作為附錄B附上迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（包括指定證書）的真實、正確、完整和最新的副本，該副本隨後未經修改。
4。作為附錄C附錄是公司章程的真實、正確、完整和最新的副本，該副本隨後未經修改。
附錄 B
截至上述首次規定的日期，下列簽署人已代表康年福控股公司簽署並交付了本證書，以見證。
針葉樹控股有限公司
作者：/s/ Nicholas J. Petcoff
姓名：尼古拉斯·J·佩特科夫
職位：聯席首席執行官
附錄 B
附錄 C
合格投資者問卷
附錄 C
附表 3.1 (a)
針葉樹控股公司的子公司
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子公司 |
形成狀態 |
針葉樹保險公司 |
密歇根 |
紅雪松保險公司 |
哥倫比亞特區 |
針葉樹保險服務 |
密歇根 |
白松保險公司 |
密歇根 |
Sycamore 專業承銷商有限責任公司（50% 所有權） |
密歇根 |
附表 3.1 (a)