指定證書

的
A 系列優先股
的
CONIFER HOLDINGS, INC.

根據《密歇根州商業公司法》第302（3）條

根據《密歇根州商業公司法》（“MBCA”）第302（3）條，根據密歇根州法律正式組建並有效存在的Conifer Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據該法第302（3）條的規定，特此提交以下陳述：

鑑於，公司第二份經修訂和重述的公司章程（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的 “公司章程”）和MBCA授權發行10,000,000股公司優先股，這些優先股可不時按一個或多個系列發行，其名稱和相對投票權、股息、清算和其他權利優先權和限制，並授權董事會公司董事會（“董事會”），但須遵守以下限制適用的密歇根州法律，無需任何股東表決即可確定其權利、權力和義務；以及

鑑於董事會希望確定和確定新優先股系列中要包含的股票數量以及此類新系列優先股的名稱、權利、偏好、權力、限制和限制。

因此，不管怎樣，現在可以決定，董事會特此授權公司發行和指定1,000股優先股作為 “A系列優先股”（每股此類股票為 “A系列優先股”，統稱為 “A系列優先股”），並特此在本指定證書（本 “指定證書”）中規定和修訂並在此陳述和表述名稱、權利、優先權、權力，此類A系列優先股的限制和限制如下：

第 1 部分。一般事項; 排名.

2.01 公司可以在不通知當時已發行的A系列優先股持有人或未徵得其同意的情況下，通過提交有關此類額外股份的本指定證書修正案來授權和發行額外的A系列優先股。

2.02 每股A系列優先股在所有方面均應與其他所有A系列優先股相同。就公司清算、清盤或解散時的股息權和分配權而言，A系列優先股的排名應高於任何初級證券。

2.03 公司根據本指定證書贖回、轉換或以其他方式收購的A系列優先股將被取消，並將恢復公司已授權但未發行的優先股的地位，未指定為該系列。

第 2 節。標準定義。

如本文所述 A 系列優先股：

“章程” 是指公司的經修訂和重述的章程，因為它們可能會不時被修改或重述。

“普通股” 是指公司的普通股，沒有面值。

“轉換股” 是指根據本協議條款轉換A系列優先股後可發行的普通股。

“股息支付日” 是指初始發行日（1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）之後的每個財政季度的第一天。

“最低利率” 是指等於每年8.0％的利率。

“基本交易” 是指 (a) 公司及其子公司進行 (i) 公司與另一人進行任何合併（但不合並）的任何事件，在該交易之前，公司股東擁有尚存實體已發行股票的比例不到大部分，或（ii）公司與他人的任何合併或合併，（b）公司進行百分之三十五（35％）或以上的任何出售，公司及其子公司資產的合併基礎，（c）任何經公司董事會批准或授權的收購要約或交換要約已完成，據此，至少大部分未償普通股的持有人要約或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，或者 (d) 公司對普通股進行任何重新歸類或強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產。

“持有人” 是指以其名義註冊A系列優先股的每個人，根據本指定證書，無論出於何種目的，公司均應將其視為A系列優先股該股份的絕對所有者。

“首次發行日期” 指2023年12月20日，即A系列優先股的原始發行日期。

“初級證券” 是指公司普通股以及現已存在或此後獲得授權、分類或重新分類的各類別或系列股本的統稱，其條款並未明確規定，在任何清算事件中，該類別或系列在股息權和資產分配權方面與A系列優先股處於同等或優先於A系列優先股的排名。

“清算事件” 是指公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。

“到期日” 是指2026年6月30日。

“平價證券” 是指公司在首次發行日之後發行的任何股權證券，其條款明確規定，在公司清算、清盤和解散事務時，此類股權證券在支付股息和/或分配權方面與A系列優先股處於同等地位（如適用）。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何種類的實體。

“優先股” 是指公司的優先股。

“溢價金額” 是指將A系列優先股持有人在贖回時根據第3節實際獲得的A系列優先股的股息的支付額以及該持有人根據第3節實際獲得的A系列優先股股息的部分獲得20.0％的年化複合回報；前提是贖回溢價不得低於75,000美元。有關此計算的説明性示例，請參閲附錄 A。

“購買協議” 是指截至2023年12月20日的某些證券購買協議，該協議應以引用方式納入本指定證書。

“A系列發行價格” 是指A系列優先股每股6,000美元。

“A系列優先股” 應具有本文敍述中規定的含義。

“A系列贖回價格” 應指A系列優先股的每股股份，（i）A系列發行價格加（ii）溢價金額。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場（或上述任何交易所的任何繼任者）。

第 3 節。分紅。

3.01 一般義務。從首次發行日起至到期日，A系列優先股的持有人有權在每個股息支付日從合法可用的資金中獲得以現金支付的季度股息，每股年化利率等於當時適用的A系列優先股每股A系列股息率（“A系列股息”）。

3.02 向A系列優先股持有人提供優先付款。除非已經或同時支付或申報了A系列股息，並預留用於支付所有未償還的A系列優先股，否則不得申報或支付任何初級證券的股息（僅以初級證券支付的股息除外）。

3.03 A 系列股息率。“A系列股息率” 是指等於適用的股息支付日前30天北卡羅來納州沃特福德銀行（“沃特福德銀行”）的最優惠利率加上200個基點的利率，但前提是如果沃特福德銀行確定的最優惠利率低於下限，則最優惠利率應被視為下限。

第 4 節。清算優先權。

4.01 清算優先權。如果發生任何清算事件，則在全額清償公司的債務並支付了對排名在A系列優先股之前的公司股本持有人的任何清算優惠之後，與任何平價證券的持有人因其所有權而與任何平價證券的持有人平等，但在因初級證券的所有權而向初級證券持有人進行任何分配或付款之前，等於A系列的每股現金金額兑換價格。

第 5 節。兑換。

5.01 可選兑換。公司僅有權在首次發行日當天或之後的任何財政季度末以及到期日（包括到期日）自行選擇全部或部分贖回A系列優先股。任何此類可選贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行。公司可以進行多次部分贖回。A系列優先股的任何贖回均應在公司設定的日期進行，但須遵守本第5.01節第一句（“可選贖回日期”）中包含的限制，每股金額等於適用的A系列贖回價格。根據第5.07節，A系列優先股可以按比例贖回（除非A系列優先股的每位持有人另有書面協議）。

5.02 到期日。在到期日，公司可以贖回A系列優先股的任何已發行股份，但只能從合法可用的資金中贖回，每股金額等於A系列贖回價格，由公司選擇。根據第7節的規定，任何未兑換的A系列優先股均應轉換為普通股。

5.03 在基本交易時兑換。基本面交易完成後，公司應贖回A系列優先股的任何已發行股份，但只能從合法可用的資金中贖回，每股金額等於A系列贖回價格。

5.04 兑換通知。公司應在可選贖回日或到期日前不少於十 (10) 天且不超過六十 (60) 天（如適用）根據第 5.01 節或第 5.02 節（如適用）向每位A系列優先股持有人發出書面贖回通知（此類通知，即 “贖回通知”）。此類 A 系列兑換通知應規定：

5.05 交出證書；付款。在到期日或可選贖回日（如適用）當天或之前，已發行A系列優先股的每位持有人均應交出代表此類股票的一份或多份證書（或者，如果該註冊持有人聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬），則應交出公司合理接受的丟失的證書宣誓書和協議（不含保證金），以補償公司因涉嫌損失、被盜或毀壞而可能向公司提出的任何索賠此類證書的）發送給公司按照公司合理指定的方式和地點，以及此類股票的A系列贖回價應支付給作為其所有者的名字出現在此類證書或證書上的個人的訂單。如果未贖回任何此類證書所代表的股份少於所有股份，則公司應向持有人簽發一份代表未贖回股份的新證書。

5.06 贖回後的權利。公司贖回或以其他方式收購的任何A系列優先股應自動取消，並將恢復優先股授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為A系列優先股。

5.07 按比例兑換。如果根據本第5節贖回的A系列優先股在任何時候都少於所有流通股，則除非A系列優先股的每位持有人另有約定，否則A系列優先股的所有持有者應按照他們當時持有的A系列優先股的股票數量按比例進行贖回。

第 6 節。投票權。

6.01 將軍。因此，除非本協議和MBCA要求，否則A系列優先股的登記持有人將沒有投票權。對於根據MBCA要求持有人投票的任何事項，此類持有人將有權對A系列優先股的每股投票一票。但是，只要A系列優先股的任何股票已流通，除非A系列優先股當時已發行的大多數股東投贊成票，否則公司不得（i）更改、修改或修改給予A系列優先股的優惠、特權或權利，（ii）更改或修改本指定證書，或（iii）提交任何修正證書或優先權指定證書、限制和任何系列A系列優先股的相對權利（如果有）將對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響或改變，其方式與此類行動對普通股的影響有重大不同（無論上述任何行動是通過修改公司章程還是合併、合併或其他方式，無論上述任何行動是通過修改公司章程還是通過合併、合併或其他方式）。

6.02 投票和同意程序。召集和舉行任何持有人會議（包括但不限於確定與此相關的記錄日期）、在此類會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他程序方面或事項的規則和程序，應受董事會酌情決定的任何規則管轄

不時通過哪些規則和程序應符合公司章程、章程和適用法律的要求。

第 7 節。轉換。

7.01 沒有可選轉換。未償還的A系列優先股只能在到期日轉換為轉換股。A系列優先股不可根據持有人的選擇進行轉換。根據本協議條款轉換為普通股的A系列優先股應恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為A系列優先股。

7.02 自動轉換。在到期日，未根據第5節以其他方式贖回的A系列優先股的每股已發行股均應自動轉換為4,000股普通股（等於6,000美元的購買價格除以1.50美元），除非持有人採取任何進一步行動，也不論是否向公司交出任何代表此類股票的證書，均應自動轉換為4,000股普通股（等於6,000美元的購買價格除以1.50美元），但須根據反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整之後出現的普通股初始發行日期（“自動轉換”）。自動轉換後，持有人應被視為轉換後可發行的普通股記錄的持有人，儘管代表A系列優先股的任何證書均未在公司辦公室交出，也不得實際向該持有人交付任何證明此類轉換股的此類證書。

7.03 自動轉換機制。

(a) 自動轉換後交付賬面記賬單。在自動轉換之日後的三 (3) 個交易日內，公司應向轉換後的持有人交付或安排交付一份賬面記賬聲明，證明自動轉換時收購的轉換股數量（或者，在不違反第6（c）條的前提下，應持有人的要求提交代表此類轉換股份的股票證書）。

(b) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時儲備和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換A系列優先股和支付A系列優先股股息時發行，每股優先股如本協議所規定，不受持有人（和A系列優先股的其他持有人）以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於該總數將在該日發行的普通股轉換當時流通的A系列優先股。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(c) 部分股份。在轉換A系列優先股時，不得發行分數股或代表小數股的代幣。對於持有人在轉換後本應有權獲得的股份的任何部分，公司應四捨五入至下一整股。

(d) 轉讓税和費用。A系列優先股轉換後的普通股證書的發行應免費向任何持有人收取任何與發行或交付此類證書有關的文件印花税或類似税款，但不得要求公司在轉換時以該股票持有人以外的名義繳納任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓可能應繳的税款 A 系列優先股和除非或直到申請簽發此類證書的個人已向公司繳納了此類税款或已使公司確信已繳納此類税款，否則不得要求公司簽發或交付此類證書。

(e) 股東地位。到期日起，持有人作為此類轉換後的A系列優先股持有人的權利將終止並終止，只有獲得此類普通股證書的權利除外。

第 8 節。雜項。

8.01 入書；證書。A系列優先股將以賬面記賬形式發行；前提是，如果持有人要求以認證形式發行該持有人的A系列優先股股份，則公司將改為向該持有人發行代表該持有人在A系列優先股中的股份的股票證書。如果A系列優先股的任何股票以賬面記賬形式發行，則此處提及的 “證書” 應改為指與此類股票有關的賬面記賬註釋。

8.02 排除其他權利。除非法律另有要求，否則A系列優先股不得具有任何表決權、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，但本指定證書中明確規定的除外，包括購買協議中規定並以引用方式納入此處的投票權、優先權和親屬、參與權、期權或其他特殊權利。

8.03 轉讓登記。公司應在其主要辦公室保存A系列優先股的註冊登記冊。在該地點交出任何代表A系列優先股的證書後，公司應應該證書的記錄持有人的要求，簽發並交付（費用由公司承擔），以換取代表交出證書所代表的A系列股票總數的證書。每份此類新證書均應以該名稱註冊，並應代表交出證書持有人要求的A系列股票數量，其形式應與交出的證書基本相同，並且該新證書所代表的A系列優先股的股息應從交出證書所代表的A系列優先股全額支付股息之日起累計。

8.04 紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司均可將任何A系列優先股的持有人視為其真正合法的所有者並將其視為其真正合法的所有者。

8.05 通知。公司應根據本指定證書向A系列優先股的持有人發送所有通知或通信，將所有通知或通信以書面形式，通過認證或掛號的頭等艙郵件、要求回執或通過隔夜航空快遞保證次日送達，發送到A系列優先股登記冊上顯示的持有人各自的地址。

8.06 沒有優先權或償債基金。持有人將無權獲得任何優先權或類似權利，也不會從任何償債基金中受益。

8.07 可分割性。如果具有合法管轄權的任何法院或行政機構宣佈本指定證書的任何部分無效或不可執行，則該部分應被視為可與本指定證書的其餘部分分開，後者應在所有方面繼續有效和可執行。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使下述簽署人於2023年12月20日簽署本指定證書，以昭信守。

附錄 A

前往指定證書

針葉樹控股公司的A系列優先股

如果A系列股息率為10.0％，則保費金額示例

股息率 10.0%

23 年 12 月 15 日投資了 6000 萬美元