美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月20日

Conifer Holdings Inc

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

3001 West Biever Road, 200 套房

特洛伊, MI 48084

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (248) 559-0840

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議。

2023年12月20日（“首次發行日期”），針葉樹控股有限公司（以下簡稱 “公司”）將其新指定的無面值A系列優先股（“A系列優先股”）出售給了公司董事會成員Clarkston 91 West LLC（“買方”），後者是隸屬於公司董事會成員傑拉爾德和傑弗裏·哈卡拉的實體。根據公司與買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”），A系列優先股的出售於首次發行日完成。

公司打算將所得款項用於營運資金和一般公司用途。購買協議一方面包含公司的慣例陳述和保證，另一方面包含買方的慣例陳述和保證。

上述對購買協議的描述是摘要，完全受購買協議條款的限制，該條款作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

根據購買協議出售的A系列優先股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，這依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及據此頒佈的某些規則和條例。

特此將本表格8-K最新報告第1.01和5.03項中有關出售A系列優先股、購買協議和A系列優先股條款的信息以提及方式納入本項目3.02。

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

特此將本表格8-K最新報告第5.03項中有關指定證書（定義見下文）的信息以引用方式納入本第3.03項。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年12月18日，公司與尼古拉斯·佩特科夫（“高管”）簽訂了僱傭協議。

僱傭協議的初始期限從2024年1月1日開始，持續兩年。《僱傭協議》要求繼續自動延長一年，除非高管在期限到期前至少30天發出不延期的書面通知，或者公司在期限到期之前發出不延期的書面通知。僱傭協議規定，年基本工資為42.5萬美元，參與年度獎金計劃，參與向公司高級管理人員普遍提供的任何長期激勵計劃，以及通常向公司高管提供的其他附帶福利和津貼。

如果高管因故被解僱，則行政人員將獲得基本工資的應計和未付部分。如果高管因死亡或永久殘疾而被解僱，則行政人員（或其法定代表人或受益人）將獲得基本工資的應計和未付部分，以及已完成的年份或獎勵週期中已獲得但尚未支付的激勵獎勵。如果高管無故被解僱，或者他有正當理由終止工作（假設以下控制權變更條款不適用），則高管將獲得基本工資的應計和未付部分、已完成的年份或獎勵週期中已獲得但尚未支付的激勵獎勵，外加其年基本工資的兩倍。此外，任何未歸屬的股權獎勵將立即歸屬。如果高管無故被解僱（死亡或永久殘疾除外），或者他出於正當理由終止僱用，則無論如何，在控制權變更後的24個月內，高管將獲得基本工資的應計和未付部分，以及已經完成的年份或獎勵週期中已獲得但尚未支付的激勵獎勵，以及

2.99 乘以（i）其年度基本工資和（ii）其年度目標獎金或前三年的平均獎金之和，取較高者。此外，任何未歸屬的股權獎勵將立即歸屬。

僱用協議還規定了持續的保密要求以及終止僱傭後的兩年內不得競爭和不招攬的規定。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023年12月20日，公司向密歇根州國務卿提交了公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的A系列優先股指定證書（“指定證書”），該證書自該日起生效，將授權但未發行的優先股中的1,000股A系列優先股（以下簡稱 “股票”）指定為 “A系列優先股”，並將股息指定為 “A系列優先股”、偏好、權利、投票權、限制、對分紅的限制以及此類股份的其他分配、資格以及贖回條款和條件。對指定證書中包含的A系列優先股重要條款的描述如下：

上述對指定證書的描述為摘要，由指定證書進行了全面限定，該證書作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。此外，特此將上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 5.03 項。

前瞻性陳述

本關於表格8-K和其他公司通訊的最新報告中討論的某些事項構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。通常，使用諸如 “期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目” 或類似詞語來識別我們打算納入聯邦證券法規定的安全港保護範圍的前瞻性陳述。前瞻性陳述存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括與以下方面相關的風險：公司使用出售A系列優先股的收益；公司滿足納斯達克上市規則下繼續在納斯達克全球市場上市要求的能力；公司根據我們承保的保險單條款準確評估潛在虧損和虧損調整費用的能力；公司準確承保風險並向投保人收取具有競爭力但有利可圖的利率的能力；公司的能力與規模更大或更成熟的商業競爭對手進行有效競爭；惡劣天氣條件和公司獲得再保險的能力對公司的影響；經濟衰退、通貨膨脹、利率上升或經濟活動減少等不利經濟因素的影響；公司投資組合的表現；公司的財務靈活性和財務狀況；以及 “風險因素” 部分和公司10-Q表季度報告其他地方描述的各種風險期限已結束2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。此類陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。

第 9.01 項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。