正如2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

LAIRD SUPERFOOD, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Spine Road 5303 號，204 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(541) 588-3600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

安雅哈米爾

首席財務官

Spine Road 5303 號，204 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(541) 588-3600

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

David R. Crandall，Esq.

布蘭登·金納德，Esq.

Hogan Lovells 美國律師事務所

Wewatta 街 1601 號，900 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

電話：(303) 899-7300

傳真：(303) 899-7333

擬向公眾出售的大概開始日期：自本註冊聲明生效之日起不時生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

招股説明書

40萬股普通股

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本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東不時轉售Laird Superfood, Inc. 最多40萬股普通股，每股面值0.001美元（我們的 “普通股”），包括（i）行使我們以每股普通股1.00美元的行使價授予賣出股東的股票期權時最多可發行的300,000股普通股以及 (ii) 我們通過贊助向出售的股東授予最多100,000股標的限制性股票單位的普通股和支持協議。我們不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售的股東將發行或出售我們的任何普通股。本招股説明書中確定的賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券的股東如何出售證券的更多信息。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“NYSE American”）上市，股票代碼為 “LSF”。2023年12月20日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.07美元。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以參考方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

_____________________

投資我們的證券涉及很高的風險。您應閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，以瞭解在購買我們的證券之前需要考慮的因素。

_____________________

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期是

目錄

_____________________

我們和出售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同的信息，我們和出售股東都不對他人可能提供給您的任何其他信息承擔責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區出售證券的要約，也不是要約購買證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據證券交易委員會（“SEC”）規章制度的允許，本招股説明書構成的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC 網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“萊爾德超級食品”、“LSF”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指Laird Superfood, Inc.。本文檔中出現的任何商品名稱和商標均為其各自所有者的財產。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在貨架註冊程序下，出售股東可以不時地以一份或多份招股説明書中描述的普通股發行。

本招股説明書向您描述了出售股東可能發行的普通股。每當賣出股東出售普通股時，賣出股東都可能需要向你提供本招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。

招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書的完整內容，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲表格S-3上的完整註冊聲明，包括其附錄，該聲明可按下述方式獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或以提及方式納入註冊聲明且本招股説明書構成其一部分的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務向公眾公開，也可在美國證券交易委員會維護的網站上獲取，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站的地址是 www.lairdsuperfood.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用” 方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們以引用方式納入公司在下方列出的文件，但我們沒有以引用方式納入為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）之目的而提供（但未提交）的任何信息：

此外，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明提交之日之後以及註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據第2.02項或7.01項，就表格8-K的任何最新報告向美國證券交易委員會 “提供” 的任何信息）以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則，“提供” 但不是 “歸檔” 的文件的其他部分，除非另有説明），在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件下的適用發行完成或終止之前，應被視為以提及方式納入本招股説明書。

如果本招股説明書副本已向每個人（包括任何受益所有人）提出書面或口頭要求，我們將免費向已收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中摘要的所有文件的副本：

Laird Superfood, Inc.

Spine Road 5303 號，204 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

收件人：公司祕書

(541) 588-3600

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與其中包含的預測或估計存在重大差異。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款。

前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測，不能保證未來的表現。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們容易受到各種不確定性和商業風險的影響。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。本招股説明書中包含的任何陳述、任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實陳述的文件都可能是前瞻性陳述。當我們使用 “打算”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“尋求” 等詞語或這些術語或其他類似術語的否定詞語時，我們是在識別前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，原因包括下述因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告，包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修正案。

可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

鑑於這些風險、不確定性和假設，提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅代表截至本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件發佈之日。在考慮前瞻性陳述時，應記住本招股説明書中的警示性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示沒有義務更新或變更任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中討論或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生。

關於 LAIRD SUPERFOOD, INC.

Laird Superfood 是一個新興的消費品平臺，專注於製造和銷售高度差異化的植物性食品和功能性食品。目前，Laird Superfood平臺的核心支柱是Superfood Creamer咖啡奶精、功能性和有機烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力、補水產品和增強飲料的補充劑，以及豐收零食和其他食品。在不斷變化的食品和飲料行業中，消費者的偏好正在從加工過的含糖食品和飲料以及含有大量高度加工和人工成分的食品和飲料產品轉移。Laird Superfood的長期目標是打造第一個真正專注於天然成分、營養密度和功能的規模級且廣受認可的品牌，使公司能夠最大限度地滲透到雜貨市場數十億美元的機會。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市Spine Road5303號204套房 80301，我們的電話號碼是 (541) 588-3600。我們的網站位於 www.lairdsuperfood.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中。有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中引用的文件。

作為上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“喬布斯法案”）所定義的 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告負擔和其他通常適用於上市公司的優勢。這些規定包括：

在我們首次公開募股五週年的財政年度結束之前，或者我們不再有資格成為新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。在（1）本財年的最後一天（a）我們的年收入超過12.35億美元，或（b）非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者（2）我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務之日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用部分但不是全部減輕的負擔。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們已選擇利用這項新會計準則或經修訂的會計準則的豁免，因此，在採用新的或經修訂的會計準則方面，我們將不像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到同樣的要求。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息外，在收購任何證券之前，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及以引用方式納入任何隨附的招股説明書補充文件中的風險因素。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果這些風險確實發生了，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

本招股説明書中確定的出售股東可以不時出售特此發行的所有普通股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

普通股的描述

普通股

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的某些條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，其副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行1億股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年9月30日，我們的普通股已發行9,709,347股，已發行普通股為9,343,643股，均已全額支付，不可評估。截至2023年9月30日，行使已發行期權後可發行的普通股為1,261,340股，在歸屬已發行限制性股票單位時可發行的普通股為834,107股。

我們的普通股持有人有權就董事選舉和提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的普通股獲得一票表決。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，通常需要普通股持有人的多數票才能採取行動。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股息權。在我們解散、清算或清盤後，普通股的持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

Broadridge Corporate 發行人解決方案公司是我們普通股的過户代理和註冊商。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LSF”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的投標書的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些投標書的不利之處，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

第 203 節定義了業務合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

沒有股東的書面同意

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止股東在不舉行股東大會的情況下修改我們經修訂和重述的章程或罷免董事。

股東會議

我們經修訂和重述的章程規定，股東特別大會只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也只能由董事會多數成員通過的決議召開，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在特別股東大會上審議或採取行動。我們經修訂和重述的章程還限制了年度股東大會上可能開展的業務，僅限於會議前適當提出的事項。

提前通知要求

我們經修訂和重述的章程規定了有關提名候選人競選董事或向股東會議提交新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天收到通知。我們經修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

對經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的修訂

我們對經修訂和重述的公司註冊證書的任何修改都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或經修訂和重述的公司註冊證書有要求，則必須獲得當時有權就此進行表決的股本中剩餘投票權的三分之二的批准（如果涉及董事會的某些事項的修正案，股東以書面同意代替會議，股東特別會議）章程修正案和論壇選擇條款，就其他修正案而言，我們的股本中當時尚未行使的大多數投票權都有權對此進行表決。此外，經修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票或當時有權投票的股本中三分之二的未付表決權的贊成票來修改或廢除。

未指定優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會在一次或多次私募發行或其他交易中導致優先股在未經股東批准的情況下發行，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。為此，我們經修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。該發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則美國特拉華特區地方法院）將是以下案件的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱違約索賠的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或我們的信託義務或其他不當行為股東；（3）根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；（4）解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的任何訴訟；或（5）提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。該條款不適用於《交易法》下的索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意這些法院選擇條款。如果在訴訟或其他程序中受到質疑，法院可能會裁定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律和《證券法》對特定類型的訴訟和訴訟的適用更加一致，從而使我們受益，但這些規定可能會阻礙針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

賣出股東

2023年8月3日，我們與KP River Birch LLC（“KPRB”）簽訂了與某些品牌大使服務有關的贊助和支持協議（“贊助和支持協議”）。根據贊助和支持協議，除其他對價外，我們向KPRB發行了與公司100,000股普通股相關的限制性股票單位，在四個季度內按季度歸屬，以及以每股1.00美元的價格購買最多300,000股股票的股票期權，該股票期權自授予之日起十年後到期。此外，我們同意向KPRB或其指定人發行額外的限制性股票單位，當我們的股價達到每股2.00美元至7.00美元之間的某些預先定義的門檻時，最多可以結算60萬股普通股，這些股票未在本協議下登記轉售。

限制性股票單位和股票期權是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免以私募方式發行的，其餘限制性股票單位和股票期權將根據《證券法》的註冊要求進行私募發行，理由是證券的發行不涉及公開發行，也沒有一般招標或一般廣告。

下表中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和出售下表 “發行股票數量” 欄下列出的任何或全部普通股，但須遵守某些歸屬條件。下表和表後的腳註披露列出了出售股東的姓名以及出售股東在本次發行之前和之後實益擁有的普通股數量。下表是根據出售股東向我們提供的信息編制的，自向我們提供此類信息以來，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應的修改或補充。

出售股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括出售的股東擁有唯一或共同的投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年12月20日的9,358,622股已發行普通股。在計算出售股東實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可以行使或將在2023年12月20日起的60天內開始行使，被視為流通股。

我們假設，出售的股東將不時出售表格中反映的所有普通股。出售的股東可能會提供部分、全部或不發行我們的普通股。

我們認為，下表中的賣出股東對其實益擁有的有表決權的證券擁有唯一的投票權和投資權。

分配計劃

出售股東，包括其受讓人、質押人或受讓人或其利益繼承人，可以在一次或多筆交易中不時出售所發行的股票：

此外，在遵守適用法律的前提下，出售股票的股東可以與經紀交易商進行期權、衍生品或套期保值交易，這些經紀交易商在對衝出售股東的頭寸的過程中可能賣空普通股，並且可以根據本招股説明書提出任何相關的股票要約或出售。例如，在某些情況下，賣出股票的股東可能會就股票開出看漲期權、看跌期權或其他衍生工具，賣出股票的股東通過交割股票進行結算。這些期權、衍生品和套期保值交易可能需要向經紀商、交易商或其他金融機構交付根據本招股説明書提供的股票，該經紀商、交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票。

賣出股東可以按出售時的市場價格、與這些市場價格相關的價格、協議價格或固定價格出售股票，固定價格可能會不時變化。出售股東也可以根據第144條或《證券法》通過的其他可用豁免出售股票。出售股票的股東可以通過直接向買方或向經紀交易商或通過經紀交易商出售股票來進行交易。經紀交易商可以充當代理人或委託人。經紀交易商、承銷商或代理人可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。任何特定的經紀交易商、承銷商或代理人的薪酬都可能超過慣常的佣金。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東或任何與賣出股東一起參與股票分配的經紀交易商被視為《證券法》所指的 “承銷商”，則賣出股東和此類經紀交易商可能受證券法招股説明書交付要求的約束。

出售股東可以將其在非銷售相關交易中的股份捐贈、質押或以其他方式轉讓給任何人，前提是轉讓符合適用的證券法。因此，受贈人、質押人、受讓人和其他權益繼承人如果以禮物、分配或其他非出售相關轉讓的形式獲得此類股份，則可以根據本招股説明書發行普通股。

賣出股東告知我們，它沒有與任何承銷商或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人就出售股票的股東的擬議出售採取行動。

如果適用的州證券法要求，股票將通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的適用規章制度，任何參與股票分銷的人在開始分配之前的兩個工作日內，不得同時參與我們普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》和《交易法》相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例的規定可能會限制賣出股東購買和出售我們普通股的時間。根據《交易法》M條例，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中或在必要範圍內以提及方式納入的文件中對其進行描述。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已通知賣出股東，如果將其視為承銷商，則賣出股東需要在出售股票時或之前向買方交付本招股説明書的副本。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東的股票中獲得任何收益。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、支出和費用，但賣出股東將承擔與股票出售有關的所有佣金和折扣（如果有）。我們將對出售股東進行賠償，出售股東將向我們提供賠償，並可能同意向參與股票銷售交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在賣方股東通知我們已與經紀交易商或其他代理人就出售或購買股票達成任何重大安排後，包括通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或經紀人或交易商收購，我們將在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露：

可以提交招股説明書補充文件或以提及方式納入的文件，以披露與股票的任何出售或其他分配有關的更多信息。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛的Hogan Lovells US LLP已將本招股説明書中提供的證券的有效性移交給我們。

專家們

Laird Superfood根據截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計（該報告表示無保留意見，幷包括與租賃會計方法變更有關的解釋性段落）。鑑於這些公司的會計和審計專家權限，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

第二部分 招股説明書中未要求的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

___________________

* 這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算得出的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州法律，公司可以向因擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而可能成為某項訴訟（公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟除外）的任何人進行賠償，以支付費用（包括律師費））他實際和合理地承擔的費用（“費用”），以及實際的判決、罰款和在和解中支付的款項以及他在該訴訟的辯護或和解方面所產生的合理費用，前提是他本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。儘管特拉華州法律允許公司向上述任何人賠償與公司提起的訴訟或就公司權利提起的訴訟進行辯護或和解有關的費用，但前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，但如果該人被判定對公司負有責任，則只有在大法官法院（或法院）的範圍內才允許賠償（提起訴訟的是哪個）確定，儘管作出了裁決責任，該人有權就法院認為適當的費用獲得賠償。特拉華州通用公司法（“DGCL”）還規定，只要任何董事、高級職員、僱員或代理人在該法規所涵蓋的任何訴訟中取得成功，則必須向其支付費用。此外，DGCL對董事或高管的訴訟費用提供了一般授權，而不是要求董事會在特定情況下批准此類預付款，並且該法規規定的費用補償和預支不應被視為排除尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、協議或其他規定可能有權享有的任何其他權利。

我們經修訂和重述的章程和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州現行法律允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並預付訴訟費用。此外，公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在DGCL允許的最大範圍內進行賠償和預支訴訟費用。

我們維持董事和高級職員責任保險政策，補償我們在上述賠償條款方面可能產生的費用，並可能在我們無法這樣做的情況下向董事和高級管理人員提供直接賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人員根據上述規定對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％ 有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或登記聲明中對此類信息的任何重大變更包括在內；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供證券第10 (a) 條所要求的信息而進行的發行的第430B條自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人在《證券法》下對首次分配證券時對任何買方的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下述簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則承銷商承諾簽名的註冊人將是購買者的賣方，並且將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為新報告與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為初始的 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由經正式授權的下列簽署人在科羅拉多州博爾德市22號代表其簽署本註冊聲明^和2023 年 12 月的那一天。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人均構成並任命傑森·維斯和安雅·哈米爾以及他們各自為該人的真實合法事實律師和代理人，每人均擁有全部替代權和重置權，代替該人，並以該人的名義、地點和名義，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及與本註冊聲明所涵蓋的發行有關的任何註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交，並將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予每位事實律師和代理人在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，盡其所能或可能採取的所有意圖和目的親自簽署，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或任何替代人因此，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。