美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Walgreens Boots Alliance, Inc.

依賴豁免的人員姓名：凱蒂·卡特，長老會 （美國）

依賴豁免的人員地址：肯塔基州 路易斯維爾威瑟斯彭街 100 號，40202

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條 提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮， 自願提交。

代理備忘錄

這不是在徵求對你的代理人進行投票的授權。請 不要向我們發送您的代理卡；長老會（美國）無法投票給您的代理人，本函也未考慮 這樣的事件。

美國長老會敦促股東 在 Walgreens Boots Alliance, Inc.（“沃爾格林” 或 “公司”）的 2024 年代理投票中 第 9 項投贊成票。已解決的 條款規定：

已解決：股東要求沃爾格林在 2024 年 12 月 31 日之前發佈一份公開的 報告，省略機密和保密信息，費用合理，詳細説明因頒佈或擬議的有關米非司酮和其他生殖 健康藥物的州和聯邦法律給公司帶來的任何已知和 任何潛在風險和成本，並詳細説明公司為最大限度地減少或減輕 這些風險可能採取的訴訟和法律合規以外的任何策略。

提案的全文可以在這裏閲讀：

https://s1.q4cdn.com/343380161/files/doc_financials/2023/ar/wba-2024-notice-of-annual-proxy-statement.pdf#page=120

摘要

投資者擔心，沃爾格林沒有妥善監督與分配或不分發米非司酮的決定有關的 風險。

通過食品和藥物管理局（FDA）的法規、立法和司法裁決，政府對某些藥物的監管不斷髮展。沃爾格林必須駕馭這些 不斷變化的法規，以降低法律和聲譽風險。

米非司酮於 2000 年 9 月首次獲得美國食品藥品管理局的批准。¹ 自獲得批准以來的23年中，已有數百萬婦女在超過50％的墮胎中使用了米非司酮，並且已被證明絕對安全有效。²2023 年 1 月，美國食品藥品管理局頒佈了一項監管變更，允許沃爾格林等零售藥店申請 認證以銷售和分發米非司酮，一種用於流產管理的處方藥物，或將 與米索前列醇聯合使用誘發流產的藥物。

美國食品藥品管理局監管變更後，二十位共和黨總檢察長 致函沃爾格林和CVS，警告兩家公司通過郵件分發米非司酮可能存在違法行為。³ 十五天後，即2月16日，二十三位民主黨總檢察長也寫信給沃爾格林，駁斥了 共和黨總檢察長信中提出的説法，並支持沃爾格林提供米非司酮的能力。⁴

沃爾格林在迴應共和黨總檢察長時表示 它不會在各自的任何州配發這種藥物。⁵這包括堪薩斯州，在那裏這樣做是合法的。⁶同時，沃爾格林發表的一份聲明還堅持認為，一旦獲得美國食品藥品管理局的認證，它將在 “法律允許的任何司法管轄區” “根據聯邦和州法律分配 這種藥物”。⁷ 這些説法似乎相互矛盾。沃爾格林關於米非司酮的政策令客户、 醫學界、股東和其他利益相關者感到困惑和不清楚。該公司未能迴應最近幾個月股東多次試圖澄清該政策。

沃爾格林給總檢察長的信引起了 次媒體的重大負面關注和聲譽損害。（例如，請參閲中的文章 《名利場》標題為 “從沃爾格林洞穴到反墮胎 共和黨人”⁸在《洛杉磯時報》上，標題為 “無骨的沃爾格林向反墮胎十字軍低頭”。⁹) 參議員理查德·布盧門塔爾在寫給 CVS 等競爭對手的信中提到了沃爾格林，他説：

“[沃爾格林的]一攬子決定是放棄沃爾格林作為醫療保健提供者的責任。實際上，它已經決定將利潤置於人身上。它屈服於 強硬右翼思想家的欺凌和恐嚇，他們説，'你贏了，女人輸了。'”¹⁰

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¹https://www.fda.gov/drugs/postmarket-drug-safety-information-patients-and-providers/questions-and-answers-mifepristone-medical-termination-pregnancy-through-ten-weeks-gestation

²https://www.guttmacher.org/article/2022/02/medication-abortion-now-accounts-more-half-all-us-abortions

³https://ago.mo.gov/wp-content/uploads/attachments/2023-02-01-fda-rule---walgreens-letter-danielle-gray.pdf?sfvrsn=ff1e6652_2

⁴https://ag.ny.gov/sites/default/files/2-16-23_multistate_pharmacy_letter.pdf

⁵https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/dg-mifepristone-letter-to-ks-ag.pdf?sfvrsn=bc6bd1a_2

⁶https://tinyurl.com/yc5nhpkj 然後看看 https://tinyurl.com/yc64puxc

⁷https://news.walgreens.com/press-center/mifepristone-resources/

⁸https://tinyurl.com/yusczce8

⁹https://tinyurl.com/bdy5f2pw

¹⁰https://www.blumenthal.senate.gov/imo/media/doc/03062023cvs_mifepristone_dispensingletter.pdf

沃爾格林未能公開澄清其立場引發抵制 或其他報復。針對沃爾格林表示不會在包括墮胎合法的州 在內的21個州分發米非司酮，州長加文·紐瑟姆宣佈，加利福尼亞州不會續簽與沃爾格林的5400萬美元合同。¹¹ 州長紐瑟姆在推特上説：“加州不會與 @Walgreens 做生意，也不會與任何向極端分子畏縮並危及女性生命的公司做生意。我們完成了。”¹²最終，由於聯邦醫療補助的要求，該州未能取消合同，但未來的抵制可能會成功。

沃爾格林 如何監督風險一直不明確，這使投資者在潛在或已實現成本、聲譽風險、合規問題以及 更多方面存在不確定性。沃爾格林必須向投資者證明，它已經對這些風險和不確定性進行了適當的監督，並準備繼續進行適當的監督。

對反對聲明的迴應

沃爾格林董事會針對該提案發表了反對聲明 。首先，沃爾格林辯稱：“董事會認為，沃爾格林過去和現在都明確了其 的立場，即在合法的情況下分發米非司酮。”

相反，沃爾格林對米非司酮的立場還遠未明確。如上所述，沃爾格林告訴堪薩斯州總檢察長，它 “不打算在你所在的州內分發米非司酮 ”¹³儘管在堪薩斯州，墮胎在22周內是合法的。¹⁴這似乎與其目前的立場直接矛盾，即 “將在合法的情況下分發這種藥物”。

此外，確定沃爾格林立場的明確性並不能滿足提案請求，因為該提案沒有詢問公司的立場。相反，在確定了與監督和決策有關的實例後，提案要求提交一份公開報告，“詳細説明因頒佈或提議的有關米非司酮和其他生殖健康 藥物的州和聯邦法律而給公司造成的任何已知和潛在風險 和成本，並詳細説明除訴訟和法律合規外，公司為最大限度地減少或 減輕這些風險可能採取的任何策略。”然後，支持聲明繼續要求該報告説明公司 協調聯邦和州法律的政策，以及政治因素或訴訟威脅如何影響公司 可以在哪裏合法配藥的決定。

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¹¹https://www.gov.ca.gov/2023/03/08/governor-newsom-california-pulls-back-renewal-of-walgreens-contract/

¹²https://apnews.com/article/california-walgreens-contract-abortion-medication-newsom-b3e04f48503fcaec414b456d083c56ed

¹³https://tinyurl.com/yc5nhpkj 然後看看 https://tinyurl.com/yc64puxc

¹⁴https://states.guttmacher.org/policies/kansas/abortion-policies

沃爾格林沒有詳細説明公司面臨的任何已知或潛在風險。 它沒有詳細説明為最大限度地降低這些風險而可能採取的任何策略。沃爾格林沒有解釋公司如何調和 聯邦和州法律，也沒有解釋政治因素或訴訟威脅會如何影響公司 在哪裏合法配藥的決定。進一步披露是必要的。

沃爾格林繼續表示，它將 “在 合法的情況下” 分發米非司酮。但這就引出了一個問題——這樣做在哪裏合法，公司是如何做出這些決定的？投資者、 藥劑師、醫生和患者仍然一無所知。對於 哪些州法律允許分配米非司酮，沃爾格林本身似乎做出了自相矛盾的決定。明確其如何做出這些決定將有助於投資者監督 Walgreens 的風險管理。

其次，沃爾格林辯稱，“董事會認為 要求的報告是不必要的，也不會提高股東價值。”

沃爾格林管理該問題所帶來的經濟風險 從與加利福尼亞州簽訂的差點被取消的5400萬美元合同中顯而易見。由於聯邦醫療補助的要求，州長加文·紐瑟姆試圖撤銷合同，但未能成功。但是，未來的機構抵制可能會找到成功的方法。

此外，沃爾格林有可能落後於競爭對手。藥物流產 佔所有流產的50％以上。¹⁵米非司酮的零售分銷有一個龐大的新市場。一些 藥房已經在分發藥物。沃爾格林的大型競爭對手一直堅持他們的立場，即他們將 尋求認證，並在合法的州分發米非司酮。與沃爾格林不同的是，這些競爭對手沒有受到媒體的負面反對，也沒有因為傳達的信息一致而面臨丟失主要合同的風險。

最終，所要求的報告通過提供 透明度並確保風險得到適當緩解來提高股東價值。公司面臨的全部潛在風險和成本是巨大的 ，如果沃爾格林不進行適當的監督，公司的價值可能會受到重大影響。

結論

沃爾格林處理圍繞米非司酮的決策和溝通 的方式讓投資者擔心它沒有適當地監督公司的風險和成本。在米非司酮方面，州和聯邦 的立法和法規不斷變化，包括美國最高 法院的未決案件。沃爾格林有必要向投資者表明，它正在適當地緩解相關風險，並將隨着 法律的演變繼續這樣做。

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¹⁵https://www.guttmacher.org/article/2022/02/medication-abortion-now-accounts-more-half-all-us-abortions

對第9號股東提案投贊成票。

如有疑問，請通過 Katie.Carter@pcusa.org 聯繫美國 長老會的凱蒂·卡特。

上述信息可能通過電話、 美國郵政、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道向股東傳播，不應被解釋為投資建議或邀請 對您的代理人進行投票。向股東傳播上述信息的費用完全由本次招標的申報人 承擔。不接受代理卡。請不要將您的代理人發送到美國長老會為您的代理人投票， 請按照代理卡上的説明進行操作。

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