附錄 5.1

2023年12月21日

ShiftPixy, Inc.

501 Brickell Key Drive，300 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

女士們、先生們：

我們曾擔任懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的S-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及註冊聲明中列出的出售股東（“出售股東”）登記轉售公司普通股，總計不超過94,375股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使向買方發行的認股權證（“認股權證” 和行使認股權證時可發行的股票，合稱 “認股權證”）根據日期為2023年10月5日的證券購買協議（“購買協議”）。

本意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。

關於本意見，我們研究並依據了公司經修訂和重述的公司章程和章程（均已重述和/或修訂），以及我們認為發表下文所述意見所必需的其他文件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。

我們的意見僅限於懷俄明州的一般公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本文未就認股權證在任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法下的資格發表任何意見。

ShiftPixy, Inc.

S-3 註冊意見

2023年12月21日

第 2 頁

請注意，我們僅對本文明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、規章和司法裁決，我們沒有義務就這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展向你提供建議，這些變化可能影響本文所述的任何事項或觀點。這是律師根據向我們提供的經驗、知識和信息得出的意見，不能保證協議及其相關文件所設想的本次交易的義務、擔保、義務或承諾或預期結果。

綜上所述，我們認為（認股權證在根據認股權證條款行使認股權證時發行和交割時，將有效發行、全額支付且不可評估。據我們瞭解，您希望根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601（b）（5）項的要求向委員會提交本意見作為註冊聲明的附件，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及該公司的名稱，我們特此同意。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會細則和條例要求獲得同意的人員類別。

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