如2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

西北 25 街 4101 號

邁阿密, FL33142

(888) 798-9100

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

斯科特·阿布舍爾

首席執行官西北 25 街 4101 號

佛羅裏達州邁阿密 33142

(888) 798-9100

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

Gregory Sichenzia，Esq.

Jeff Cahlon，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約，紐約 10036

電話：(212) 930-9700

在本註冊聲明生效後不時生效。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

ShiftPixy, Inc.

94,375 股普通股

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東將在轉售基礎上發行根據2023年10月5日的證券購買協議（“購買協議”）發行的認股權證（“私募認股權證”）時可發行的94,375股普通股。私募認股權證於2023年10月10日收購協議到期時發行，自2024年4月10日起可行使五年（自發行之日起六個月），行使價為每股30.504美元。

我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。但是，通過支付現金行使私募認股權證時，我們將收到私募認股權證的行使價。

出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第7頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由出售股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（SEC）註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PIXY”。2023年12月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.24美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月21日

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中以提及方式納入的具體風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。特別是，您應該考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的其他內容，這些報告以引用方式納入本招股説明書，將來可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本招股説明書和以提及方式納入的文件中所有非歷史事實的陳述均應被視為 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。某些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 等詞語或類似的表達或詞彙來識別，或者這些表情或詞語的否定詞。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過提及向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書中，包括但不限於有關未來財務和經營業績和業績的陳述、關於我們未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意向的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受未來業務戰略和決策的假設約束，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售股票的所有收益將直接支付給出售的股東。但是，我們將從私募認股權證的現金行使中獲得收益。假設以全額現金行使私募認股權證，我們將獲得約290萬美元的總收益。我們目前打算將私募認股權證行使的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

如果私募認股權證所依據的普通股的轉售是根據《證券法》註冊的，並且有可供此類註冊轉售的招股説明書，則私募認股權證的持有人必須以現金支付私募認股權證的行使價。如果在2024年4月10日之後沒有此類註冊聲明和招股説明書，則可以通過無現金行使私募認股權證來行使，私募認股權證的持有人在行使私募認股權證時獲得的股份較少，但不向公司支付任何現金來行使私募認股權證。

賣出股東

賣出股東發行的普通股包括根據購買協議發行的私募認股權證所依據的94,375股股票。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。在過去的三年中，賣方股東與我們沒有任何實質性關係。賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年12月14日賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實際擁有的普通股數量，前提是出售股東在該日行使持有的任何認股權證，不考慮行使方面的任何限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有股票。

根據私募認股權證的條款，出售私募股東不得行使私募認股權證，前提是這種行使會導致此類出售股東及其關聯公司和歸屬方以實益方式擁有一些普通股，這些普通股在行使此類行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99％，但出於此類決定目的不包括行使私募認股權證時可發行但尚未行使的普通股。第二列中的股票數量並未反映這一限制。出售的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。請參閲 “分配計劃”。

(1) 根據美國證券交易委員會的適用規則，個人被視為實益擁有證券，該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券來收購該證券。同樣根據美國證券交易委員會的適用規則，個人被視為證券的 “受益所有人”，該人直接或間接擁有或共享 (a) 投票權，包括投票權或指導證券的投票權，或 (b) 投資權，包括在每種情況下處置或指導證券處置的權力，無論該人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，除非表格腳註中另有説明，否則表中列出的賣出股東對顯示為由該出售股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非表格腳註中另有説明。

(2) 代表出售股東在本次發行完成後將持有的股票金額，其假設是：(a) 本招股説明書中登記轉售的所有普通股都將被出售；(b) 在本次發行完成之前，出售股東不收購或出售其他普通股。但是，出售的股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售此類股票，也可以出售他們根據《證券法》規定的另一份註冊聲明可能擁有的其他普通股，也可以根據《證券法》註冊條款（包括第144條）的豁免出售部分或全部股份。

(3) 基於截至2023年12月14日已發行的5,397,698股普通股，並假設發行後所有私募認股權證均已行使（即5,492,073股普通股將流通），出售股東在本協議下發行的所有股票都將被出售。

(4) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司直接持有（“主基金”），可被視為由以下人士實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了出售權證的股東行使認股權證中可能導致出售的股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本主基金有限公司的地址為紐約麥迪遜大道510號7樓Armistice Capital, LLC轉/o 10022。

(5) 包括行使私募認股權證時可發行的94,375股股票以及出售股東行使其他認股權證後可發行的122,784股股票。

分配計劃

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構進行證券交易或私下交易時出售本文件涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。出售證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

出售證券的股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待定），但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據FINRA規則2440進行的代理交易不超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440 的規定。

在出售證券或其權益方面，出售證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售證券的股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書的有效期至（i）根據註冊聲明或《證券法》第144條（視情況而定）出售所有私募認股權證以及發行或出售標的股票；（ii）根據《證券法》第144條，標的股票可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售，以及（iii）收盤之日三（3）週年之日，以較早者為準購買協議下的日期。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

法律事務

懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP已將本招股説明書中提供的普通股的有效性移交給我們。

專家們

ShiftPixy, Inc. 截至2023年8月31日的合併財務報表以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師Marcum LLP審計，如其中所附報告所示，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，以及與公司未償還債券相關的風險和不確定性有關的強調事項段落工資税負債，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文件的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式合併允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括註冊聲明所附的證物和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份陳述在各個方面均受該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入本招股説明書的文件有：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的最新報告除外，包括此類信息中包含的任何證據，除非其中另有説明）也以引用方式納入此處，並將自動更新並取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：公司祕書，佛羅裏達州邁阿密西北 25 街 4101 號 33142，電話號碼 (888) 798-9100。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關此處發行的證券的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均參照該合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文在各個方面均有保留。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明. 我們還維護一個網站 http://www.shiftpixy.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：佛羅裏達州邁阿密西北 25 街 4101 號 33142，(888) 798-9100。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表提供了有關我們在此註冊的證券的發行和分銷方面應支付的各種費用（配售代理費除外）的信息。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

《懷俄明州法規》（“適用法規”）第17-16-851至-856條規定，在某些情況下，懷俄明州公司的董事和高級管理人員如果以董事或高級管理人員身份對他們提起任何訴訟，如果他們本着誠意行事，並以他們有理由認為會採取或不反對的方式行事，則可以獲得補償，以免他們因以董事或高級管理人員身份提起的訴訟而實際合理地產生的費用（包括律師費）和其他負債符合公司的最大利益，並且，就任何犯罪行為而言，或繼續進行，前提是他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。適用法規還規定，如果董事和高級管理人員本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，也可以獲得與衍生訴訟有關的費用（包括律師費）的賠償，但如果裁定該人對公司負有責任，則未經法院批准，不得作出任何賠償。

此外，經修訂的公司章程第五條還就我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償做出了以下規定：

“[t]o 在《懷俄明州商業公司法》或現已生效或此後可能修訂的任何其他適用法律的最大允許範圍內，任何現任或曾經擔任公司董事的人均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失承擔個人責任，但 (A) 董事無權獲得的財務利益金額的責任除外；(B) 故意對公司或股東造成傷害；(C) 違反第 17-16-833 條懷俄明州商業公司法；或（D）故意違反刑法。如果在本修正案生效之日後對《懷俄明商業公司法》進行修訂，授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則應在經修訂的《懷俄明商業公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

公司應在《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內向其有權根據《懷俄明州商業公司法》賠償的任何和所有人員提供賠償，該法案可能會不時進行修訂和補充。此處規定的賠償不得排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、公司股東或無私董事的投票或其他法律可能享有的任何其他權利，包括以該受償人的官方身份行事以及在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間以其他身份行事的權利，並將繼續如此已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

對本第五條的任何廢除或修改或修改《懷俄明商業公司法》均不得對董事、高級職員、代理人或其他人的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事、高級職員、代理人或其他人對此類董事、高級管理人員或代理人在廢除、修改或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

公司有權代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔該人以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，不管公司是否有權向他賠償責任根據本第五條的規定”

此外，我們的《章程》第十四條還就我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償規定如下：

“公司應根據懷俄明州法律向代表其行事的任何人提供賠償。此處提供的賠償不應被視為排斥根據任何章程、協議或其他規定尋求賠償的任何其他權利，包括以官方身份提起訴訟以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司可以代表任何董事、高級職員、代理人、僱員或前董事或高級管理人員或其他人購買和維持保險，以抵償他們聲稱和承擔的任何責任。”

就允許根據上述條款向董事、高級管理人員或控制我們的人員補償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院問題，這種賠償是否由我們違反《證券法》中規定的公共政策，我們將受此類問題的最終裁決管轄。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人出售了以下未根據《證券法》註冊的證券：

2022年7月14日，公司董事會批准向公司創始人兼主要股東斯科特·阿布舍爾發行1250萬股公司A類優先股（“優先股”），以換取（a）阿布舍爾先生放棄收購優先股的期權，如我們之前的文件所詳述，優先股的期權規定在某些觸發事件時行使，以及 (b) Absher先生招標支付5,000美元，相當於此類優先股面值的四倍。

2022年7月19日，阿布舍爾先生將800萬股優先股轉換為公司普通股的333,333股，面值每股0.0001美元。

2022年8月12日，公司與阿布舍爾先生簽訂了一項協議，根據該協議，他放棄了對2022年7月31日之前應付給他的某些未付補償金的索賠，總額為820,793.24美元，以換取獲得410萬股優先股的選擇權。

2022年9月20日，公司與一家大型機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向買方出售了總計17,361股普通股以及購買最多34,722股普通股的認股權證。每股普通股和兩份隨附的認股權證一起出售，合併發行價為288.00美元。認股權證自發行之日起可行使七年，行使價為288.00美元，但須進行調整。關於收購協議，公司和買方簽訂了認股權證第1號修正案（“認股權證修正案”）。根據認股權證修正案，2021年9月3日發行的（i）1,051份認股權證和（ii）2022年1月28日發行的4,124份認股權證的行使價降至0.24美元。

根據公司與AGP於2022年9月20日簽訂的配售代理協議的條款，A.GP./Alliance Global Partners（“AGP”）擔任本次發行的獨家配售代理。根據配售代理協議，公司向AGP支付了相當於本次發行總收益7.0％的費用。除現金費外，公司還向AGP發行認股權證，購買最多868股普通股（佔本次發行中出售股票數量的5％）。配售代理認股權證的行使期限從發行之日起六個月開始，將在轉售標的股票的註冊聲明生效之日起四年內到期，初始行使價為每股316.80美元。

2021年5月17日，我們發行了認股權證，最多可購買2,062股普通股，行使價為5,820美元（“現有認股權證”）。現有認股權證可立即行使，並於2026年6月15日到期。2022年1月26日，我們與現有認股權證的持有人（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議，行權持有人和公司同意，在遵守任何適用的受益所有權限制的前提下，行使權持有人將最多2,062份現有認股權證（“投資者認股權證”）兑現為此類現有認股權證所依據的普通股（“行使股份”）。為了促使行權持有人行使投資者認股權證，行使協議 (i) 修訂了投資者認股權證，將其每股行使價降至2880美元；(ii) 規定發行新的認股權證，購買總計約4,124股普通股（“2022年1月普通認股權證”），而2022年1月普通認股權證的發行基礎是現有每股持有兩股普通認股權證以現金行使的認股權證。2022年1月的普通認股權證可從2022年7月28日開始行使，於2027年7月28日終止，每股行使價為3,720美元。行使協議為公司帶來了約590萬美元的總收益，之後扣除了50萬美元的成本，包括配售代理佣金和公司應付的發行費用。由於認股權證修改降低了現有認股權證的行使價，以及2022年1月普通認股權證的發行，公司記錄了大約 (i) 修改後認股權證的公允價值增加64萬美元；以及 (ii) 2022年1月普通認股權證發行之日的公允價值為1,260萬美元。我們記錄了約550萬美元的發行成本，抵消了以較低的行使價對現有認股權證進行現金行使而獲得的550萬美元額外實收資本，而剩餘的770萬美元在未經審計的簡明合併運營報表中記為視為股息，導致我們在計算基本每股收益時普通股股東的可用收入減少。

2021年9月3日，公司根據證券購買協議發行認股權證，購買最多3,135股普通股，每股行使價為3,828美元（“2021年9月認股權證”）；2022年1月28日，公司根據認股權證發行認股權證，購買最多4,124股普通股，行使價為3,720美元（“2022年1月普通認股權證”）行使協議。2021年9月的認股權證可立即行使，到期日為2027年5月3日。2022年1月的普通認股權證可從2022年7月28日起行使，到期日為2027年7月28日。

2022年7月18日，公司與2021年9月認股權證和2022年1月認股權證的持有人（“行權持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議，行權持有人和公司同意，行權持有人將行使2021年9月認股權證（“投資者認股權證”）中的2,083份以現金兑現。為了促使行權持有人行使投資者認股權證，行使協議（i）修訂了2021年9月的認股權證和2022年1月的認股權證，以（a）將2021年9月認股權證和2022年1月認股權證的每股行使價降至624美元，（b）將2021年9月認股權證的到期日延長至2029年7月28日，並且（ii）規定用於公司向行使持有人發行新的認股權證，以購買最多14,517股普通股股票（“新認股權證”）（等於2021年9月認股權證和2022年1月認股權證之和的200％）。新認股權證自發行之日起可行使七年，每股行使價為624美元。

2021年5月13日，公司與一家大型機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者出售了（i）967股普通股以及購買最多967股普通股的認股權證，以及（ii）1,095份預先融資的認股權證，每份可行使一股普通股的預先融資認股權證，以及購買最多1,095股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的認股權證一起出售，合併發行價為5,820美元，每份預先融資的認股權證和隨附的認股權證一起出售，合併發行價為5,819.76美元。預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為0.24美元，在所有預先融資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。認股權證的初始行使價為每股5,820美元，可在發行時行使，並將從涵蓋認股權證所依據股票的有效註冊聲明發布之日起五年後到期。

根據公司與AGP於2021年5月13日簽訂的配售代理協議的條款，AGP擔任本次發行的獨家配售代理。根據配售代理協議，公司同意向AGP支付相當於本次發行總收益7.0％的費用。除現金費外，公司還同意向AGP發行認股權證，購買行使本次發行中出售的預先融資認股權證後可發行的股票和普通股總數的百分之五（5％）。配售代理認股權證的行使期限從發行起六個月開始，自轉售標的股票的註冊聲明生效之日起四年內到期，初始行使價為每股6,402美元。

2023年10月5日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式向投資者（i）以每股26.40美元的價格發行和出售56,250股普通股，以及以每股26.3976美元的價格和0.00美元的行使價購買最多38,125股普通股的預融資認股權證每股24股，以及（ii）在同時進行的私募中，認股權證可行使總計不超過94,375股普通股，價格為初始行使價為每股26.40美元。2023年10月16日，對認股權證進行了修訂，將行使價提高至30.504美元。

綜上所述，我們依據的是經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開發行的交易規定的註冊豁免。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

* 隨函提交

(b) 財務報表附表

上文未列出的附表之所以省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已在財務報表或其附註中列出。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過已登記證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過設定的最高發行價格的20％ 第 4 項在 “註冊費計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，或者包含在招股書中，則本節第 (1) (i)、(ii) 款不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的説明書。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應依據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 項提供證券法第10 (a) 條所要求的信息自招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或招股説明書中第一份證券銷售合同的日期，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何文件中作出的任何聲明緊接生效日期之前的此類文件；以及

(5) 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《交易法》第13（a）條或第15（d）條（以提及方式納入註冊聲明）提交的年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次善意發行將其提供。

(6) 就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人員補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 12 月 21 日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權下方代表其簽署本註冊聲明。

簽名見下文的每個人都構成並任命斯科特·阿布舍爾，他是他真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換他的全部權力，以他的名字、地點和代替他以及任何和所有身份，以下文所示的身份簽署本註冊聲明（或同一項報價的任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據1933年《證券法》第462（b）條申報後生效，因為修訂），並將該文件連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予該事實律師和代理人在場所內外採取和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權限，盡其可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有事實律師和代理人或其代理人或其代理人可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。