nh-20231215

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2023年12月15日

NanThealth, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37792

27-3019889

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

760 W Fire Tower Rd，107 號套房

温特維爾, 北卡羅來納28590

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (855) 949-6268

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
-	-	-

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§（§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR§（§240.12b-2））中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐


項目 1.01			簽訂重要最終協議。

2023 年 12 月 15 日，Nanthealth, Inc.（”公司”) 作為發行人，與 NaviNet, Inc. (”NaviNet”）和 OpenNMS 集團有限公司（”OpenNMS”）根據截至2023年5月17日的某些經修訂和重述的契約，各作為擔保人（經不時修訂、重述、修改或補充，即”可轉換票據契約”），由公司、NaviNet 和 OpenNMS 以及美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）共同創建（即”受託人”）以及作為票據抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會、全國銀行協會（以此身份為”票據抵押代理人”），達成和解（即”結算”) 與 Highbridge Capital Management, LLC 及其關聯基金 (”海布里奇”），持有公司2026年到期的4.50％可轉換優先票據的本金總額約為7,500萬美元（”注意事項”）根據可轉換票據契約，與Highbridge行使其回購權（定義見下文）有關。正如先前在2023年10月5日披露的那樣，Highbridge行使了可轉換票據契約下的權利，要求公司回購其票據（“回購權”) 將於 2023 年 10 月 18 日舉行。除非另有規定，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

根據和解協議，該公司、Highbridge和Nant Capital, LLC (”南特資本”），該公司大股東、董事會主席兼公司前首席執行官Patrick Soon-Shiong博士的子公司，除其他外，已同意：（a）在和解協議結束時，根據經修訂的信貸協議（定義見下文）向南特資本借入1,250萬美元現金作為新的第一留置權定期貸款（即”全新南特資本第一留置權貸款”）；（b）將新南特資本第一留置權貸款的收益用於（i）100％支付Highbridge現有優先擔保定期貸款（定義見下文）的應計和未付利息、Highbridge票據違約利息的應計和未付利息以及律師費用和開支；（ii）按面值部分兑換Highbridge持有的票據（”海布里奇可轉換票據交易所”); (c) 在使用新南特資本第一留置權貸款收益回購Highbridge的票據後，根據經修訂的信貸協議，將Highbridge的票據（包括本金和利息）的所有剩餘款項兑換成現金和第一留置權定期貸款， pari passu優先還款於現有的優先擔保定期貸款（“現有的高級有擔保定期貸款”）根據南特資本和Highbridge（此類交易所）持有的信貸協議（定義見下文），高橋彙總” 以及此類交換的優先有擔保定期貸款，Highbridge 高級擔保交易所定期貸款”）；以及（d）除了信貸協議的現有擔保權益外，公司在現有優先擔保定期貸款（包括Highbridge優先擔保交易所定期貸款）下和與之相關的義務還由南特資本擁有的某些其他額外抵押品作為擔保。

此外，根據和解協議，南特資本（i）在信貸協議修正案（定義見下文）生效之日提供了750萬美元的現金（即”A 批融資”）和（2）在2023年12月31日當天或之前，將向公司提供至少1,750萬美元的現金（”B 批融資，” 再加上A批融資，青少年融資”），在每種情況下，都是通過從公司購買無抵押的次級本票來進行的。經公司、Highbridge和Nant Capital審查和批准，公司將使用A批融資收益為公司運營計劃的前六個月提供資金（“結算後管理計劃”)。根據修訂後的信貸協議的要求，公司將全額使用B批融資收益的首批1,750萬美元，用於部分兑換Highbridge未償還的優先擔保交易條款貸款。此外，公司可以在A批融資結束後的任何時候要求B批融資投資者在B批融資下為公司的資本需求提供額外資金，金額由董事會確定（“板”）根據結算後管理計劃（“”B 部分資金金額”).

信貸協議第1號修正案和經修訂的信貸協議

2023 年 12 月 15 日，公司作為借款人，NaviNet 和 OpenNMS 作為擔保人，Highbridge 作為貸款人，Nant Capital 作為貸款人，GLAS USA LLC 作為管理代理人（”行政代理”），以及作為抵押代理人的GLAS Americas LLC（”抵押代理，” 並與管理代理人一起，”代理商”），加入第 1 號修正案（”信貸協議修訂”）至截至2023年3月2日由公司、作為擔保人的公司的某些子公司、南特資本、Highbridge和代理人之間簽訂的信貸協議（“信貸協議，” 經信貸協議修正案修正後，”經修訂的信貸協議”）除其他外，發放和借用新南特資本第一留置權貸款，並完善Highbridge Roll-Up。此外，《信貸協議修正案》修訂了信貸協議，除其他外，(i) 將利率從《信貸協議修正案》生效日之前的年利率13.00％降至信貸協議修正案生效之後的年利率8.50％；（ii）將到期日延長至2025年12月15日；（iii）延長南特資本質押某些其他額外抵押品的某些契約，（iv）減少允許的債務與票據相關的籃子，以及（v）降低所需的最低流動性契約。

上述對《信貸協議修正案》的描述並不完整，而是參照《信貸協議修正案》的全文進行了全面限定。

交易所協議

2023 年 12 月 15 日，公司與 Highbridge 簽訂了交換協議（統稱為”交易所協議”）與Highbridge Roll-Up有關，根據該彙總，公司完成了Highbridge持有的票據本金總額為7,500萬美元的Highbridge可轉換票據交易所，以及應計和未付利息及相關費用，以換取Highbridge高級擔保交易所定期貸款的本金總額約為6,800萬美元。Highbridge高級擔保交易所定期貸款是根據經修訂的信貸協議發放的，是 pari passu 優先償還Highbridge和Nant Capital持有的現有優先擔保定期貸款。海布里奇可轉換票據交易所預計將於2023年12月22日左右結算。

上述對《交易所協議》的描述並不完整，而是參照《交換協議形式》的全文對其進行了全面限定。

次級票據購買協議

根據信貸協議修正案的條款和條件，公司簽訂了次級票據購買協議（即次級票據購買協議”）由南特資本作為買方，向南特資本發行和出售次級無抵押本票，用於初級融資，包括：（1）本金為750萬美元的本票（“A 部分票據”）和（2）一張或多張期票，初始本金總額至少為1,750萬美元（“B 部分票據，” 與A批票據一起，”次級票據”)。A部分票據的銷售和購買發生在《信貸協議修正案》生效之日，初始B批票據的銷售和購買應在2023年12月31日當天或之前進行。在A批票據結算後的任何時候，公司可以要求B批融資投資者為B批票據中的B批融資金額提供資金。

A批票據的收益應由公司用於為公司結算後管理計劃中規定的公司前六個月的資本需求提供資金。公司應將B部分票據的收益用於（a）贖回或回購Highbridge優先擔保交易所定期貸款中的1,750萬美元，以履行經修訂的信貸協議規定的公司還款義務；（b）為公司結算後管理計劃中規定的額外資本需求提供資金。次級票據的年利率等於8.5％，按年複合計算，並於2026年12月31日到期。根據次級票據和次級票據購買協議支付的任何本金、利息和所有其他應付金額，均從屬於公司根據經修訂的信貸協議、可轉換票據契約和票據承擔的所有義務的付款權（“優先債務”)。此外，作為次級票據持有人的南特資本收取公司現金、財產或證券付款或分配的權利代替優先債務持有人的權利。

上述對次級票據購買協議和次級票據的描述並不完整，而是參照次級票據購買協議和次級票據的全文進行了全面限定。


項目 2.03			根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入本項目2.03中。


項目 3.03			對證券持有人權利的重大修改。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入本項目3.03中。


項目 9.01			財務報表和證物。

(d) 展品



展品編號						描述


104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


		NanThealth, Inc.

日期：	2023年12月21日	來自：	/s/ 鮑勃·彼得羅
			鮑勃·彼得羅
			首席財務官