如2023年12月21日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
INMED PHARMICALS INC
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
不列顛哥倫比亞省 | 98-1428279 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
310 號套房 — 西黑斯廷斯街 815 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1B4
加拿大
電話:(604) 669-7207
(地址,包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話 號碼,包括區號)
InMed Pharmicals Inc. 修訂了2017年股票 期權計劃
(計劃的完整標題)
註冊代理解決方案有限公司
西北 H 街 1100 號
840 號套房
華盛頓特區 20005
電話:(888) 705-7274
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
埃裏克·亞當斯 首席執行官 InMed 製藥公司 310 號套房 — 西黑斯廷斯街 815 號 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1B4 加拿大 電話:(604) 669-7207 |
Brian P. Fenske 諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所 1301 McKinney,5100 套房 得克薩斯州休斯頓 77010 電話:(713) 651-5557 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年12月19日, InMed Pharmicals Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會批准根據InMed Pharmicals Inc.經修訂的2017年股票期權計劃(“2017年股票期權計劃”)額外保留70萬股普通股(“普通股”)進行配股。
本S-8表格的註冊聲明(此 “註冊聲明”)由公司提交,用於註冊額外的普通股。這些股票是根據公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格(文件編號333-268356)上的註冊聲明 、2021年3月5日向委員會提交的S-8表格(文件編號333-258356)和表格可能根據2017年股票期權計劃發行的51,633股普通股的補充 S-8(文件編號333-260323)於2021年10月18日向 委員會提交(統稱為 “事先註冊聲明”)。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)下的 表格S-8的一般指令E,事先註冊聲明 的內容以提及方式納入本註冊聲明,除非此處所列信息 進行了補充、修改和取代。
第二部分
註冊聲明 中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
除非信息被視為已提供而不是根據證券法律法規提交 ,否則先前向委員會提交的以下文件 以提及方式納入本註冊聲明:
● | 我們於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的 10-K表年度報告以及2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案; |
● | 我們的 於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書; |
● | 我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告; 和 |
● | 我們於 2023 年 7 月 20 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 25 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 9 月 29 日、 2023 年 10 月 24 日、 30 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 29 日和 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的最新報告,2023。 |
除非信息被視為已提供而不是 根據證券法律法規提交,否則公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)、 13(c)、14和15(d)條向委員會提交的所有文件,在本註冊聲明發布之日之後以及 提交生效後修正案之前,該修正案表明(i)發行的所有證券本註冊聲明已售出, 或 (ii) 註銷所有證券,然後在本註冊下仍未售出聲明應被視為通過引用 納入本註冊聲明,並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。但是, 在任何情況下, 都不會以引用方式納入本註冊 8-K 表格最新報告第 2.02 項或第 7.01 項(以及任何相關證物)中披露的、我們可能不時向委員會提供的任何信息,或以其他方式成為本註冊 聲明的一部分。
就本註冊聲明而言,在 以引用方式納入或被視為納入此處的文件中包含的任何聲明 應被視為已被修改或取代,前提是 此處或任何隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為 構成本註冊聲明的一部分。
II-1
第 8 項。 | 展品。 |
展品編號 | 展品描述 | |
4.1 | 經修訂的 和重述的條款(參照註冊人於2020年6月19日提交的S-1表格(文件 編號333-239319)的附錄3.1納入)。 | |
4.2 | InMed Pharmicals Inc. 經修訂的2017年股票期權計劃(參照註冊人於2021年3月5日提交的S-8表格(文件編號333-253912)中的附錄4.2納入)。 | |
4.3 | 根據InMed Pharmicals Inc.修訂的2017年股票期權計劃制定的股票期權協議表格 (參照2021年3月5日提交的S-8表格(文件編號333-253912)的註冊聲明附錄 4.3)。 | |
4.4 | 特定普通股證書表格 (參照公司於2021年7月13日提交的S-1表格的附錄4.3納入)。 | |
5.1* | 加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所關於證券註冊合法性的意見。 | |
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意。 | |
23.2* | 獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | |
23.3* | 加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
24.1* | 委託書(作為本註冊聲明簽名頁 的一部分包含在內)。 | |
107.1* | 申請費表的計算 |
* | 隨函提交。 |
II-2
簽名
根據《證券 法》的要求,InMed Pharmicals Inc. 證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 的所有要求,並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人、經正式授權的 於2023年12月21日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市代表其簽署。
INMED PHARMICALS | ||
來自: | /s/ 埃裏克·亞當斯 | |
埃裏克·亞當斯 | ||
總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每一個人 ,即下方簽名的InMed Pharmicals Inc.的高級管理人員和董事,特此分別任命埃裏克·亞當斯和喬納森·泰格,並分別任命埃裏克·亞當斯和喬納森·泰格(他們各自擁有單獨行動的全部權力)、真實合法的 事實律師和代理人,他們各自擁有全部替代權和再替代權他並以他的名義、地點和代替 並以任何身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)本註冊聲明以及 將該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給委員會,授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人在場所內外採取和執行 所必需或必要的每一項行為和事情的全部權力和權限,盡其本人可能或可能親自做的一切意圖和目的,批准並確認所有 所述事實上的律師和代理人或其中任何人,或他們或他的代理人或代理人,均可以憑此合法地做或促使他人這樣做 。
根據《證券 法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以身份簽署,日期為 2023 年 12 月 21 日。
姓名 | 標題 | |
/s/ 埃裏克·亞當斯 | 總裁、首席執行官兼董事 | |
埃裏克·亞當斯 | (首席執行官) | |
/s/Jonathan Tegge | 臨時首席財務官 | |
喬納森·泰格 | (首席財務官兼首席會計官) | |
/s/ 珍妮特·格羅夫 | 導演 | |
珍妮特·格羅夫 | ||
/s/ 布萊恩·巴爾達薩雷 | 導演 | |
布萊恩·巴爾達薩雷 | ||
/s/ 安德魯·赫爾 | 導演 | |
安德魯·赫爾 | ||
/s/ Nicole Lemerond | 導演 | |
Nicole Lemerond |
II-3
授權代表
根據1933年《證券法》第6(a)條的要求,下述簽署人僅以InMed Pharmicals Inc.在美國的正式授權代表的身份於2023年12月21日簽署了本註冊聲明。
來自: | /s/ 安德魯·赫爾 | |
安德魯·赫爾 |
II-4