正如2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

文件編號 333-275477

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格生效前第 1 號修正案

1933 年《證券法》下的註冊聲明

TORO CORP.

（註冊人的確切姓名，如其章程所示）

馬紹爾羣島共和國			不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號夏威夷皇家花園， 3036 利馬索爾塞浦路斯 + 357 25 357 768			普格利西律師事務所圖書館大道 850 號特拉華州紐瓦克 19711 電話：+1 302 738 6680
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）			（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

尼古拉斯·G·安德羅尼科斯

沙利文和克倫威爾律師事務所

1 條新的 Fetter Lane

倫敦 EC4A 1AN，英格蘭

電話編號：+44 20 7959 8900

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲發行或持續發行，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某次發行註冊其他證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.C. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據通用指令I.C. 提交的根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的日期或必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的包括本招股説明書在內的註冊聲明宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

招股説明書（待完成，日期為2023年12月22日）

$200,000,000

TORO CORP.

普通股

（包括相關的優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位

我們可能會使用本招股説明書不時在一次或多次發行中發行總額不超過2億美元的普通股，每股面值0.001美元（包括我們股東保護權利協議下的相關優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利或單位。此類證券的發行金額、價格和條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。

本招股説明書中描述的證券可以通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過這些方法的組合直接出售，連續或延遲出售。請參閲 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述證券任何特定發行的分配計劃。任何承銷商、代理人或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TORO”。2023年12月19日，我們在納斯達克公佈的普通股收盤價為每股5.11美元。根據納斯達克公佈的2023年12月19日普通股的收盤價，非關聯公司在2023年12月19日持有的已發行普通股的總市值為49,003,719.59美元，按已發行和流通的9,589,769股普通股計算，每股價格為5.11美元。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券。

你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及所有文件

在投資之前，請謹慎以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資這些證券涉及某些風險。參見第8頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書註明日期

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
TORO CORP.			5
在這裏你可以找到更多信息			6
以引用方式納入			7
風險因素			8
所得款項的使用			9
大寫			10
某些受益所有人和管理層的股份所有權			11
股本的描述			12
債務證券的描述			13
認股權證的描述			15
購買合同的描述			16
權利的描述			17
單位描述			18
分配計劃			19
税收方面的考慮			23
費用			24
證券的有效性			25
專家們			25
某些民事責任的可執行性			26

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。規定已發行證券條款的文件作為註冊聲明的附錄提交，或者將與我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件一起提交，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文檔以更完整地描述相關事項。有關我們或此處提供的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 下所述獲取該聲明。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。截至適用文件發佈之日，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。當本招股説明書或招股説明書補充文件交付或根據本招股説明書或招股説明書補充文件進行銷售時，我們不是暗示該信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不應將本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、財務、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入報價。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報證券發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成出售本招股説明書中提供的任何證券的要約，也不得與之相關聯，該司法管轄區內任何人提出此類要約或招標是非法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “公司”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指 Toro Corp. 及其所有子公司，而 “Toro” 僅指託羅公司，而不指其子公司。面值為每股0.001美元的普通股（包括我們股東保護權協議下的相關優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位可能使用本招股説明書發行，統稱為 “證券”。我們使用載重噸或 dwt 一詞來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克，是指船隻可以運載的貨物和補給品的最大重量。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元” 和 “美元” 的均指美元，本招股説明書中列報的金額均以美元為單位，本招股説明書中列報的來自以引用方式納入的財務報表的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

1

致歐洲經濟區投資者的通知

就第（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）而言，本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件或附錄）不是招股説明書。本招股説明書已經編制，任何相關的招股説明書補充文件或附錄都將根據本招股説明書和歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的任何相關招股説明書補充文件或附錄中設想的任何證券要約報價，將根據《招股説明書條例》豁免發佈此類證券要約的招股説明書提出。因此，任何人只能在沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下才可以這樣做，而這些證券是本發行通告和任何相關補充文件或附錄中設想的發行標的。在賣出股東或其為該要約指定的任何交易商、代理人、經紀交易商或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，賣出股東沒有授權也沒授權提出此類證券的任何要約。

MIFID II 產品治理

有關本招股説明書中設想的證券的任何招股説明書補充文件都可能包含標題為 “MiFID II 產品治理” 的説明，該説明將概述此類證券的目標市場評估以及此類證券的分銷渠道是合適的。隨後發行、出售或推薦此類證券的任何人（“分銷商”）均應考慮目標市場評估；但是，受第2014/65/EU號指令約束的分銷商有責任就此類證券在進行自己的目標市場評估（通過採用或完善目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

致英國投資者的通知

就第2017/1129號法規而言，本招股説明書（以及任何相關的招股説明書補充文件或附錄）不是招股説明書，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“英國招股説明書條例”），它構成英國國內法的一部分。本招股説明書已經編制，任何相關的招股説明書補充文件或附錄都將以本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或附錄中設想的任何證券報價將根據英國招股説明書條例豁免發佈此類證券要約招股説明書的規定提出。因此，任何人只能在根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）（“FSMA”）中與該要約有關的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條沒有義務發佈招股説明書的情況下，才可以這樣做。在賣出股東或其就該要約指定的任何交易商、代理人、經紀交易商、或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，賣出股東沒有授權也沒有授權提出任何此類證券的要約。

英國 miFir 產品治理

有關本招股説明書中設想的證券的任何招股説明書補充文件，都可能包含標題為 “UK MiFir產品治理” 的説明，該説明將概述此類證券的目標市場評估以及此類證券的分銷渠道是合適的。隨後發行、出售或推薦證券的任何人（“分銷商”）均應考慮目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊（“英國MiFir產品治理規則”）約束的分銷商有責任對證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的前瞻性信息可能無法準確預測未來的業績。

本招股説明書中列出的披露和分析包括對多個地方未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念，特別是與我們的運營、現金流、財務狀況、計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營業務的市場有關的假設。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述包括在本招股説明書發佈之日不是歷史事實或事實問題的所有事項，它們反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“會”、“可以”、“應該”、 “尋求”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目” 等作品來識別 “計劃”、“目標”、“潛力”、“可能”、“預期” 或類似的表達或短語。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測且超出了我們的控制範圍，但我們無法向您保證，我們將實現或實現這些前瞻性陳述，包括這些期望、信念或預測。

除了這些假設外，在我們看來，可能導致的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素通常包括：

•	我們的業務戰略、預期資本支出以及未來運營的其他計劃和目標，包括我們作為油輪和液化石油氣（“LPG”）航運行業的新進入者擴展業務的能力；

•	油輪和液化石油氣市場狀況和趨勢，包括租船費率的波動（特別是對於在現貨航行市場或商業池中使用的船隻）；

•	影響船舶供需的因素，例如原油和/或精煉石油產品以及石化和液化石油氣產品的需求和價格波動、油輪和/或液化石油氣運輸船實現盈利的機會以及世界經濟的實力；

•	我們由Castor Maritime Inc. 分拆產生的影響；

•	我們實現船舶收購的預期收益的能力，以及船隊規模對未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性以及運營現金流充足性的影響；

•	我們船舶的市場價值，如果下跌，可能會導致我們產生減值費用並違反債務協議下的契約；

•	我們與當前和未來的服務提供商和客户的關係，包括他們義務的持續履行、對他們專業知識的依賴、對適用法律的遵守情況，以及我們與他們的關係對我們聲譽的任何影響；

•	我們根據債務協議借款或以優惠條件為債務再融資的能力，以及我們遵守其中所含的契約的能力，特別是出於經濟、財務或運營原因；

•	油輪和液化石油氣海運行業的競爭；

•	未來的液化石油氣、原油和石油產品的價格和產量；

•	供應可供海運運輸的石化氣體，包括乙烷和乙烯；

3

•	我們繼續有能力與現有和新客户以及pool 運營商簽訂定期租賃、航次包租和聯營安排，並在現有租約到期後重新租用我們的船隻；

•	我們的運營和資本化支出的變化，包括船用燃料價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；

•	我們為收購和翻新船隻的未來資本支出和投資提供資金的能力（包括的金額和性質及其完工時間、交付和開始運營日期、預計停機時間和收入損失）；

•	停租情況，包括因船隻升級和維修而導致的停租情況；

•	利率和貨幣的波動，包括美元相對於其他貨幣的價值；

•	我們證券的未來在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用上市標準的能力；

•	我們股價的波動，包括散户投資者對我們股票的大量交易所致；

•	涉及董事會成員、高級管理層和關聯方的某些服務提供商的潛在利益衝突；

•	一般的國內和國際政治狀況或事件，包括衝突和戰爭，例如影響烏克蘭和中東的持續武裝衝突、國際制裁、“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病爆發；

•	海運和其他運輸方式的變化，包括由於對油輪運輸船和/或液化石油氣運輸船的需求波動和/或由於事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動和不穩定、海盜、戰爭或恐怖主義行為而導致的運輸路線中斷；

•	政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，包括適用於航運業的環境法規的變更；

•	由於自然災害或其他我們無法控制的災難而導致的業務中斷；

•	與運輸原油和/或精煉石油產品和/或液化石油產品相關的運營風險的事故或其他事件的發生；以及

•	本招股説明書或此處以引用方式納入的文件，或我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何其他因素，包括Toro截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）和我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告（“液化石油氣報告”），此處以引用方式納入。

本招股説明書中列出的信息或通過引用納入本招股説明書中的文件僅代表截至這些文件中規定的日期，除非適用法律要求，否則我們不打算或沒有義務因本通訊之日後的事態發展而更新任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些或任何因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地討論上述風險和其他風險和不確定性。這些因素以及本招股説明書中描述的其他風險因素以及以引用方式納入本招股説明書中的文件不一定都是可能導致實際業績或發展與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的重要因素。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

您應仔細考慮本部分中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

4

TORO CORP.

我們是一家以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租用和運營艘遠洋油輪和液化石油氣運輸船，並提供全球能源海運運輸服務。截至2023年12月22日，我們擁有一支由六艘船組成的船隊，總容量為20萬載重噸，包括一艘 Aframax/LR2和一艘Handysize油輪以及四艘5,000立方米液化石油氣船，不包括一艘Handysize油輪，即M/T Wonder Formosa，以及一艘Aframax油輪M/T Wonder Vega，該公司於11月交付給船舶各自的新船東分別是 2023 年 16 日和 2023 年 12 月 21 日。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TORO”。

Toro Corp. 在馬紹爾羣島註冊成立，其主要行政辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號，電話：+357 25 357 768。我們的網站是 www.torocorp.com。我們網站上包含或與之相關的信息僅供文本參考，不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

您可以在年度報告、LPG 報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中找到對Toro業務的更詳細描述。

5

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明。根據註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的最高達2億美元的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會請您參閲已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述均由提交的附錄在所有方面進行限定。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的定期報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如 us）的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此網址僅作為無效文本參考提供。這些網站上包含的信息或可通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東也免受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們向股東提供或提供年度報告，其中包含根據美國公認會計原則編制的財務報表。

您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取我們的文件副本，但不包括此類申報的證物：

Toro Corp.

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號

夏威夷皇家花園

3036 塞浦路斯利馬索爾

電話：+ 357 25 357 768

6

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在我們使用本招股説明書完成發行之前，我們以引用方式將以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書：

•	託羅公司於2023年3月8日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

•	年度報告附錄2.2中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•	2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 27 日、 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 23 日（僅限電影編號為 23946737 的申請）、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 27 日 2023 年 8 月 9 日（僅填寫電影編號為 231153393 的申請表），9 月 20 日，2023 年 11 月 9 日， 2023 年（僅填充電影編號 231390329）和 2023 年 11 月 13 日。

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交（但未提供）的所有報告和其他文件（i）在本招股説明書構成其一部分的F-3表格的初始註冊聲明發布之日和該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後至提交為止本招股説明書構成註冊聲明生效後的修正案，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或已售出註銷當時仍未售出的所有證券應被視為以提及方式納入本招股説明書，並從各自的申報日期起成為本招股説明書的一部分。

Toro 向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來的申報，會自動更新並取代之前提交的文件中的信息。本招股説明書中出現的所有信息均由我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）進行全面限定。

年度報告包含我們業務的摘要描述和經審計的合併財務報表，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

您可以獲得本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中規定的任何以引用方式納入本招股説明書的文件。

7

風險因素

投資證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或提及的所有信息，包括年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和液化石油氣報告中 “與我們的液化石油氣板塊相關的風險” 標題下描述的風險，在每種情況下，均由我們向美國證券交易委員會提交或提供的年度和其他報告和文件更新以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，我們證券的交易價格和流動性可能會下降，您可能會損失對此類證券的全部或部分投資。

根據本招股説明書發行的特定證券所特有的其他風險（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

8

所得款項的使用

除非我們在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所發行證券所得的淨收益用於資本支出、營運資金、收購船舶、其他資產或股份，為建造新造船提供資金或其他一般公司用途，或兩者兼而有之。船舶收購可以結構為購買個人資產、收購船舶擁有實體的股權或收購一艘或多艘船舶或航運資產的直接或間接所有者的股權，或者全部或部分收購從事海上運輸服務的私人或上市實體。

9

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值。表提供了以下信息：

•

在實際基礎上;

•	經調整後，為了使2023年10月1日至2023年12月15日之間發生的事件生效：

(1) 根據我們的30萬美元信貸額度定期償還本金；

(2) A系列優先股的股息為10萬美元；以及

(3) 根據股票回購計劃，回購129,289股普通股，總成本為60萬美元。

（所有數字均以美元計）	實際的	如調整後
債務：
長期債務（包括流動部分）——有擔保 ⁽¹⁾	$ 5,593,600	$ 5,257,200
債務總額	$ 5,593,600	$ 5,257,200

夾層股權：
A 系列優先股	$ 118,848,806	$ 118,848,806

母公司權益/股東權益：
資本存量	$ 19,201	$ 19,201
B 系列優先股	$ 40	$ 40
國庫股	$ —	$ (570,441)
額外的實收資本	$ 56,834,671	$ 56,834,671
留存收益	$ 92,585,421	$ 92,542,643
母公司權益總額/股東權益	$149,439,333	$ 148,826,114
資本總額	$273,881,739	$272,932,120

(1)	長期債務以遞延融資成本總額列報，資本化表未考慮2023年10月1日至2023年12月15日期間產生的遞延融資費用的任何攤銷。

10

某些受益擁有人和管理層的共享所有權

根據截至2023年12月22日我們獲得的信息，包括公開文件中包含的信息，下表列出了有關公司5％或以上普通股的受益所有權以及公司董事和高級管理人員持股的某些信息。

受益所有權的百分比基於截至2023年12月22日已發行的19,201,009股普通股。

受益所有人姓名	普通股數量	百分比
Pani Corp.⁽¹⁾	9,611,240	50.1%
所有執行官和董事作為一個整體（不包括 Petros Panagiotidis）⁽²⁾	—	—%

(1)

Pani Corp. 是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司。Pani Corp. 由該公司董事長兼首席執行官彼得羅斯·帕納吉奧蒂迪斯控制。截至2023年12月22日，帕納吉奧蒂迪斯先生實益擁有 (i) 帕尼公司於2023年4月17日私募收購的850萬股普通股， (ii) 帕尼公司從塔拉薩投資公司手中收購的11,240股普通股。S.A. 是一家由帕納吉奧蒂迪斯先生控制的實體，於2023年4月25日轉讓給帕尼公司，以及 (iii) 110萬股限制性普通股，根據公司的股權激勵計劃，於2023年9月28日授予帕納吉奧蒂迪斯先生，並於2023年10月2日轉讓給帕尼公司。根據股權激勵計劃，50萬股限制性股票將於2024年9月28日歸屬，30萬股限制性股票將於2025年9月28日歸屬，剩餘的30萬股限制性股票將在2026年9月28日歸屬。帕納吉奧蒂迪斯先生實益擁有的總共9,611,240股普通股佔2023年12月22日已發行的19,201,009股普通股的50.1％。帕納吉奧蒂迪斯先生還實益擁有公司40,000股B系列優先股，代表所有已發行的B系列優先股，每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權。有關B系列優先股的更多信息，請參閲 “第10項。附加信息——公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的B. 《組織章程大綱和細則》。因此，帕納吉奧蒂迪斯先生實益擁有公司已發行和流通股本總額的50.2％，並控制着公司已發行和流通股本總額中99.8％的總投票權。

(2)	除Petros Panagiotidis外，所有董事和執行官個人或整體持有的已發行普通股比例均不超過1％。

11

股本的描述

我們的普通股（包括股東保護權協議下的相關優先股購買權利）的描述可以在我們的年度報告和年度報告附錄2.2的 “其他信息” 標題下找到，標題為 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述——我們的普通股描述” 和 “根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券描述 ——描述股東下的權利權利協議”，其描述以引用方式納入此處。我們的1.00％A系列固定利率累計永久可轉換優先股、B系列優先股和C系列分紅優先股的描述可在我們的年度報告的 “其他信息” 標題下找到，的描述以引用方式納入此處。

12

債務證券的描述

我們可能會不時按一個或多個系列發行債務證券，根據一份契約，由我們與受託人簽訂（將在招股説明書補充文件中註明），其形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

以下描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的一般條款。我們提供的任何債務證券的條款和規定可能與下述條款不同，並且可能不受下述任何或全部條款的約束或包含。債務證券的具體條款和條款，以及本招股説明書中描述的債務證券的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中列出。如果適用，此描述將包括：

•	該等債務證券的名稱、本金總額及授權面額；

•	發行價格，以此類債務證券本金總額的百分比表示；

•	該等債務證券的一個或多個到期日；

•	此類債務證券的年利率（如果有）；

•	如果債務證券規定支付利息，則從哪天開始計息、應付利息的日期、開始支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

•	任何可選或強制性償債基金條款或可交換性條款；

•	任何可轉換債務證券的轉換所依據的條款和條件，包括轉換價格、轉換期和其他轉換條款；

•	債務證券將是我們的優先證券還是次級證券；

•	債務證券是我們的有擔保債務還是無抵押債務；

•	任何擔保的適用性和條款；

•	可以選擇性贖回債務證券或必須強制贖回債務證券的日期（如果有）和價格，以及任何其他可選或強制贖回的條款和規定；

•	該系列債務證券的發行面額；

•	該系列債務證券本金中將在加速償還或在破產中得到證明時應償還的部分；

•

任何違約事件；

•	用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣；

•	如果本金、溢價或利息由我們選擇或任何持有人選擇，則使用該系列債務證券規定應支付的以外的貨幣支付本金、溢價或利息，可以作出選擇的期限或期限以及所依據的條款和條件；

•	利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他證券支付，以及可以作出的條款和條件；

•	如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定契約下這些債務證券持有人的表決權時以美利堅合眾國貨幣表示的等值價格；

•	如果本金、溢價或利息的支付金額可以參照指數、公式或其他方法來確定，該硬幣或貨幣不是該系列債務證券規定應付的硬幣或貨幣，則金額將以何種方式確定；

•	與債務證券有關的任何限制性契約或其他重要條款；

13

•	債務證券是否將以全球證券或註冊形式證書的形式發行；

•	在任何證券交易所或報價系統上市；

•	債務證券的任何代理人，包括受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構；

•	任何適用的銷售限制；

•	與債務證券的抗辯和解除有關的其他條款（如果有）；以及

•	債務證券的任何其他特殊特徵。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關任何重要的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何債務證券的其他特殊注意事項的信息。

適用的招股説明書補充文件中對公司提供的任何債務證券的描述不一定完整，將參照契約和任何適用的補充契約進行全面限定，如果我們提供任何債務證券，則契約和任何適用的補充契約將向美國證券交易委員會提交。您應完整閲讀契約、任何適用的補充契約和任何適用的招股説明書補充文件。

14

認股權證的描述

我們可能會發行和發行認股權證以購買我們的任何債務或股權證券，將在適用的招股説明書補充文件中對此進行規定。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。將要發行的任何認股權證的條款以及對任何適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們預計此類條款將包括：

•	此類認股權證的標題；

•	該等認股權證的總數；

•	發行此類認股權證的價格或價格；

•	我們在行使此類認股權證時可購買的證券的數量和類型；

•	我們在行使此類認股權證時可以購買的證券的價格；

•	行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•	可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

•	如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的此類認股權證的數量；

•	此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如適用）；

•	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•	此類認股權證的價格將以哪一種或多種貨幣支付。

•	如果適用，討論任何重要的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税注意事項；以及

•	此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。您應該完整閲讀適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充文件。

15

購買合同的描述

我們可能會提供和發行購買合同，以購買或出售我們發行的任何債務或股權證券，具體將在適用的招股説明書補充文件中規定。

每份購買合同都將授權其持有人購買或賣出，並有義務我們在指定日期以特定的購買價格（可能基於公式）出售或購買此類證券，所有這些價格均如適用的招股説明書補充文件中所述。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與馬紹爾羣島和美國聯邦所得税重要注意事項（如果有）有關的條款，或與結算購買合同有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，，在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，這些付款可能會被推遲，並且這些付款可能在某些基礎上是無擔保的或預先注資的。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中描述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可以要求持有人在簽發購買合同時履行其根據該合同承擔的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書補充文件將具體説明購買合同的實質性條款，以及它們是單獨發行還是作為單位發行的。適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同的描述不一定完整，將參照適用的購買合同協議進行全面限定，如果我們提供購買合同，則將向美國證券交易委員會提交該協議的表格。您應該完整閲讀適用的購買合同協議和任何適用的招股説明書補充文件。

16

權利的描述

我們可能會發行購買股權證券的權利，這將在適用的招股説明書補充文件中具體規定。這些權利可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權利的股東可以轉讓也可能不可轉讓。在任何供股方面，我們可能會與一個或多個買方或承銷商簽訂備用購買或承銷協議，根據該協議，這些人將購買在完成供股後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下條款（如適用）：

•

權利的行使價；

•	向每位股東發行的權利數量；

•

權利可轉讓的範圍；

•	任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	行使權利的開始日期和權利的到期日期；

•

未償權利金額；

•	這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；以及

•	我們就供股達成的任何備用承保安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，則這些證書或權利協議將提交給美國證券交易委員會。您應完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

17

單位描述

我們可能發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位，具體將在適用的招股説明書補充文件中規定。適用的招股説明書補充文件將描述所提供單位的條款。我們預計此類術語將包括：

•	單位和構成單位的權利、購買合同、認股證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

•	對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•	如果適用，討論任何重要的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税注意事項；以及

•	對單位的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，則將向美國證券交易委員會提交該協議。您應該完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

18

分配計劃

我們可以通過承銷商單獨或通過由一個或多個管理承銷商領導的承銷集團、通過代理人、交易商和/或直接向一個或多個買家出售或分銷本招股説明書中包含的證券。我們可能會不時以固定價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格出售證券。

此外，我們可能通過以下方式在一項或多筆交易中出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

•	一種大宗交易，其中經紀交易商可以作為委託人轉售區塊的一部分，以促進交易；

•	經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商為其賬户進行轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•	我們根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。

我們可能會對我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

•	進行涉及經紀交易商賣空我們普通股的交易；

•	賣空普通股並交出股票以平倉空頭頭寸；或

•	將普通股借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押的股票。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或向我們借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。我們保留接受以及不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。

承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何種其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條的定義被視為市場發售的銷售，其中包括直接在納斯達克、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，這些補充文件將描述的分配方法，並規定此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格、向我們提供的收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有證券（如果有）。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以授予承銷商購買額外發行證券的選擇權，以支付超額配股（如果有），但須按公開發行價格、額外的承保折扣或佣金以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的條款。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

19

我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，以補償他們部分民事責任，包括《證券法》規定的責任，以支付可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項或向這些人償還某些費用。與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將設為此類證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何證券交易市場的流動性。

參與任何證券發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。對於任何此類發行，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股、穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或買入，目的是防止或延緩證券市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸則涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過發行中要求他們向我們購買的證券數量（視情況而定）。承銷商還可能徵收罰款出價，如果辛迪加集團回購這些證券以穩定或掩蓋交易，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可能隨時停止。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些活動。

銷售限制

致歐洲經濟區投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈與以下內容有關的招股説明書之前，沒有或將要通過使用本招股説明書向該相關州的公眾發行任何普通股或認股權證、購買合同、單位或權利（統稱為 “股權證券”，各為 “股權證券”）已獲得該相關州主管當局批准的相關股權證券，或在適當情況下，經另一個個相關州批准並通知該相關州的主管當局，全部符合（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”），但此類股權證券可以隨時在該相關州向公眾發行：

(a)	根據《招股説明書條例》第2條的規定，任何合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）；或

(c)	在符合《招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，前提是相關股權證券的此類要約均不要求根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條發佈招股説明書補充文件。

相關州內最初收購任何股權證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表、承認並同意其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果向金融中介機構發行任何股票證券（如《招股説明書條例》第5（1）條所用，則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表個人收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的引發任何股票證券向公眾的要約，但在中要約或轉售除外相關國家對上述定義的合格投資者或在以下情況下適用

20

每項此類擬議報價或轉售均已事先獲得代表的同意。我們、代表以及我們和代表的每個關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就上述條款而言，中與任何相關州的任何股票證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何股權證券提供的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購此類股票證券。

除非有關任何優先股或認股權證的招股説明書補充文件，否則此類優先股（合稱 “優先股證券”，各為 “優先股證券”）或債務證券或認股權證、購買此類債務證券（合稱 “債務證券” 和 “債務證券”）的購買合同或單位將 “禁止向歐洲經濟區散户投資者出售” 規定為 “不適用””，則與使用此發行的任何優先股證券或債務證券有關招股説明書、任何作為此類發行標的的的優先股股票證券或債務證券均不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式出售。為了本條款的目的：

(a)	“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條（11）所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户不符合資格 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的位專業客户；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)	“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款以及將要發行的相關優先股證券或債務證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購優先股證券或債務證券。

如果有關任何優先股證券或債務證券的招股説明書補充文件將 “禁止向歐洲經濟區散户投資者出售” 規定為 “不適用”，則對於歐洲經濟區的每個成員國，不得在該成員國向公眾發行作為該發行標的的優先股證券或債務證券，除非此類票據可以在該成員國向公眾發行成員國：

(A)	隨時向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體發放；

(B)	隨時向英國境內少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）發放，但須事先獲得發行人為任何此類要約提名的相關交易商、代理人、經紀交易商或承銷商（如適用）的同意；或

(C)	在符合《招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，可以隨時提出，前提是上述（A）至（C）中提及的優先股證券或債務證券的要約均無需根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書》第23條補充招股説明書。

致英國投資者的通知

在發佈已獲得英國金融行為監管局批准的相關股權證券的招股説明書之前，已經或將不會根據使用本招股説明書在英國向公眾發行任何普通股或認股權證、購買合同、單位或權利，但此類股票除外英國可以隨時向公眾提供安全保障：

(a)	根據《英國招股説明書條例》第2條的規定，任何合格投資者的法律實體；

(b)	向少於150名自然人或法人（不包括2017/1129號法規（歐盟）第2條所定義的合格投資者，因為根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該法規構成國內法的一部分；或

(c)	在符合FSMA第86條的任何其他情況下，前提是相關股票證券的此類要約均不要求根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈招股説明書補充文件。

21

就本條款而言，中與英國任何股票證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股權證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購此類股票證券。

除非有關任何優先股或認股權證的招股説明書補充文件，否則此類優先股（合稱 “優先股證券”，各為 “優先股證券”）或債務證券或認股權證、購買此類債務證券（合稱 “債務證券”，每份為 “債務證券”，每份均為 “債務證券”，每份為 “債務證券”）的購買合同或單位將 “禁止向英國散户投資者出售” 規定為 “不適用”，則不得以此類發行為標的優先股證券或債務證券向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

(a)	“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；或 (ii) FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施而制定的任何規則或條例所指的客户（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義，根據該指令（歐盟）第 2016/97 號指令，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令構成國內法的一部分憑藉 EUWA；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)	“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款以及將要發行的相關優先股證券或債務證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購優先股證券或債務證券。

如果有關任何優先股證券或債務證券的招股説明書補充文件將 “禁止向英國散户投資者出售” 規定為 “不適用”，則不得在英國向公眾發行作為此類發行標的的優先股證券或債務證券，除非此類票據的要約可在英國向公眾發行：

(A)	隨時向《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的任何法律實體發放；

(B)	在任何時候向在英國的少於150名自然人或法人（不包括英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者），但須事先獲得發行人為任何此類要約提名的相關交易商、代理人、經紀交易商或承銷商（如適用）的同意；或

(C)	在符合FSMA第86條的任何其他情況下，可以隨時進行，前提是上述（A）至（C）中提及的優先股證券或債務證券的發行均無需根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何優先股證券或債務證券有關的 “向公眾發行優先股證券或債務證券” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款以及將要發行的優先股證券或債務證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購優先股證券或債務證券。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件僅分發給，並且僅針對：（i）英國境外的人；或（ii）符合經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）第19（5）條範圍的投資專業人士；或 (iii) 高淨值公司及其合法受益的其他人通報，屬於該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）。證券僅向相關人員提供，任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應依據本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或其任何內容採取行動或依賴。

22

税收方面的考慮

您應仔細閲讀與我們的運營以及收購、所有權和處置普通股相關的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税重要注意事項的討論，這些注意事項載於我們的年度報告標題為 “税收” 的部分，以引用方式納入此處，並由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度和其他報告和文件更新。

我們將為您提供有關適用的招股説明書補充文件中適用於任何其他證券的任何重要馬紹爾羣島和美國聯邦所得税注意事項的信息。

23

費用

以下是發行和分銷根據本招股説明書構成的註冊聲明中註冊的證券的估計費用，所有費用已經或將要由我們支付，但不包括我們報銷的任何承保折扣和佣金和費用。

美國證券交易委員會註冊費			$29,520.00
FINRA 申請費			$*
法律費用和開支			$*
會計費用和開支			$*
雜項			$*
總計			$*

*	將在招股説明書補充文件中提供，或作為以引用方式納入的表格6-K報告的附錄提供。

24

證券的有效性

本招股説明書中提供的證券的有效性將在紐約法律事務方面由 Sullivan & Cromwell LLP 移交給我們，Seward & Kissel LLP在馬紹爾羣島法律事務方面將由Seward & Kissel LLP轉交給我們。

專家們

託羅公司前身截至2021年12月31日和2022年12月31日、2021年1月13日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日止年度的合併分拆財務報表，參照託羅公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書中，已由德勤註冊會計師事務所審計。，一家獨立的註冊會計師事務所，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

如其報告所述，託羅公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及2022年7月29日至2022年12月31日期間期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤註冊會計師事務所會計師事務所審計，該財務報表參照託羅公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入的。

德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典馬魯西市Fragoklissias 3a 和格蘭尼庫街 151 25 號。

25

某些民事責任的可執行性

我們根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要行政辦公室位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都不是美國居民，他們的所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為自己的權利受到了證券法或其他方面的侵犯，則您可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者對我們或美國的這些人提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您對我們的資產或我們的董事和高級職員執行判決。儘管您可在馬紹爾羣島法院對我們或我們的關聯公司提起原始訴訟，並且馬紹爾羣島的法院可能因馬紹爾羣島法律規定的訴訟原因對我們或我們的關聯公司追究民事責任，包括金錢賠償，但您這樣做可能不切實際。

26

F-3 表格的第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償。

Toro Corp.（“註冊人”）章程第八條規定如下：

任何現任或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的任何人，如果其行為良好，則有權按照與BCA第60條授權的相同的條款、相同條件和相同程度獲得公司的賠償信念，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式進行，以及就任何犯罪行為而言，或接下來，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。公司有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟進行辯護時產生的費用，前提是如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本節規定的賠償，則他將償還這筆款項。對本第八條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的公司董事或高管的任何賠償權和預支費用產生不利影響。

公司有權代表任何個人購買和維持保險，該人現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司要求擔任董事或高級管理人員，以此身份對該人聲稱和承擔的任何責任，無論公司是否有權依據法律或本細則的規定賠償該人承擔的此類責任法律。

《馬紹爾羣島共和國社團法》第60條規定如下：

不屬於公司或非公司權利的行為。公司有權對任何曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司要求擔任或正在任職的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括民事、刑事、行政或調查（不包括公司採取或根據公司權利採取的行動）的當事方或受到威脅的人進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，扣除費用（包括律師費）、判決、罰款以及他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理的和解中支付的款項，前提是他本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不提出異議的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由相信其行為是不合法。

公司或其權利採取的行動。如果任何人曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應公司的要求任職，或者正在或正在應公司的要求任職，或者正在或正在根據公司的要求任職，或被威脅要成為公司提出或有權作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟，則公司有權對他作出有利於公司的判決進行賠償以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的身份開支（（包括律師費）如果他本着善意行事，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則他實際和合理地承擔或與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用，除非對於被認定為對公司的疏忽或不當行為負有責任的任何索賠、問題或事項，不得作出任何賠償他履行對公司的職責，除非且僅限於法院這樣做提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任做出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

II-1

當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為本節第 (1) 或 (2) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應就其實際和合理的與之相關的費用（包括律師費）獲得賠償。

提前支付費用。在收到董事會授權的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，可以在收到董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是最終確定董事或高級管理人員無權按照本節的授權獲得公司的賠償，則代表董事或高級管理人員承諾償還該款項。

根據其他權利給予賠償。本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

繼續提供賠償。除非獲得授權或批准時另有規定，否則對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本節提供或根據本節給予的費用補償和預支應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

保險。公司有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司要求擔任董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以保障對其聲稱並承擔的任何責任，無論公司是否有權根據本節的規定向其賠償此類責任。

第 10 項。

承諾

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i)	包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明（或最近次生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過20％ “ 註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii)

在註冊聲明中包含以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或此類信息的任何重大變更；以及

但是，前提是 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書表格，該表格是註冊聲明的一部分。

II-2

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何已註冊但在終止發行時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)	在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間，提交註冊報表的生效後修正案，以納入表格 20-F 第 8.A 項要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所必需的其他信息。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後修正案以納入1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息。

(5)	為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為依據第430B條提交的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方而言，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6)	也就是説，為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次發行證券時對任何買家承擔的責任，下列簽署的每位註冊人都承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售的。以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i)	根據第 424 條，下列簽名的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)	由下方簽名的註冊人編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或下方簽名的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下方簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

II-3

(iv)	以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(7)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真正發行。

(8)	根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

如果根據上述條款或其他規定，允許每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，則已告知每位註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果註冊人董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人名董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則該註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已經發生通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

展品索引

展覽數字			描述
1.1			承保協議的形式*
3.1			Toro Corp. 經修訂和重述的公司章程（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄1.1而成立）。
3.2			Toro Corp. 經修訂和重述的章程（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄1.2納入其中）。
3.3			Toro 1.00% A系列固定利率累計永久可轉換優先股的權利、優先權和特權指定聲明（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄1.3納入）。
3.4			Toro B系列優先股權利、優先權和特權指定聲明（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明的附錄1.4納入）。
3.5			Toro C系列參與優先股的權利、優先權和特權的指定聲明（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄1.5納入）。
4.1			Toro Corp. 與作為權利代理人的 Broadridge Corporate 發行人解決方案公司簽訂的股東保護權利協議（參照託羅於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明附錄4.1納入）。
4.2			Toro Corp. 與 Pani Corp. 簽訂的訂閲協議截至 2023 年 4 月 17 日。**
4.3			認股權證協議的形式。*
4.4			債務證券的契約形式。
4.5			購買協議的形式。*
4.6			單位協議的形式。*
4.7			權利協議的形式。*
5.1			公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。**
5.2			該公司馬紹爾羣島法律顧問Seward & Kissel LLP的意見。**
8.1			沙利文和克倫威爾律師事務所對某些美國税務事項的看法。**
23.1			獨立註冊會計師事務所（德勤認證 Public Accountants S.A.）對Toro Corp. 前身合併分拆財務報表的同意
23.2			獨立註冊會計師事務所（德勤認證公共會計師事務所）對Toro Corp. 合併財務報表的同意
23.3			沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1和8.1中）。**
23.4			Seward & Kissel LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。**
24.1			委託書（包含在簽名頁上）。**
25.1			與契約有關的表格T-1資格聲明。***
107			申請費表。**

*	將通過修正案提交，或提及隨後提交的6-K表格報告。

**

先前已提交。

***	應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條的要求提交。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Toro Corp. 證明它有合理的理由相信它符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽署人經正式授權於2023年12月22日在塞浦路斯國利馬索爾市代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年12月22日以所示身份簽署如下。

簽名			標題
/s/ Petros Panagiotidis			主席、首席執行官兼董事
Petros Panagiotidis			主席、首席執行官兼董事

//Ioannis E. Lazaridis			首席財務官
約安尼斯·拉扎裏迪斯			首席財務官

//Angelos Rounick Platanias			導演
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯			導演

/s/ Petros Zavakopoulos			導演
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯			導演

II-6

在美國的授權代表

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年12月22日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

	PUGLISI & ASSOCIATES

來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	董事總經理

II-7

TORO CORP.

/s/ Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis