Julia Aryeh

高級法律顧問

345 公園大道 紐約州紐約市 10154

 Direct 212.407.4043 Main 212.407.4000 傳真 212.407.4990 jaryeh@loeb.com

2023年9月14日

美國證券交易委員會
公司財務司
貿易與服務辦公室
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆： Abri SPAC I, Inc.
S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案
已於 2023 年 9 月 5 日提交
文件編號 333-268133

注意：羅伯特·夏皮羅、琳達·克爾克爾、泰勒 Beech 和 Dietrich King

我們代表我們的客户，特拉華州的一家公司 Abri SPAC I, Inc.（“Abri” 或 “公司”），迴應委員會公司財務司工作人員（以下簡稱 “員工”）對上面提到的2023年9月5日提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案（“S-4”）的評論 2023 年 9 月 12 日的信 （“評論信”）。

公司已通過EDGAR 提交了S-4的第7號修正案（“修正案”），該修正案反映了公司對員工 收到的評論的迴應以及某些最新信息。為了便於參考，評論信中包含的每條評論都印在下面， 後面是公司的回覆。下文所列答覆中所有引用的頁碼均指修正案中的頁碼。

S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案

DLQ Investment， 第 36 頁

1. 明確描述為什麼 “在投資者收回DLQ投資之前，DLQ的某些非關聯股東將單獨託管150萬股合併對價股，這些股票可能發行給投資者，以彌補合併對價股份金額的任何重置，以彌補DLQ投資金額。”在您在此處的披露以及DLQ中期財務報表附註中，解釋為什麼機構投資者的這項DLQ投資條款要求可能重置合併對價股，以確保投資者收回全部投資金額。

迴應：公司修訂了 修正案中的披露，以迴應員工的評論。請參閲第 36 頁、101-102 頁、116 頁、217 頁和 F-81 頁。

洛杉磯紐約芝加哥納什維爾 華盛頓特區舊金山北京香港 www.loeb.com

對於美國辦事處，包括專業公司在內的有限責任 合夥企業。對於香港辦公室來説，是有限責任合夥企業。

美國證券交易委員會

2023年9月14日

第 2 頁

某些 DLQ 預計財務信息， 第 104 頁

2. 請解釋您在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的DLQ預計財務信息中披露了預計的非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，或相應地修改您的披露。

迴應: 公司 敬請員工在第 106頁上審查截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的DLQ的預計財務信息。

截至2023年6月30日的六個月和2022年6月30日的六個月的分拆合併經營業績 收入，第160頁

3. 請修改您對截至2023年6月30日的六個月中與去年同期相比收入差異的討論，以解釋各種收入來源的重大波動。在這方面，潛在客户生成收入似乎已從截至2022年6月30日的六個月的670萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月期間的144萬美元。另請描述任何導致潛在客户開發收入下降的重大趨勢或不確定性，包括營運資金限制，這些趨勢或不確定性很可能會對您的淨收入或持續經營收入產生重大不利影響。最後，描述根據2022年下半年簽訂的管理服務協議（MSA）來自單一客户的收入對截至2023年6月30日的期間淨收入和持續經營收入的影響程度。考慮將截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的期間相比按來源分列的收入分析，例如第151頁上的年終收入分析，以使投資者能夠更清楚地瞭解您的收入來源的重大變化。請參閲 S-K 法規第 303 (c) (2) 項和 S-K 法規第 303 (b) (2) (i) 和 (ii) 項。

迴應: 公司已修訂修正案中的披露 ，以迴應員工的評論。請參閲第 160 頁。

未經審計的簡明合併版 Pro Forma 財務信息

截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併專業版 資產負債表

對未經審計的預估精簡 合併資產負債表的調整，第 177 頁

4. 參見腳註 (G)。腳註（G）中披露的截至2023年6月30日的私人認股權證負債金額為26,514美元，與Abri2023年6月30日資產負債表中的金額或10,311美元的調整額（G）不一致。請核對並修改這些披露。

迴應: 公司 已修訂修正案中的披露，以迴應員工在第177頁上的評論。

附錄 23.1

獨立註冊會計師事務所同意書，一般頁面

5. 請您的獨立審計師修改其同意書，以正確反映Abri SPAC I截至2022年12月31日止年度和2021年3月18日（成立日期）至2021年12月31日期間的經審計財務報表的報告日期為2023年3月30日。

迴應: 公司 已更新修正案附錄，以迴應員工的評論。

如果對 這封信有任何問題或意見，請隨時致電 (212) 407-4043 與 Julia Aryeh 聯繫，或致電 Loeb & Loeb Loeb LLP 的 (212) 407-4063 與 Alex Weniger-Araujo 聯繫。

真誠地，

/s/ Julia Aryeh
Julia Aryeh
高級法律顧問