附錄 10.1

本認購協議（本 “協議”）涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）下的法規（定義見此處），向非美國人（定義見此處）的個人在離岸交易中發行和出售證券。

本訂閲協議所涉及的任何證券均未根據《證券法》或任何美國州證券法進行註冊，除非如此登記，否則不得在美國或向美國人（定義見此處）直接或間接發行或出售，除非根據《證券法》下的條例，根據《證券法》的有效註冊聲明，或依照可獲得的註冊要求豁免，或在不受註冊要求約束的交易中《證券法》，在每種情況下僅符合適用的州證券法。

訂閲協議

本協議由開曼羣島旗下公司新源房地產有限公司（“公司”）、和中原有限公司（“買方”）於 2023 年 12 月 18 日（“執行日期”）生效。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及美國證券和交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S條例（“Segulation”）的規定，公司希望向買方發行和出售證券，而買方希望從公司購買該公司的證券本協議（統稱 “發行”）中詳細描述了公司。

因此，現在，作為對價和，根據此處包含的共同協議、條款和條件，特此確認已收到這些協議和條款和條件，公司和買方同意以下協議：

購買和出售普通股及相關權利

1.1

購買和出售普通股。根據此處規定的條款和條件，公司向買方提供公司普通股數量，每股面值0.0001美元（“普通股”），列於本文簽名頁面，價格為每股0.14美元（合稱 “收購價格”）。普通股有時在此統稱為 “股票”。

1.2

關閉。此處設想的交易（“收盤”）的完成應在2023年12月22日或公司與買方可能以書面形式商定的其他日期（該日期和時間被稱為 “截止日期”）。

(a)

在收盤時，根據下文第2節，購買價格將由買方支付給公司。買方應根據公司的書面通知支付購買價款，此類通知應在付款前不少於30個工作日根據下文第5.8節的規定，通過電匯將可用的資金電匯到公司規定的信源房地產有限公司的銀行賬户，發送給買方。匯給公司的所有此類電匯均應附有可識別買方、訂閲、買方公司標識號碼和地址的信息；以及

(b)

收盤時，公司應向買方交付公司成員名冊的副本或其摘錄，代表買方對普通股的所有權。

公司的陳述和保證

截至本文發佈之日和收盤之日，公司向買方陳述並保證：

2.1

該公司在開曼羣島正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效存在，信譽良好。公司及其在截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中與公司合併的每家直接和間接子公司或隨後收購的任何此類實體（均為 “子公司”）均未違反各自的公司章程、章程或其他組織或章程文件（“內部文件”）的任何規定。公司和每家子公司都有資格以外國公司的身份交易業務，並且根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，因為它們各自的財產所在地或各自的業務開展使此類資格成為必要，除非不具備此資格不會對業務、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）、財產或前景產生重大不利影響合併後的公司。

2.2

按照當前開展業務以及可能提議按照美國證券交易委員會報告（定義見此處）的規定開展業務，每家公司和每家子公司均擁有開展業務的所有權力和權限。公司擁有的所有權力和權限，以 (i) 簽訂並履行本協議規定的義務以及 (ii) 發行、出售和交付股份。本協議的執行和交付以及股份的發行、銷售和交割均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。一旦簽署、交付並由買方會籤，本協議將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停執行或現在或以後生效的其他類似法律的限制，包括有關欺詐性轉讓和優惠轉讓的成文和其他法律的影響，除此之外沒有代表性本文涉及證券法規定的公司提供賠償和分攤補救措施的義務的可執行性，但須遵守一般公平原則規定的限制（無論在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮這種的可執行性）。

2.3

股票如果根據本協議的條款發行並據此付款，則將按時有效發行，並且免除與發行股票有關的所有税收或留置權（適用的州和聯邦證券法的限制或本協議規定的除外），並且不受公司股東和/或任何其他人的優先權、優先權拒絕權和/或其他類似權利的約束。

2.4

任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起或審理的涉及公司或其財產的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，也沒有以書面形式威脅説（i）可以合理地預計會對公司履行本協議或完成本協議或本文或因此而設想的任何交易產生重大不利影響，和/或 (ii) 可以可以合理地預期會對公司的運營產生重大不利影響。

2.5

本公司並沒有 (i) 違反或違背其內部文件的任何條款；和/或 (ii) 違約或實質性違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何財產具有管轄權的機關，和/或 (ii) 違約或實質性違反或其任何財產適用範圍內的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令不會對公司造成重大不利影響。

2.6

假設買方在本協議中提出的陳述和保證是準確的，公司無需 (i) 根據《證券法》以本協議所設想的方式登記向買方發行和出售股份，以及 (ii) 獲得任何法院或其他聯邦州的同意、豁免、授權或命令，向其發出通知，或向其提交任何文件或登記、地方或其他政府機構、自律組織（包括紐約證券交易所或 “NYSE”）或其他個人與本協議的執行、交付和履行有關，但美國證券交易委員會要求的申報除外，如果紐約證券交易所上市規則要求，公司將就本協議所考慮的交易向紐約證券交易所提交增發股票上市通知表。

2.7

本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與任何違約行為發生衝突或導致違約（無論是否發出通知或延期，或兩者兼而有之），或者根據任何抵押貸款、契約、租賃條款產生終止、取消或加速履行任何義務的權利，也不會導致物質利益的損失或其他協議或文書、許可、特許權、特許權、許可、判決、命令、法令、法令、法律、條例、規則或適用於公司或其財產或資產的法規，除非上述任何不會對公司造成重大不利影響。除了買方徵收的擔保權益以外，公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易都不會導致對股票徵收除以外的任何擔保權益。

2.8

證券合規和限制性股票。根據《證券法》頒佈的第144條的規定，所有股票均為限制性證券。

2.9

不接受一般招標。無論是公司還是任何代表公司行事的人，均未通過任何形式的一般招標或一般廣告（根據D條例的含義）發行或出售任何股份。

2.10

某些費用。對於本協議所設想的交易，公司可能要支付經紀人費、發現費或財務諮詢費或佣金。除非買方另有約定或承擔，否則買方對於的任何費用沒有義務承擔任何義務，也沒有義務就本節中設想的與本協議所設想的交易有關的某類費用提出或索賠。

2.11

截至其各自日期，公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和註冊聲明（“SEC 報告”）在所有重大方面均符合《證券法》和經修訂的《證券交易法》（“交易法”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何未提交內容對重要事實的真實陳述或未陳述必須陳述的重要事實根據發表這些聲明的情況，其中的陳述沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合申報時有效的適用的會計要求以及美國證券交易委員會與此相關的規章制度，並在所有重大方面公允列報了截至該日公司的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但如果是未經審計的報表，則保持正常，年終審計調整。據公司所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會公司財務部工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會報告發表的未決或未決的實質性評論。

2.12

公司的已發行和流通普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “XIN”。紐約證券交易所或美國證券交易委員會沒有就該實體打算註銷普通股或禁止或終止普通股在紐約證券交易所上市提起的訴訟、訴訟、訴訟或據公司所知正在進行的調查或書面威脅。公司沒有采取任何旨在終止《交易法》下普通股註冊的行動。

2.13

公司不是，在收到股份付款後，將立即成為（i）經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，或（ii）《美國國税法》第1297（a）條所定義的被動外國投資公司。

買方的陳述和保證

截至本文發佈之日和收盤時，買方特此向公司作出如下陳述和保證：

3.1

組織。買方是一家商業公司，其有限責任公司正式成立，有效存在，在其管轄區法律下信譽良好，擁有進行和完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務的完全權利或類似的權力和權限。

3.2

權威。買方擁有簽訂和履行本協議併購買根據本協議向其出售的股份的必要權力和權限。買方執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，，無需買方或成員或經理（視情況而定）進一步的同意或授權。本協議已由買方正式授權、執行和交付，構成或在執行和交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對買方強制執行。

3.3

完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方簽訂的，買方通過執行本協議，買方特此確認，如本第 3 節所述，包括買方在本協議項下收購的股份僅用於投資目的僅用於買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，而不是為了轉售或分銷其任何部分，，且買方目前無意出售、授予任何參與權或對其感興趣或以其他方式分配。通過執行本協議，買方進一步表示，買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或向該人或任何第三方授予任何股份的股權或任何權益。

3.4

購買者的經驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。

3.5

承擔風險的能力。買方理解並同意，購買股票是一項高風險投資，買方能夠負擔並承擔對具有公司風險和目標的投機性企業的投資，包括此類投資遭受全部損失的風險。買方必須無限期地承擔投資股票的重大經濟風險，因為除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置任何股份。買方表示，它能夠承擔股票投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失。公司沒有義務進行任何此類註冊，沒有義務獲得任何豁免，也沒有義務採取任何其他行動為股份或其中的任何權益或參與提供便利。

3.6

信息披露。買方已獲得有關公司的完整和完整信息的訪問權限，並已按照買方的合理要求利用此類訪問權限來獲取有關公司的信息。特別是，買方：(i) 已收到並仔細閲讀並評估了本協議中包含的所有披露信息；(ii) 已獲得合理的機會，可以按照買方的要求審查此類文件，就股票條款和條件以及公司的業務和事務向公司代表提問並獲得答覆，並獲得有關該公司的任何其他信息在合理可用的範圍內，公司的業務，以便更全面地瞭解這項投資的性質，並驗證所提供信息的準確性。買方確信已收到有關他/她/它認為對其決定進行此項投資至關重要的所有事項的足夠信息。

3.7

沒有其他文件。在評估對公司的投資是否合適時，買方沒有依賴除美國證券交易委員會報告或本協議所述以外的任何陳述或其他信息（口頭或書面）。

3.8

購買價格的使用。買方理解、承認並同意，公司的管理層對收購價格的使用及其支出時間擁有唯一和絕對的自由裁量權。

3.9

限制性證券。買方瞭解到，股票尚未根據《證券法》進行註冊，原因是《證券法》的註冊條款有明確的豁免，除其他外，這取決於投資意向的真實性質以及買方在此表述的陳述的準確性。買方瞭解到，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券” ，根據這些法律，買方必須無限期持有股票，除非這些股票已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方承認，公司沒有義務註冊或認證股份。買方進一步承認，如果可以獲得註冊豁免或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售的時間和方式、股票的持有期限、買方無法控制的與公司有關的要求，以及公司沒有義務也可能無法滿足的。

3.10

沒有一般招標。買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺播出或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信。

3.11

居住地。買方目前是本文簽名頁面上所示國家的真正居民，目前無意成為任何其他州、國家或司法管轄區的居民，本文簽名頁上列出的地址和社會安全號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司税務參考號碼（或其他適用號碼）是買方的真實和正確的住宅或公司地址以及社會安全號碼/國民保險號碼（或其他適用號碼）或僱主識別號/公司税務參考號（或其他適用號碼）。

3.12

買方已被獨立告知有關股票交易的限制以及適用證券法規定的轉售限制，確認公司或代表公司未就此向買方作任何陳述，承認與該公司的投資相關的風險，以及除非根據適用的證券立法和監管機構規定的有限豁免，否則其可能無法轉售股票政策，直到適用限制到期期限和遵守適用法律其他要求的情況，或者股票是根據《證券法》註冊的，符合適用法律的其他要求，買方（或根據本協議簽訂合同的其他人）全權負責瞭解這些限制的內容，而買方對承擔全部責任（公司及其任何高管、董事或關聯公司均不承擔任何責任）遵守適用的轉售限制，買方知道可能會除非符合適用證券法的有限豁免，或者股票是根據《證券法》註冊的，否則無法轉售股票，並且它同意任何代表股票的證書都可能帶有圖例，表明此類證券的轉售受到限制；

3.13

公司將來可能會完成額外融資，包括項目融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金；無法保證此類融資或項目融資能夠到位，如果有的話，也無法按合理的條件提供；未能通過債務或股權融資或通過合資獲得足夠的額外資金將阻礙公司業務的持續發展公司和任何此類未來融資都可能對當前證券產生稀釋影響持有人，包括買方；

3.14

買方對遵守股票適用的所有適用的持有期和轉售限制承擔全部責任（公司不承擔任何責任）；

3.15

買方明白，購買股票是一項高度投機性的投資，對股票的投資僅適合經驗豐富的投資者，需要有財務能力和意願接受損失全部或幾乎全部此類投資的可能性以及對公司的投資所固有的風險和流動性不足；

3.16

機密信息。買方同意，買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、成員、員工、代理人和代表將保密，不會披露、泄露或使用買方根據本公司據此向買方提交的財務報表、報告和其他材料可能從公司獲得的任何機密信息（出於監控其對公司的投資的目的除外）協議，除非（i）通過以下方式為公眾所知買方的過失；(ii) 因違反本協議而成為公共域的一部分；(iii) 通過未違反保密義務的第三方的行為而得知；或 (iv) 必須根據任何適用法律、政府決議或任何法院或具有管轄權的法庭的裁決向第三方披露；但是，前提是買方可以（i）向其律師、會計師和其他與買方代表有關的專業人士披露此類信息與買方在公司的投資有關，(ii) 與證券的任何潛在許可受讓人有關，或 (iii) 與買方的任何普通合夥人或關聯公司，前提是潛在受讓人同意受本節規定的約束。

3.17

法規 S 豁免。買方承認並同意，未根據《證券法》、美國任何州的任何州證券或 “藍天” 法律註冊任何股票，僅在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行，除非如此登記，否則不得在美國或向美國人（定義見此處）發行或出售，除非根據《證券法》的有效註冊聲明，或者根據豁免或交易不受《證券法》的註冊要求的約束，並且在每種情況下僅遵守適用的州和省證券法。買方瞭解到，向他、她或其發行和出售股票的依據是《證券法》頒佈的第S條例規定的美國聯邦和州證券法的註冊要求的豁免，並且公司依賴此處規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定的適用性此類豁免以及買方是否適合收購股份。在這方面，買方表示，保證並同意：

(i)

買方不是美國人，也不是公司的關聯公司（定義見《證券法》第501（b）條），也不是為了美國人的賬户或利益而收購股份。“美國人” 是指以下任何一項：

(A)

居住在美利堅合眾國的任何自然人；

(B)

根據美國美國法律組建或註冊的任何合夥企業、公司或其他實體；

(C)

任何遺囑執行人或管理人是美國人的任何財產；

(D)

任何受託人為美國人的任何信託；

(E)

位於美利堅合眾國的外國實體的任何機構或分支機構；

(F)

交易商或其他受託人為美國人的利益或賬户持有的任何非全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；

(G)

交易商或其他信託機構在美利堅合眾國組織、註冊成立或（如果是個人）持有的任何全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；以及

(H)

任何合夥企業或公司，如果：

(1)

根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊成立；以及

(2)

由美國人成立，主要目的是投資未根據《證券法》註冊的證券，除非該證券由非自然人、財產或信託的合格投資者（定義見《證券法》第501 (a) 條）組織、註冊和擁有。

(ii)

在就本協議開始聯繫以及本協議的執行和交付之日時，買方在美國境外。

(iii)

買方意識到，如果儘管有此類陳述，買方僅考慮在未來固定或可確定的期限內收購股票，或者為了市場上漲，或者在市場沒有上漲的情況下出售，則豁免的依據可能不存在。買方沒有任何此類意圖。

(iv)

自股票發行之日起至該日期後六個月結束期間（“限制期”），買方不得在美國州出售、出售、質押或以其他方式轉讓股票，也不得向美國個人出售、出售、質押或以其他方式轉讓股票，除非此類股票已根據《證券法》或其他規定登記轉售這種方式不符合 S 法規。

(v)

在限制期到期後，買方只有在根據《證券法》或該法獲得的有效豁免以及所有適用的州和外國證券法的情況下才能發行、出售、質押或以其他方式轉讓股票。

(六)

在限制期到期之前，買方沒有在美國參與任何賣空股票或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌、看漲或其他期權交易、期權寫入或股權互換。

(七)

買方和/或代表他或其行事的任何人都沒有參與也不會參與任何向美國個人出售股票的行為，買方以及任何代表買方行事的人都沒有遵守並將遵守《證券法》S條的 “發行限制” 要求。

(八)

本協議所設想的交易不是與位於美國的買家或美國個人預先安排的，也不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(ix)

買方或代表其行事的任何人均未開展或開展任何活動，其目的或可以合理預期會對美國市場、其領土或財產產生任何影響。買方同意不在任何報紙或期刊上發佈任何股票廣告或在任何公共場所發佈任何與股票有關的通告，除非此類廣告包含《證券法》S條所要求的聲明，並且僅在海外而不是在美國或其領土，並且只能在遵守任何當地適用的證券法。

(x)

買方仔細審查並完成了作為附錄A附錄的投資者問卷。

3.18

沒有廣告或直接銷售活動。買方不是在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網廣播，或在任何研討會或會議上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果或之後的結果，以的身份認購股份。買方之所以收購股份，並不是由於美國在條例中對任何股票進行任何 “定向出售活動”（定義見第S條），這些活動將包括為轉售任何股票而開展的任何活動，或者可以合理預期會產生限制美國市場轉售任何股票的效果的任何活動；前提是但是，買方可以根據任何股份的註冊出售或以其他方式處置任何股份《證券法》和任何適用的州證券法，或根據此類註冊要求的豁免，以及此處另有規定。

3.19

經濟方面的考慮。就本次投資所涉及的經濟考慮而言，買方不依賴公司或其關聯公司或代理商。買方完全依賴自己的顧問。

3.20

遵守法律。在S條例第902（f）條所定義的 “分銷合規期” 內，任何股份的轉售都必須遵守法規 S規定的註冊豁免。此外，在美國以外的任何司法管轄區出售股票都將遵守該司法管轄區的證券法。除非買方獲得所有所需的同意（如果有），否則買方不會提議在任何司法管轄區出售或出售股票。

傳説等

4.1

傳奇。每張代表股票的證書除了適用的聯邦或州證券法要求在其上放置的任何其他圖例外，還應帶有以下圖例，：

“這些證券是向不是美國人（定義見1933年《證券法》（“證券法”）的S條例）的投資者發行的，他們沒有依據《證券法》頒佈的法規根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊。”

“禁止轉讓這些證券，{BR} 除非根據《證券法》頒佈的S條例的規定、根據《證券 {BR} 法》進行註冊或根據現有的註冊豁免。除非符合 {BR}《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

4.2

公司拒絕登記股份轉讓。公司應拒絕登記任何未按照（i）S條例的規定、（ii）根據《證券法》提交的有效註冊聲明或（iii）根據證券法的現有註冊要求豁免進行的股份轉讓。

雜項

5.1

費用和開支。除非本協議中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。

5.2

陳述和保證。公司和買方的陳述和保證應在股份收盤和交割後繼續有效。

5.3

賠償。買方同意對公司及其每位董事、高級管理人員或代理人進行彌償，使其免受因下列簽署人的任何違反或不準確的陳述、擔保或契約而產生或與之相關的任何損失、損害、責任和費用，無論這些損失是否包含在本協議或其他內容中。

5.4

豁免，修正案。除非請求豁免、修改、變更、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、變更、變更、解除或終止本協議的任何條款。

5.5

章節和其他標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

5.6

適用法律；仲裁。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。對於因本協議和本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何爭議，雙方在此不可撤銷地無條件地同意接受北京國際仲裁中心的專屬管轄。仲裁員人數應為三名，每方當事人應指定一名仲裁員。如果任何一方未能在仲裁規則規定的時限內選擇仲裁員，則仲裁員應由北京國際仲裁中心主任任命。第三名仲裁員應為首席仲裁員，並應由雙方共同指定。如果無法就指定達成協議，則第三名仲裁員應由已選出或指定的兩名仲裁員共同指定。如果兩位仲裁員無法就指定達成協議，第三名仲裁員應由北京國際仲裁中心主任指定。仲裁語言（包括文件）將為英語。仲裁庭的裁決為終局裁決，具有約束力。

5.7

同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，如此執行和交付時，每份協議均應被視為原件，所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。

5.8

通知。此處提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達或通過掛號信或掛號郵件發送，要求退貨收據，預付郵費，或者如果通過電子傳輸方式交付，如果在收件人所在時區的下午 6:00 之前發出，，則應被視為已正式發出：

(a)

如果向買方提出：

簽名頁面上包含的地址。

(b)

如果是給公司：

信源置業有限公司

華貿中心二座27樓

朝陽區建國路79號

北京 100025

中華人民共和國

收件人：張勇

電子郵件：yong.zhang@xyre.com；複製 bo.tang@xyre.com； irteam@xyre.com

5.9

綁定效果。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、許可的繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益。

5.10

完整協議。本協議（包括本協議附錄）構成雙方之間就本協議標的達成的全面和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

5.11

可分割性。如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用替代方法實現與此類條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的。

5.12

補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，買方和公司還有權根據本協議履行具體義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中斷辯護在法律上採取補救措施是充分的。

5.13

施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。

5.14

進一步的保證。本協議各方應不時應本協議另一方的要求採取進一步行動，並簽訂和交付充分履行和執行本協議條款所需的進一步文書、契據和文件。雙方同意在履行各自在本協議項下的義務時誠實和真誠地行事。

5.15

豁免。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對本協議及其任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式妨礙行使此後產生的任何此類權利。

5.16

繼任者和受讓人。未經公司或買方（如適用）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但前提是，根據聯邦和州證券法以及本協議中另有規定，買方可以將其在本協議項下的全部或部分權利和職責 (i) 轉讓給通過私人交易收購其全部或基本全部股份的第三方，或 (ii) 在每個個案中，未經公司事先書面同意，在正式發出通知後，向關聯公司披露買方向公司提出，此類轉讓或義務均不影響買方在本協議下的義務，並且該受讓人以書面形式同意受本協議中適用於買方的條款的約束，。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向本協議各方或其各自的繼任者以外的任何一方授予或轉讓任何項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.17

語言選擇。本協議以英文和中文編寫。如果中英文版本之間有任何不一致，則以英文版本為準。

[簽名頁面關注]

以下籤署人自上述首次寫明之日起已簽署本協議，並同意受本協議條款和條件的約束，以昭信守。

	公司：

	信源置業有限公司


	/s/ 張勇
	姓名：	張勇
	標題：	首席執行官

[頁面的剩餘部分故意留空；

購買者的簽名頁面如下]

新源房地產有限公司

購買者簽名頁面至
訂閲協議

買方特此選擇購買11,398,784股普通股，總收購價為1,595,830美元。

日期（注意：將由買方填寫）：2023 年 12 月 18 日

中央平原有限公司
購買者姓名


ILS FIDUCIARY（英屬維爾京羣島）有限公司米爾購物中心，6號套房，Wickhams Cay 1, 郵政信箱 3085 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城
地址


/s/ 霍景紅
姓名：霍景紅
標題：導演


2023年12月18日
日期

附錄 A

投資者適用性問卷
適用於非美國S 條例第 902 條中定義的投資者