附件10.1
提交文件投資者須知
在您決定訂購和購買A-1系列電磁閥單元后,請遵守以下説明:
A. |
保密訂户問卷 |
填寫並簽署兩份“保密訂户問卷”原件。 保密認購人調查表的目的是提供有關認購人身份的某些信息,以使合夥企業和普通合夥人能夠確定是否接受認購。 我們理解,所提供的信息是保密的,除合夥企業、普通合夥人及其律師外,任何人都不會對其進行審查。 |
B. |
訂閲協議 |
填寫並簽署《認購協議》正本兩份。 請仔細閲讀本協議。 它包含由訂閲者做出的各種聲明和陳述,以及有關合夥關係的其他信息。 |
C. |
有限合夥協議對應簽字頁 |
填寫並簽署Greystone Housing Impact Investors LP於2022年12月5日簽署的第二次修訂和重述的有限合夥協議的副本簽名頁的兩份原件。 |
D. |
訂閲材料的返回 |
所有上述文件必須交付給:
Greystone Housing Impact Investors LP c/o c/o Greystone AF Manager LLC 14301 FNB Parkway,Suite 211 奧馬哈,內布拉斯加州68154 收件人:Jesse A. Coury,首席財務官
在收到所有上述完成的文件後,普通合夥人將決定是否接受認購。 如果認購被接受,普通合夥人將通知準投資者,要求準投資者傳送該投資者認購所得款項的日期,以及支付將購買的A-1系列優先單位的指示。 所有付款必須通過電匯立即可用的資金。 如果潛在投資者的認購不被接受,普通合夥人將盡快通知該潛在投資者。 |
所有資料均須用打字機或墨水打印。 |
訂閲説明
灰石住房影響投資者有限責任公司
(特拉華州有限合夥企業)
A系列-1代表有限合夥權益的優先單位認購協議
本認購協議(“協議”)自以下籤署認購人(“認購人”)與Greystone Housing Impact Investors LP(前稱America First MultiFamily Investors,L.P.)(特拉華州一家有限合夥企業(“合夥企業”))在認購接納的簽署頁面所載日期(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於,合夥公司以每單位10.00美元的價格出售代表合夥企業有限合夥權益的3,500,000個A-1系列優先股(“A-1優先股”),每個認購人的最低投資要求為5,000,000美元(500,000個A-1系列優先股),除非普通合夥人單獨酌情批准;以及
鑑於,合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定,向美國證券交易委員會(證監會)提交了S-3表格的登記聲明(第333-259203號文件),其中涵蓋了合夥企業將不時發行的A-1系列優先股,該聲明於2021年9月9日由委員會宣佈生效,隨後根據合夥企業於4月4日提交的生效後第1號修正案進行了修訂。2022年,並由委員會於2022年4月13日宣佈生效(經如此修訂的“登記聲明”);和
鑑於合夥企業已編制一份日期為2022年4月15日的招股説明書,其後根據合夥企業於2022年12月8日向證監會提交的《招股説明書補編》予以補充,特別是與A-1系列優先股有關的招股説明書,該招股説明書作為註冊説明書的一部分,據此A-1系列優先股由合夥企業在發售中發售,招股説明書可不時補充其中所載的資料,以增加、更新或更改其中所載的資料(招股説明書,包括以引用方式併入其中的所有文件,並可不時由任何招股説明書副刊予以補充,招股説明書和/或招股説明書附錄最近由合夥企業根據證券法規則第424(B)條向委員會提交的形式,連同當時發佈的任何自由撰寫的招股説明書,在本文中被稱為招股説明書);和
鑑於,本文中未另作定義的所有大寫術語應具有招股説明書中規定的含義。
因此,現在,考慮到雙方在本合同中作出的承諾,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認這些承諾的收據和充分性,雙方特此同意如下。
協議
第1節.認購A-1系列首選單位。在符合本協議的條款和條件的情況下,自訂户在此認購且合夥同意向訂户發放合夥的A-1系列優先股的生效日期起,合夥的A-1系列優先股的數量將列於訂户的簽名頁上。本協議所述A-1系列優先機組的買賣應在雙方商定的時間和地點結束(“結束”)。
訂閲協議
S-1
第二節交割結束。在交易結束時,認購人應將認購人在本合同簽字頁上所列認購金額的總額電匯到合夥公司指定的賬户,或安排將認購人認購金額的總額交付合夥公司。交易完成後,合夥商須向訂户交付或安排向訂户交付最初簽署的:(I)訂户填寫並隨附本協議的保密訂户問卷(“保密訂户問卷”);(Ii)本協議;(Iii)由普通合夥人會籤的合夥協議副本簽字頁;及(Iv)訂户可能合理地要求並經普通合夥人共同同意的其他證明訂户對A-1系列優先股的記錄所有權的證據。
第三節陳述和保證。訂户瞭解,合夥企業依據本協議中包含的陳述和協議(以及任何補充信息)來確定是否接受訂户訂閲A-1系列首選單元。因此,訂户特此向合夥企業作出陳述和保證,並希望合夥企業依據這些陳述和保證來確定本協議的可接受性,如下所示:
訂閲協議
S-2
在簽訂本協議時,除用户自己的獨立調查和盡職調查的結果外,訂户不依賴任何其他信息。在這方面,訂户已(自行或在他人協助下)就合夥企業及其業務、普通合夥人、A-1系列優先股、合夥協議及其他影響A-1優先股的重要因素作出查詢及分析。根據這些信息和分析,訂户已經能夠做出明智的決定,訂閲A-1系列首選單元。
訂閲協議
S-3
根據美國財政部外國資產控制辦公室管理的規則和法規,合夥企業將被禁止與其進行交易的個人或實體擁有這筆投資。訂户現在或將來將用於購買A-1系列優先股的資金不得是,也不是直接或間接來自違反適用於訂户的美國聯邦、州、當地或國際法律和法規的活動,包括美國反洗錢法律和法規。訂户同意,如果本第三節中的任何陳述(L)對訂户不再真實和準確,應立即通知合夥企業。認購人還同意向合夥企業和普通合夥人提供合夥企業或普通合夥人認為必要或方便的有關訂户的任何額外信息,以確保遵守上述陳述。訂户理解並同意,如果在任何時候發現上述陳述中的任何一項是不正確的,或者如果與洗錢或類似活動相關的適用法律或法規另有要求,合夥企業可採取適當行動,以確保遵守適用的法律或法規,包括但不限於,分離和/或贖回訂户在A-1系列優先股的投資。認購人還理解,如果普通合夥人根據前述反洗錢規則認為合夥企業的最佳利益符合合夥企業的最佳利益,合夥企業可以將訂閲者的保密信息以及認購者的任何潛在實益所有人(如果適用)的保密信息提供給適當的當局。
第4節其他契諾
第5條修訂未經本協議各方事先書面同意,不得修改、更改或放棄本協議或本協議的任何條款。
訂閲協議
S-4
第6節執行和對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本都應是一份正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議,但雙方不需要簽署相同的副本。如果本協議或根據本協議第5條規定的任何文書上的任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的,則該簽名應為執行方(或代表其簽署該簽名)產生具有法律效力和約束力的義務,其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
第7節.整個協議本協議和保密訂户問卷包含雙方關於其主題的完整協議和諒解,並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議和諒解。
第8節.可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行,則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效,本協議各方應盡其商業上合理的努力,尋找並使用替代手段,以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。
第9條放棄陪審團審訊在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中,每一方特此聲明,在適用法律允許的最大範圍內,每一方都是絕對的、無條件的、不可撤銷的,並明確放棄由陪審團進行審判。
第10條雜項未經合夥企業事先書面同意,訂户不得轉讓或轉讓本協議。所有根據本協議向訂户發出或作出的通知或其他通訊應以書面形式發出,並可親手遞送或以傳真、掛號或掛號郵件、預付郵資、電子郵件或私人隔夜遞送服務寄往下列訂户的地址。本協議中的標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益,而不是為了任何其他人的利益,也不能由任何其他人執行本協議的任何規定,本協議第4(B)節規定的除外。此處包含的陳述、保證和契諾在A-1系列優先機組關閉和交付後仍然有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
訂閲協議
S-5
茲證明,雙方已簽署本認購協議,自以下認購接受書規定的生效日期起生效。
訂閲者:
訂户姓名:PNC社區發展公司,LLC
訂户地址:俄亥俄州克利夫蘭東第九街1900號,Suite3400,郵編:44114
授權簽字人簽名:/S/David M.Eddy
授權簽字人姓名和頭銜:David·M·埃迪,副總裁
A-1系列優先認購單位數量:100萬
在任何情況下,認購人認購的股份總數,或1,000,000股,不得超過A-1系列優先股總數的30%(30%),但本次發售的優先股數量為3,500,000股,或1,050,000股。
認購總額:1000萬美元
訂户簽署日期:2023年6月2日
指定目標區域的選擇:
上述用户選擇以下地區作為用户投資的指定目標區域:
完成一項:
國家的情況。
多州地區包括。
休斯敦的大都會地區-伍德蘭茲糖地德克薩斯州26420。
整個美國。
認購人亦可指定認購人的投資收益金額,以分配至下列一項或多項指定CRA資產:
認購人亦可要求將資本分配至投資組合內的特定投資。此類請求將根據招股説明書中規定的“CRA信貸分配方法”進行分配,並須經普通合夥人確認。
屬性名稱 |
狀態 |
分配請求金額 |
海灣門公寓的康科德 村道7120號 休斯頓,德克薩斯州77087 |
TX |
$10,000,000 |
通過簽署本協議,認購人確認閲讀並同意招股説明書標題為“CRA信貸分配方法”一節中規定的條款。認購人確認,普通合夥人不保證認購人將因其在A-1系列優先單位中的投資而獲得CRA信貸。
提交驗收
本協議自2023年6月2日起接受,即本協議所述認購的生效日期。
灰石住房影響投資者有限責任公司
作者:Kenneth C.羅戈津斯基
Kenneth C. Rogozinski,首席執行官
訂閲協議
S-7