SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16（a）條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

曼特爾·裏奇唱片

（最後）

（第一）

（中間）

第五大道 712 號，套房 17 樓

（街）

紐約

紐約州

10019

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 DOLLAR TREE, INC. [DLTR ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

	導演		10% 所有者
	軍官（請在下面給出標題）	X	其他（請在下方指定）
代理董事

3。最早交易日期（月/日/年）
12/19/2023

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

	由一名申報人提交的表格
X	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
普通股	12/20/2023		P		8,414	A	$132.65⁽¹⁾	11,374,045	I	參見腳註⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		112,103	A	$133.68⁽²⁾	11,486,148	I	參見腳註⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		557,788	A	$134.43⁽³⁾	12,043,936	I	參見腳註⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		60,557	A	$135.35⁽⁴⁾	12,104,493⁽⁹⁾	I	參見腳註⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
購買普通股的實物結算期權	$75	12/19/2023		S			252,460	12/19/2023	04/01/2024	普通股	252,460	$60.27	0	I	見腳註⁽¹⁰⁾
購買普通股的實物結算期權	$70	12/19/2023		S			502,401	12/19/2023	04/01/2024	普通股	502,401	$65.14	0	I	見腳註⁽¹⁰⁾
購買普通股的實物結算期權	$70	12/19/2023		S			493,231	12/19/2023	04/01/2024	普通股	493,231	$65.14	0	I	見腳註⁽¹⁰⁾
購買普通股的實物結算期權	$70	12/19/2023		S			116,250	12/19/2023	04/01/2024	普通股	116,250	$65.14	0	I	見腳註⁽¹⁰⁾
購買普通股的實物結算期權	$98	12/19/2023		P		900,360		12/19/2023	07/18/2025	普通股	900,360	$55.87	900,360	I	見腳註⁽¹⁰⁾
購買普通股的實物結算期權	$81	12/19/2023		P		636,151		12/19/2023	07/18/2025	普通股	636,151	$67.86	636,151	I	見腳註⁽¹⁰⁾
現金結算遠期合約的期權	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	04/01/2024	普通股	1,753,655	$79.83	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	04/15/2024	普通股	1,753,655	$80.01	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	05/01/2024	普通股	1,753,655	$80.23	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$60	12/19/2023		S			184,000	12/19/2023	04/01/2024	普通股	184,000	$74.93	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$60	12/19/2023		S			301,800	12/19/2023	04/01/2024	普通股	301,800	$74.93	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$70	12/19/2023		S			2,160,401	12/19/2023	04/01/2024	普通股	2,160,401	$65.14	0	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$98	12/19/2023		P		2,501,339		12/19/2023	07/18/2025	普通股	2,501,339	$55.87	2,501,339	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
現金結算遠期合約的期權	$81	12/19/2023		P		6,231,104		12/19/2023	07/18/2025	普通股	6,231,104	$67.86	6,231,104	I	參見腳註⁽¹¹⁾⁽¹²⁾

1。舉報人的姓名和地址^*

曼特爾·裏奇唱片

（最後）

（第一）

（中間）

第五大道 712 號，套房 17 樓

（街）

紐約

紐約州

10019

（城市）

（州）

（壓縮）

1。舉報人的姓名和地址^*

MR 鈷顧問有限責任公司

（最後）

（第一）

（中間）

第五大道 712 號，套房 17 樓

（街）

紐約

紐約州

10019

（城市）

（州）

（壓縮）

1。舉報人的姓名和地址^*

Hilal Paul C

（最後）

（第一）

（中間）

第五大道 712 號，套房 17 樓

（街）

紐約

紐約州

10019

（城市）

（州）

（壓縮）

回覆解釋：

1。反映所報告交易的加權平均購買價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從132.26美元到132.91美元（含）不等。根據要求，申報人將向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的任何證券持有人提供有關在規定範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。

2。反映所報告交易的加權平均購買價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從133.03美元到134.00美元（含）不等。根據要求，申報人將向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的任何證券持有人提供有關在規定範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。

3。反映所報告交易的加權平均購買價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從134.00美元到134.99美元（含）不等。根據要求，申報人將向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的任何證券持有人提供有關在規定範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。

4。反映所報告交易的加權平均購買價格。這些股票是通過多筆交易購買的，價格從135.00美元到135.72美元（含）不等。根據要求，申報人將向美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的任何證券持有人提供有關在規定範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。

5。除特拉華州有限合夥企業Mantle Ridge LP（“Mantle Ridge”）外，本表格4還由特拉華州有限責任公司MR Cobalt Advisor LLC（“MR Cobalt”）和美利堅合眾國公民保羅·希拉爾（統稱為 “申報人”）共同提交，他們各自的營業地址與曼特爾·裏奇相同，可被視為在本表格上報告的證券中擁有金錢權益 4（“標的證券”）。本表格4中報告的所有標的證券均四捨五入至最接近的整股。

6。MR Cobalt是Mr Cobalt的全資子公司，為MR Cobalt Offshore Fund AB LLC、MR Cobalt Offshore Fund CB 01 Ltd、MR Cobalt Offshore Fund CB 02 Ltd和MR Cobalt Offorsh Fund CB 03 Ltd的賬户提供諮詢，它們均為開曼羣島豁免公司（所有此類基金及其子公司合計為 “Mantle

7。根據1934年《證券交易法》第16a-1（a）條，作為曼特爾·裏奇基金投資顧問的Cobalt先生和作為MR Cobalt唯一成員的Mantle Ridge均可被視為標的證券的受益所有人。鑑於保羅·希拉爾最終控制着MR Cobalt和Mantle Ridge，就規則16a-1（a）而言，保羅·希拉爾可能被視為標的證券的受益所有人。每位申報人均否認對任何標的證券的任何實益所有權，但其中任何金錢權益除外。

8。保羅·希拉爾是發行人董事會成員，因此，根據1934年《證券交易法》第16條的規定，其他每位申報人都可以通過代理方式擔任董事。

9。這包括Mantle Ridge Funds持有的12,104,393股普通股和希拉爾先生為自己的賬户購買的100股普通股。

10。2023年12月19日營業結束時，申報人同時（a）終止了某些可以實物結算的美式遠期看漲期權（“實物結算看漲期權”），（b）購買了新的實物結算看漲期權，行使價為98美元或81美元（如上所示），到期日為2025年7月18日，使用此類終止的參考價格併購買標的普通股的收盤價當天的股票為133.60美元。

11。2023年12月19日營業結束時，申報人同時（a）終止了現金結算遠期的某些美式看漲期權（“CSF期權協議”），（b）購買了新的CSF期權協議，行使價為98美元或81美元（如上所示），到期日為2025年7月18日，使用此類終止的參考價格併購買標的普通股的收盤價這樣的日子，是133.60美元。根據CSF期權協議的條款，如果此類Mantle Ridge基金行使期權（除非該Mantle Ridge基金選擇以現金或淨行權遠期協議結算該期權），則在支付行使價後，該Mantle Ridge Fund及其交易對手將被視為進行現金結算的遠期交易，該交易所引用的普通股總數等於CSF期權協議下行使期權所依據的期權數量。

12。（續腳註11）根據現金結算遠期協議的條款，此類Mantle Ridge Fund將在每個估值日前後根據現金結算遠期協議確定的期間內，向交易對手支付普通股參考名義數量的市場價格的任何下跌並從交易對手那裏獲得任何上漲，並從交易對手那裏獲得任何上漲發行人宣佈的股息或分配。行使價加先前為相關CSF期權協議支付的溢價等於現金結算遠期協議的遠期價格，但須視所討論的任何調整而定。

備註：

關於本表格4中描述的交易，Mantle Ridge Funds將向發行人支付1934年《證券交易法》第16（b）條規定的金額以及報告交易產生的相關規則。

	MANTLE RIDGE LP，作者：Mantle Ridge GP LLC，其普通合夥人，作者：PCH MR Advisor Holdings LLC，其管理成員，作者：/s/ Paul C. Hilal，唯一會員	12/21/2023
	MR COBALT ADVISOR LLC，作者：Mantle Ridge LP，其唯一成員，作者：Mantle Ridge GP LLC，其普通合夥人，作者：PCH MR Advisor Holdings LLC，其管理成員，作者：/s/ Paul C. Hilal，唯一會員	12/21/2023
	/s/ Paul C. Hilal、Paul C. Hilal	12/21/2023
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。