trka-20230930
0001021096假的12-31Q22023.04P2Y非實質的.041 年 6 個月.0400010210962023-01-012023-09-3000010210962023-12-18xbrli: 股票00010210962023-09-30iso421:USD00010210962022-12-310001021096US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001021096US-GAAP：系列優先股成員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-12-3100010210962023-07-012023-09-3000010210962022-07-012022-09-3000010210962022-01-012022-09-300001021096TRKA：優先股票系列會員2022-12-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001021096US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001021096US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100010210962023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：系列可轉換優先股會員TRKA：優先股票系列會員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：系列可轉換優先股會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：系列可轉換優先股會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：系列可轉換優先股會員2023-01-012023-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001021096TRKA：優先股票系列會員2023-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001021096US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100010210962023-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000010210962023-04-012023-06-300001021096TRKA：優先股票系列會員2023-04-012023-06-300001021096US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001021096TRKA：優先股票系列會員2023-06-300001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001021096US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000010210962023-06-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001021096US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001021096TRKA：優先股票系列會員2023-09-300001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001021096US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001021096TRKA：優先股系列成員2021-12-310001021096TRKA：優先股票系列會員2021-12-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001021096US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100010210962021-12-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100010210962022-01-012022-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001021096TRKA：優先股票系列會員2022-01-012022-03-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001021096US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001021096TRKA：優先股系列成員2022-03-310001021096TRKA：優先股票系列會員2022-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001021096US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100010210962022-03-310001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000010210962022-04-012022-06-300001021096TRKA：優先股系列成員2022-04-012022-06-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001021096US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001021096TRKA：優先股系列成員2022-06-300001021096TRKA：優先股票系列會員2022-06-300001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001021096US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000010210962022-06-300001021096US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001021096TRKA：優先股票系列會員2022-07-012022-09-300001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001021096TRKA：優先股系列成員2022-09-300001021096TRKA：優先股票系列會員2022-09-300001021096美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001021096US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001021096US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001021096US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000010210962022-09-300001021096US-GAAP：系列優先股成員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-3000010210962023-06-012023-06-01xbrli: pure0001021096TRKA：聚合收購成員TRKA：ConvergeMarketing Services LLC2022-03-220001021096TRKA：聚合收購成員2022-03-222022-03-220001021096TRKA：聚合收購成員2022-03-220001021096TRKA：聚合收購成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-220001021096US-GAAP：限制性股票成員TRKA：聚合收購成員2022-03-220001021096TRKA：聚合收購成員2021-11-220001021096TRKA：聚合收購成員2021-11-222021-11-220001021096TRKA：聚合收購成員美國通用會計準則：普通股成員2021-11-222021-11-220001021096TRKA：聚合收購成員2023-09-3000010210962022-03-220001021096US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001021096US-GAAP：專利技術成員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：專利技術成員2023-09-300001021096US-GAAP：商標名會員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：商標名會員2023-09-300001021096TRKA：聚合收購成員2022-01-012022-09-300001021096美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員TRKA: FiveCustomersMember2023-01-012023-09-300001021096美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員TRKA: FiveCustomersMember2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001021096US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001021096TRKA: 網站設計會員2023-09-300001021096TRKA: 網站設計會員2022-12-310001021096TRKA：辦公機器和設備會員2023-09-300001021096TRKA：辦公機器和設備會員2022-12-310001021096TRKA: 傢俱燈具會員會員2023-09-300001021096TRKA: 傢俱燈具會員會員2022-12-310001021096US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001021096US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001021096TRKA：客户關係會員2023-09-300001021096TRKA：客户關係會員2022-12-310001021096TRKA：技術會員2023-09-300001021096TRKA：技術會員2022-12-310001021096trka: tradenameMember2023-09-300001021096trka: tradenameMember2022-12-310001021096SRT: 最低成員2023-09-300001021096SRT: 最大成員2023-09-30trka: 員工00010210962022-07-012022-12-310001021096TRKA：員工退休金高管福利金會員2023-01-012023-09-300001021096TRKA：重組成本律師費會員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：員工離職會員2022-01-012022-09-300001021096TRKA：重組成本律師費會員2022-01-012022-09-300001021096TRKA：重組成本處置成員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：合同終止成員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：員工離職會員2022-12-310001021096US-GAAP：其他重組成員2022-12-310001021096US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-06-300001021096US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-06-3000010210962023-01-012023-06-300001021096US-GAAP：員工離職會員2023-06-300001021096US-GAAP：其他重組成員2023-06-300001021096US-GAAP：其他重組成員2023-07-012023-09-300001021096US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001021096US-GAAP：員工離職會員2023-09-300001021096US-GAAP：其他重組成員2023-09-300001021096trka: SeniorNotesdue2026 會員2023-09-300001021096trka: SeniorNotesdue2026 會員2022-12-310001021096trka: danpappalardomember2023-09-300001021096trka: danpappalardomember2022-12-310001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2022-03-210001021096TRKA: Notespayable會員2022-03-212022-03-210001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2022-03-212022-03-210001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2023-07-012023-09-300001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2023-01-012023-09-300001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2022-07-012022-09-300001021096美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員TRKA：信貸機制成員2022-01-012022-09-3000010210962022-03-210001021096trka: Bluetorch Financellc 會員2023-05-082023-05-0800010210962023-09-012023-09-3000010210962022-09-212022-09-210001021096SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001021096TRKA：上架註冊聲明會員2023-05-232023-05-230001021096TRKA：轉售註冊聲明會員2023-05-262023-05-260001021096TRKA：atmarketissuanceSales 協議成員2023-05-242023-05-240001021096TRKA：轉售註冊聲明會員2023-05-242023-09-300001021096TRKA：轉售註冊聲明會員2023-09-3000010210962023-05-3100010210962023-06-0100010210962022-01-012022-12-310001021096TRKA: Vested OptionsM2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001021096US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001021096US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001021096TRKA：股票認股權證會員2023-01-012023-09-300001021096TRKA：股票認股權證會員2022-01-012022-09-300001021096TRKA：融資認股權證會員2023-01-012023-09-300001021096TRKA：融資認股權證會員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-03-160001021096TRKA：證券購買協議成員TRKA：某些機構投資者會員2022-03-162022-03-1600010210962022-03-162022-03-1600010210962022-03-16UTR: D0001021096TRKA：證券購買協議成員TRKA：某些機構投資者會員2022-03-1600010210962022-12-092022-12-0900010210962022-12-0900010210962022-03-200001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-03-160001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-03-162022-03-160001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-09-260001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-10-242022-10-240001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-072022-11-070001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-212022-11-210001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-10-312022-10-310001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-142022-11-140001021096US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2022-11-260001021096US-GAAP：系列優先股成員2022-09-260001021096TRKA：註冊權協議和證券購買協議成員2023-03-312023-03-310001021096美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001021096TRKA：聚合收購成員2022-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2023-07-012023-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2023-01-012023-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2023-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員TRKA：媒體資源組成員2022-12-310001021096TRKA：聚合收購成員TRKA：融合營銷服務會員2023-09-300001021096TRKA：融合營銷服務會員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001021096TRKA：融合營銷服務會員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001021096TRKA：融合營銷服務會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001021096TRKA：融合營銷服務會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001021096US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001021096TRKA：聯合風險投資有限公司會員TRKA: MissionUK 成員2022-08-012022-08-010001021096US-GAAP：關聯黨成員2021-07-01iso421:gbp0001021096US-GAAP：關聯黨成員2021-07-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _________ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40329
三駕馬車媒體集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州83-0401552
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別號）
西 39 街 25 號，6 樓, 紐約, 紐約州
10018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212) 213-0111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.001美元TRKA
這個 納斯達克資本市場
收購普通股的可兑換認股權證TRKAW納斯達克資本市場
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 o是的 x沒有
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 o是的 x沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件o加速文件o
非加速文件管理器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 x沒有
班級
截至 2023 年 12 月 21 日仍未付清
普通股，面值0.001美元16,729,497


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表
7
2023年9月30日和2022年9月30日三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
36
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
51
第 2 項。
未註冊出售股權證券和所得款項的使用
53
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
54
第 6 項。
展品
55
簽名
58
-2-

警示聲明

2023年12月7日，公司及其某些子公司（統稱 “債務人”）分別根據《美國法典》（“破產法”）第11章向美國紐約南區破產法院（此類法院、“法院” 和此類案件，“第11章案件”）提交了自願救濟申請（“破產申請”）。2023年12月7日，在提交破產申請之前，公司和Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）同意了一種 “實地考察” 資產購買協議（“實地考察資產購買協議”）的條款，根據該協議，Blue Torch 的子公司和債務人將同意出售公司的幾乎所有資產（“已購資產”），包括 (1) a 信用出價等於 (x) DIP信貸額度（定義見下文）下所有未償債務的金額，但不少於美元11,000,000，以及（y）不超過融資協議（定義見下文）下未償債務的全部金額，但不少於40,000,000美元， 加(2) Blue Torch 承擔的假設負債（定義見《實地考察資產購買協議》）（“出售交易”）。根據《破產法》第363條，出售交易是《破產法》第363條規定的出售程序的一部分，該程序必須得到法院的批准，並遵守商定和法院批准的允許提交更高或更好的報價的競標程序以及其他商定的條件（“363銷售程序”）。根據363銷售流程，擬向Blue Torch出售的通知將發給第三方，並由傑富瑞集團徵集競標。公司將與顧問協商並在法院的監督下管理投標過程並評估投標。公司和Blue Torch還同意了超優先有擔保債務人持有融資協議（“DIP融資協議”）的條款，該協議將由作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司、不時作為擔保方的貸款人（“DIP貸款人”）和作為行政代理人和抵押代理人的Blue Torch之間簽訂，DIP貸款人將根據該協議向債務人提供優先擔保、超優先的債務人持有期貸款最高總額為11,000,000美元（“DIP信貸額度”），但須滿足DIP融資協議中規定的某些提款先決條件，將通過以下方式向債務人提供多筆提款：(i) 法院下達臨時授權和批准DIP信貸額度的臨時命令（“DIP臨時命令”）後，最多可提取7,800,000美元”) 和 (ii) 法院下達最終命令後，將提供最多320萬美元用於提款最終授權和批准DIP信貸額度（“最終DIP令”，連同臨時DIP令，即 “DIP令”）。此外，2023年12月7日，公司與Blue Torch簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），規定了公司與363銷售流程相關的某些里程碑和條件，但須遵守其中包含的條款和條件。 上述對實地考察資產購買協議、DIP融資協議和重組支持協議的描述並不完整，均參照適用協議進行了全面限定，這些協議的副本作為本10-Q表季度報告的附錄提交，每份報告均以引用方式納入此處。

作為第11章案件的一部分，債務人已獲得法院批准，可以共同管理第11章案件，標題是 關於 Troika Media Group, Inc. 等人。債務人將繼續在法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和法院的命令，以 “佔有債務人” 的身份經營業務。該公司已聘請傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）就其戰略選擇提供建議，包括出售與第11章案件有關的資產的流程。為了確保他們能夠在正常業務過程中繼續經營，債務人向破產法院提出了某些動議，尋求各種慣常的 “第一天” 救濟，包括授權支付員工工資和福利，向供應商和供應商支付商品和服務，以及繼續履行到期的保險和納税義務。此外，公司向破產法院（a）提出動議，要求批准DIP融資，以及（b）要求批准與363公司資產出售程序有關的某些程序的動議。在2023年12月8日債務人的 “第一天聽證會” 上，破產法院批准了所有首日法官的救濟，等待修訂後的命令表格的輸入。該公司在第一天的聽證會後立即向破產法院提交了修訂後的命令表，該公司預計破產法院將在短期內下達批准第一天救濟的命令。破產法院的文件和與第11章案件相關的信息可在以下網址查閲：https://cases.ra.kroll.com/troika/。

鑑於其第11章案例，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。除其他外，公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其能否成功完成出售交易，成功完成第11章案件，並在出售交易後產生足夠的流動性以履行其義務和運營需求。

-3-

公司破產存在許多風險和不確定性，其中包括：（a）出售交易可能永遠無法獲得批准或完成，（b）破產法院可能以對公司及其子公司不利的方式批准或拒絕動議，以及（c）第11章的案例可能會轉化為《破產法》第7章規定的案件。

除其他條件外，出售交易、實地考察資產購買協議、重組支持協議和DIP融資協議有待破產法院的批准。因此，無法保證其中所述的交易將按預期條件完成（如果有的話）。因此，公司得出結論，管理層在現階段的計劃並不能緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。

提醒該公司的證券持有人，在第11章案件待審期間交易公司證券具有高度的投機性，構成重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與持有人實際收回的證券（如果有）幾乎沒有關係。鑑於預期的銷售收益（目前包括信貸投標和承擔債務人的某些負債）以及債務人對更高級債權人的負債金額，公司目前預計公司普通股或其他股權證券的持有人不會因第11章案例中的這些證券而獲得任何付款或其他分配。此外，該公司預計，其證券將在2023年12月18日開業時暫停交易，並在納斯達克完成向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的25-NSE表格後從納斯達克退市。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將” 等術語和短語來識別，包括對假設的引用，與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

•我們為未來十二個月的計劃運營提供資金的能力，以及我們繼續經營的能力；
•第11章案例對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響；
•我們成功完成銷售交易並從第11章案例中脱穎而出的能力，包括滿足重組支持協議中的條件和里程碑；
•我們改善流動性和長期資本結構以及通過出售交易履行償債義務的能力；
•我們根據管理債務的協議支付所需款項的能力；
•由於銷售交易和第 11 章案例，我們與供應商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；
•與出售交易相關的風險和不確定性，包括我們根據第11章案例獲得債務人持有融資批准以及成功完成銷售交易的能力；
•我們是否有能力獲得銷售交易的任何必要批准以及我們的證券持有人、其他利益相關者和客户的迴應；
•我們通過某些資產獲利的能力；
•總體競爭、經濟、行業、市場、政治和監管狀況，包括通貨膨脹或其他定價環境因素對我們的成本、流動性以及我們將價格上漲轉嫁給客户能力的持續影響，包括通貨膨脹和通貨緊縮壓力、消費者支出下降或消費者財務狀況惡化（無論是由於通貨膨脹還是其他因素），以及我們運營所在市場的其他特定因素所致；
•我們管理開支的能力、我們的流動性和對營運資金的投資；
•未來匯率或利率或信用評級的變化，税法、法規、利率和政策的變化；
•我們的普通股從納斯達克退市的影響；以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

-4-

在本報告發布之後，我們沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。本文包含的標題為 “管理層對財務狀況和業績的討論與分析” 部分、截至2022年12月31日的六個月過渡期的10-K/T表過渡報告（經10-KT/A表修訂）以及 “第二部分——第1A項” 中討論了可能導致或促成此類差異的因素。這份10-Q表季度報告中的 “風險因素”。






-5-


三駕馬車媒體集團有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產（未經審計）  
流動資產：  
現金和現金等價物$11,157,209 $28,403,797 
限制性現金447,285 — 
應收賬款，淨額13,581,206 10,801,299 
預付費用和其他流動資產3,389,668 1,388,084 
流動資產總額28,575,368 40,593,180 
其他資產788,078 702,750 
財產和設備，淨額290,850 618,699 
使用權租賃資產2,462,176 3,029,785 
可攤銷的無形資產，淨額32,414,253 64,761,111 
善意21,614,359 45,518,505 
總資產$86,145,084 $155,224,030 
負債和股東權益（赤字）  
流動負債：  
應付賬款$17,851,853 $14,270,063 
應計負債和其他流動負債8,795,712 8,390,196 
應計賬單費用10,537,810 7,810,126 
遞延收入6,717,245 6,209,442 
扣除遞延融資成本後的長期債務的流動部分2,595,301 1,551,211 
可轉換應付票據60,006 60,006 
應付票據-關聯方，當前— 30,000 
經營租賃負債，當前1,610,831 1,506,534 
收購負債9,346,504 9,293,402 
或有負債939,224 3,385,000 
流動負債總額58,454,486 52,505,980 
長期負債：  
扣除遞延融資成本的長期債務63,593,890 64,833,844 
經營租賃負債，非流動5,999,190 7,192,662 
其他長期負債8,337 212,432 
負債總額128,055,903 124,744,918 
承付款項和或有開支（注10）  
股東權益（赤字）：  
E 系列優先股 ($)0.01面值： 500,000授權股份， 14和 310,793截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份（分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日）；贖回金額和清算優先權（美元）0.0百萬和美元31.1百萬美元，分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
— 3,107 
普通股，（美元）0.001面值： 32,000,000授權股份； 16,676,762和 5,572,089分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票）
16,677 5,572 
額外的實收資本269,120,759 265,806,976 
累計赤字(311,048,255)(235,336,543)
股東權益總額（赤字）(41,910,819)30,479,112 
負債和股東權益總額（赤字）$86,145,084 $155,224,030 
隨附的附註是這些未經審計的摘要不可分割的一部分 合併財務報表。
-6-

三駕馬車媒體集團有限公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
收入$54,238,863 $119,809,958 $171,966,348 $220,876,661 
收入成本45,470,265 101,055,664 148,699,718 180,763,162 
毛利8,768,598 18,754,294 23,266,630 40,113,499 
運營費用：
銷售、一般和管理費用8,927,432 9,305,955 31,978,778 40,480,812 
折舊和攤銷2,066,465 2,232,509 6,195,513 4,929,289 
減值和其他虧損，淨額50,217,492 — 50,217,492 8,937,677 
重組和其他相關費用(15,708)934,147 (114,292)6,525,079 
運營費用總額61,195,681 12,472,611 88,277,491 60,872,857 
營業收入（虧損）(52,427,083)6,281,683 (65,010,861)(20,759,358)
其他收入（支出）：
利息支出(3,472,559)(2,835,588)(10,362,267)(5,731,955)
雜項（支出）/收入419,523 (2,009,944)(212,676)(4,537,617)
其他支出總額(3,053,036)(4,845,532)(10,574,943)(10,269,572)
所得税前運營收入（虧損）(55,480,119)1,436,151 (75,585,804)(31,028,930)
所得税支出(68,908)(162,368)(125,908)(141,293)
淨收益（虧損）(55,549,027)1,273,783 (75,711,712)(31,170,223)
外幣折算調整— 955,438 — 386,000 
綜合收益（虧損）$(55,549,027)$2,229,221 $(75,711,712)$(30,784,223)
每股收益（虧損）：
基本$(3.30)$0.85 $(5.20)$(12.16)
稀釋$— $0.27 $— $— 
加權平均已發行股票數量：
基本16,853,940 2,611,565 14,565,044 2,532,102 
稀釋— 8,120,687 — — 
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-7-

三駕馬車媒體集團有限公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
A系列優先股E系列優先股
普通股
額外
已付款
資本
累積的
赤字
累積綜合
收入（虧損）
股東
權益（赤字）
金額金額
金額
餘額 — 2022 年 12 月 31 日$— $3,107 $5,572 $265,806,976 $(235,336,543)$— $30,479,112 
淨虧損— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
股票薪酬支出— — — 547,197 — — 547,197 
無現金行使普通股認股權證— — 5,646 (5,646)— — — 
E系列優先股轉換為普通股— (3,048)4,877 (1,829)— — — 
以普通股結算的部分違約金— — 428 2,672,748 — — 2,673,176 
餘額——2023 年 3 月 31 日$— $59 $16,523 $269,019,446 $(243,237,273)$— $25,798,755 
一（1）至二十五（25）次反向股票拆分產生的四捨五入調整— — 31 (31)— — — 
股票薪酬支出— — — 330,580 — — 330,580 
E系列優先股轉換為普通股— (59)2 57 — — — 
通過市場發行發行普通股，淨額— — 121 — — — 121 
淨虧損— — — — (12,261,955)— (12,261,955)
餘額——2023 年 6 月 30 日$— $— $16,677 $269,350,052 $(255,499,228)$— $13,867,501 
股票薪酬支出— — — (238,443)— — (238,443)
與場內發行相關的股票發行費用，淨額— — — 9,150 — — 9,150 
淨虧損— — — — (55,549,027)— (55,549,027)
餘額 ——2023 年 9 月 30 日$— $— $16,677 $269,120,759 $(311,048,255)$— $(41,910,819)
餘額 — 2021 年 12 月 31 日$7,000 $— $1,760 $208,127,240 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
記錄與 Redeem 員工相關的既得遞延薪酬— — — 805,000 — — 805,000 
發行與收購Converge相關的普通股— — 480 14,874,520 — — 14,875,000 
向PIPE發行的創紀錄優先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基於股票的薪酬— — 320 9,095,680 — — 9,096,000 
外幣折算重新分類— — — — — 36,000 36,000 
淨虧損— — — — (14,388,000)— (14,388,000)
餘額——2022 年 3 月 31 日$7,000 $5,000 $2,560 $232,897,440 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 
基於股票的薪酬— — — 4,204,534 — — 4,204,534 
收購調整— — — 257,849 — — 257,849 
兑換優先系列 A(7,000)— — (439,200)— — (446,200)
外幣折算重新分類— — — — — (605,438)(605,438)
淨虧損— — — — (18,056,006)— (18,056,006)
餘額-2022 年 6 月 30 日$— $5,000 $2,560 $236,920,623 $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
淨收入— — — — 1,273,783 — 1,273,783 
股票薪酬支出— — — 516,800 — — 516,800 
優先股的轉換— (86)86 276,310 — — 276,310 
外幣折算損失的重新分類— — — — — 955,438 955,438 
餘額——2022 年 9 月 30 日— $4,914 $2,646 $237,713,733 $(224,308,223)$— $13,413,070 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-8-

三駕馬車媒體集團有限公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(75,711,712)(31,170,223)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：  
折舊和攤銷6,195,513 4,929,289 
使用權資產的攤銷488,621 1,250,229 
遞延融資成本的攤銷1,716,635 1,382,651 
減值和其他損失，淨額50,217,492 8,937,677 
基於股票的薪酬639,334 13,817,334 
收購負債利息的增加53,102 125,398 
出售子公司的淨收益— (82,894)
應付票據的估算利息— 10,000 
提前終止經營租賃造成的損失— 202,150 
衍生負債損失— 316,245 
壞賬準備金(176,958)(4,811)
部分違約金費用227,400 3,916,350 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(2,602,949)(15,266,014)
預付費用(2,001,584)(2,802,733)
應付賬款和應計費用7,006,631 16,211,966 
其他資產(85,328)(770,629)
經營租賃責任(1,089,175)(3,487,528)
應由關聯方承擔— (7,000)
遞延收入507,803 4,077,739 
其他長期負債 (204,094)(161,900)
經營活動提供的（用於）淨現金(14,819,269)1,423,296 
   
來自投資活動的現金流：  
為收購 Converge 支付的淨現金— (82,730,000)
為出售 Mission Media UK 支付的淨現金— (613,535)
購買財產和設備(46,805)(242,056)
用於投資活動的淨現金(46,805)(83,585,591)
   
來自融資活動的現金流量:  
為銀行貸款支付的本金(1,912,500)(1,912,500)
市面上發行的收益，淨額9,271 — 
應付給關聯方的票據的付款(30,000)(90,000)
發行優先股的收益，扣除發行成本— 44,405,000 
銀行貸款收益，扣除債務發行成本— 69,717,960 
為贖回 A 系列優先股而支付的款項— (446,400)
支付刺激貸款計劃— (435,000)
為股票發行的應急損失支付的款項— (3,615,000)
融資活動提供的（用於）淨現金(1,933,229)107,624,060 
匯率對現金的影響— 1,223,078 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）$(16,799,303)$26,684,843 
現金、現金等價物和限制性現金——期初28,403,797 5,982,000 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$11,604,494 $32,666,843 
   
現金流信息的補充披露：  
在此期間支付的現金用於：  
所得税$253,100 $— 
利息支出$5,714,032 $4,076,243 
非現金投資和融資活動:
  
將E系列優先股轉換為普通股$31,078,000 $274,237 
無現金行使普通股認股權證$34,690,000 $— 
普通股或有負債的結算$2,673,176 $— 
註銷財產和設備$291,641 $— 
與Converge收購相關的已發行普通股的公允價值$— $14,875,000 
發行的與債務融資有關的認股權證$— $2,232,000 
發行的與股權融資有關的認股權證$— $28,407,000 
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
-9-

三駕馬車媒體集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和演示基礎

業務描述

Troika Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們的” 或 “我們”）是一家專業服務公司，致力於在面向消費者的品牌中架構和建立企業價值，以實現可擴展的績效驅動型收入增長。該公司提供三大解決方案支柱，即創造品牌和體驗，並通過新興技術產品和生態系統連接消費者，提供基於績效的可衡量業務成果。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和S-X條例第10-01條的説明編制的，應與公司截至2022年12月31日的六個月過渡期10-K/T表（經10-KT/A表修訂）過渡報告一起閲讀。本10-Q表季度報告中列報的截至2023年9月30日的財務報表以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。所列期間的業務結果不一定代表未來過渡期或全年可能出現的結果。

反向股票分割

2023年6月1日，我們對普通股進行了反向股票拆分（“反向拆分”），面值為每股0.001美元（“普通股”），因此在反向拆分之前，每位股東每擁有25股普通股，該股東每擁有25股即可獲得1股普通股。這份10-Q表季度報告中披露的所有歷史股票金額均已追溯重報，以反映反向拆分和隨後的股票交換。由於普通股的分數股四捨五入至最接近的整股，因此沒有因反向拆分而發行零股。

違規通知

2023年8月22日，公司收到了納斯達克的拖欠通知信，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），因為它沒有及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2023年第二季度10-Q表”）。納斯達克告知公司，公司必須在六十（60）天（“計劃截止日期”）內提交合規計劃（“計劃”），説明其打算如何重新遵守納斯達克的上市規則，或者在這六十（60）天期限到期之前以其他方式提交2023年第二季度10-Q表格。公司已在計劃截止日期之前提交了截至2023年6月30日的季度10季度報告，因此公司無需在計劃截止日期之前向納斯達克提交計劃。

有關公司上市狀況的更多信息，包括納斯達克決定自2023年12月18日起將公司證券退市的更多信息，請參閲下文 “後續事件” 中題為 “違規通知” 的部分。

首席執行官和首席財務官離任以及臨時首席執行官和臨時首席財務官的任命

2023年8月14日，公司根據僱傭協議的條款，以 “原因” 為由終止了對前首席執行官Toama先生的聘用。根據僱傭協議的條款，Toama先生被視為在解僱後立即辭去了公司董事會（“董事會”）的職務。該公司還根據僱傭協議的條款，以 “原因” 為由終止了對前首席財務官埃裏卡·奈德里奇的僱用。董事會認定，根據Toama先生和Naidrich女士各自的僱傭協議的條款終止對他們的僱傭的 “理由”，包括
-10-

除其他外，用於參與對公司造成重大傷害的嚴重不當行為。Toama先生和Naidrich女士都對他們是否因為 “原因” 被適當解僱提出了異議。

自2023年8月14日起，公司任命前董事會成員格蘭特·里昂為公司臨時首席執行官，埃裏克·格洛弗為公司的臨時首席財務官。公司與里昂創立並部分擁有的諮詢公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）簽訂了一封約書（“Areté訂婚信”），根據該聘書，Areté將讓里昂和格洛弗分別擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官。 上述摘要 Areté訂婚信據稱不完整，受以下約束並完全合格 Areté與我們於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告一起提交的訂婚信。

繼續關注

所附的公司未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營業務並符合公認會計原則的情況下編制的。持續經營列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。

根據澳大利亞證券交易委員會第205-40分主題 “財務報表的列報——持續經營”，公司有責任評估情況或事件是否會對其履行自財務報表發佈之日起一年內到期的義務的能力產生重大懷疑。在截至本10季度提交之日進行本次評估時，公司已確定根據其現金流預測，公司是否有足夠的流動性來為本10季度提交之日後的十二個月的承諾提供資金，存在重大疑問。

重組、進行潛在交易、談判融資協議修正案以及償還藍火炬債務所產生的成本和幹擾嚴重耗盡了流動性，對公司的業績產生了負面影響。因此，管理層得出結論，公司在隨後的十二個月內為持續運營提供資金和履行償債義務的能力存在重大疑問。為了保持運營流動性並有選擇地維持運營流動性，公司選擇不支付2023年9月30日Blue Torch到期的本金和利息，並通過談判在2023年10月20日之前豁免該違約和其他特定違約事件。該公司於2023年12月7日申請了第11章，並將豁免期延長至下文 “後續事件” 中討論的日期。

如先前所報告的，並摘要見下文附註8。信貸額度，公司與其高級貸款機構Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）達成協議，與投資銀行家展開一項程序，通過涉及公司的收購或處置、再融資或兩者的某種組合（“潛在交易”），為全額償還藍火炬債務提供便利。因此，2022年12月，公司聘請了全球領先的全方位投資銀行和資本市場公司傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”），董事會成立了一個特別委員會，負責監督潛在交易等。在沒有潛在交易的情況下，該公司和Blue Torch本着誠意繼續進行談判，以解決持續存在的問題。公司於2023年12月7日申請了第11章，與此類申請相關的Blue Torch和公司同意在第11章中完成一項潛在交易，根據該交易，Blue Torch將收購公司的某些資產（須經破產法院批准）。有關更多信息，請參見下面的 “後續事件”。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

注意事項 2。 會計政策

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括Troika Media Group, Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額都已被清除。
估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設
-11-

影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。此類估計包括應收賬款的估值和可疑賬款備抵的確定、資本化設備成本和長期資產的估值和使用壽命、認股權證和期權的估值、無形資產和商譽等長期資產的使用壽命和任何潛在減值的確定、Converge收購產生的資產和負債的購買對價分配、股票薪酬和遞延所得税資產。管理層認為，在簡明的合併財務報表中使用估算值是合理的。

限制性現金

公司將限制性現金定義為在提款或使用方面受法律限制的現金。 限制性現金約為 $0.4截至2023年9月30日，百萬美元包括從市場（“ATM”）收到的現金存款，必須根據融資協議的條款支付給Blue Torch。截至2022年12月31日，沒有限制性現金餘額。

最近通過的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“業務合併（副標題805），合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），旨在通過解決實踐多樣性和不一致性，改善業務合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理。該公司已採納自2023年1月1日起生效的指導方針。 該公告的通過在通過時並未對財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

不適用。

注意事項 3 — 聚合直接採集

2022年3月22日（“截止日期”），作為買方的公司和CD收購公司（“CD”）以及作為賣方的託馬斯·馬裏亞納奇、馬騰·特里、薩迪克（“席德”）Toama和Michael Carrano（“Converge Sellers”）完成了對Converge Direct LLC（及其關聯公司 “Converge”）所有股權的收購 40關聯實體Converge Marketing Services, LLC（“CMS”）股權的百分比，名義總收購價為美元125.0百萬，出於會計目的，價值約為 $114.9根據2021年11月22日簽訂的會員權益購買協議（“MIPA”）支付的百萬美元。

購買價格

收購價格的現金部分包括 $65.9收購之日已支付百萬美元，$29.1一百萬美元的託管賬户，在滿足某些條件後支付（“託管現金”），另外還有一百萬美元5.0百萬應付款 12收購日期後幾個月，視公司是否履行其銀行契約而定，並由收款人選擇付款，將以公司現金或普通股的形式付款，價值為美元2.00每股。剩下的 $25.0百萬美元以以下形式支付 12.5公司限制性普通股百萬股，價格為美元2.00每股，出於會計目的，其價值為美元1.19每股收費 $14.9百萬。全部 12.5百萬股受九股的約束 (9) 一個月的鎖定期。根據經修訂的截至2021年11月22日MIPA的規定，總額為美元2.5百萬 (10%) 或 1,250,000發行給賣方的普通股以託管形式保管，以抵禦賠償索賠（“託管股份”）。託管股份將持有至（a）自截止日期起一年，或（b）賠償索賠得到解決，以較晚者為準。根據ASC主題805業務合併（ASC 805）的規定，公司正在按照購買會計方法對交易進行核算。截止日期，Converge成為全資子公司。

2022年3月22日，該公司記錄了美元5.02023年3月21日到期的百萬美元，當時的淨現值為美元4.7百萬。此外，根據MIPA，該公司記錄了總額為美元的額外負債4.3百萬美元，代表公司在收購之日收到的超額營運資本淨值。根據MIPA的條款，這筆款項將在該期限內償還 120關閉的天數。截至截至 2023年9月30日，共計 $9.3百萬美元包含在簡明合併資產負債表上的收購負債中。

-12-

2022年3月21日，公司與兩家Converge Sellers的Toama先生和Marianacci先生簽訂了僱傭協議。Toama先生被任命為TMG總裁，馬裏亞納奇先生被任命為Converge實體的總裁。

2023年2月13日，公司與Toama先生簽訂了一份信函協議（“Toama信函協議”），修訂了Toama先生僱傭協議的某些條款，包括任命他為公司首席執行官。參見公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表的最新報告，其內容以引用方式納入此處。

2023年5月26日，公司與Toama先生簽訂了新的僱傭協議和新的限制性契約協議（合稱 “新協議”）。新協議取代了Toama先生先前與公司簽訂的自2022年3月21日起生效的高管僱傭協議，因為該協議已由Toama信函協議修訂。有關新協議重要條款的描述，請參閲公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，該報告的內容以引用方式納入此處。

2023年8月14日，根據新協議的條款，公司以 “原因” 為由終止了對Toama先生的僱用。參見公司於2023年8月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，其內容以引用方式納入此處。馬裏亞納奇先生於2023年9月28日辭去了公司的工作。
2023 年 9 月 28 日，託馬斯·馬裏亞納奇向公司提交了辭呈。馬裏亞納奇聲稱根據僱傭協議的條款辭職是 “有充分理由” 的。該公司不同意，並認為馬裏亞納奇先生的辭職是自願的。

購買價格分配

公司根據整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後從其運營中獲得的預期現金流，就收購價格進行了談判。收購價格是根據收購資產和假設負債的公允價值分配的，這些公允價值基於管理層的估計和第三方評估。公司聘請了一位估值專家為管理層提供指導，這些指導在完成收購價格分配時得到了考慮，並在一定程度上依賴了這些指導。收購價格超過所收購淨資產總估計公允價值的部分分配給商譽。

下表彙總了截至截止日期與收購相關的收購資產的收購價格分配：

流動資產$33,856,000 
固定資產233,000 
其他非流動資產4,340,000 
無形資產71,100,000 
善意45,519,000 
流動負債(34,904,000)
其他非流動負債(5,506,000)
考慮$114,638,000 

無形資產

收購的可識別無形資產的估計公允價值是使用收入估值方法計算的，該方法要求通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法（“MPEEM”）來預測預期的未來現金流。估計的使用壽命基於公司對公司預期實現資產收益的時間的經驗和預期。

-13-

收購的可識別無形資產的估計公允價值、估計的使用壽命和相關的估值方法如下：

無形資產：初步公允價值 歲月生活折扣率 估值方法
客户關係$53,600,000 1017.8%收入 (MPEEM)
科技10,400,000 517.8%收入（特許權使用費減免）
商標名稱7,100,000 1018.8%收入（特許權使用費減免）
 $71,100,000    

公司將在上述無形資產的估計使用壽命內按直線方式攤銷。


未經審計的預計經營業績

以下未經審計的預估信息顯示了合併的經營業績，就好像對Converge的收購已於2022年1月1日完成一樣。
在結束的九個月裏
 9月30日
2022
收入$275,734,955 
收入成本229,699,317 
毛利46,035,638 
運營開支 (63,111,345)
營業虧損 (17,075,707)
其他開支 (11,676,796)
淨虧損 $(28,752,503)

注意事項 4。 收入和應收賬款

該公司主要通過向客户提供託管服務和基於績效的營銷服務來創造收入。公司的收入確認政策描述了與客户簽訂合同的每種主要收入來源的性質、金額、時間和不確定性，總結如下。

託管服務和專業服務

公司提供管理和專業服務（例如但不限於媒體策劃、媒體購買、媒體投資回報率評估以及媒體或營銷績效報告）。公司因向客户交付服務和/或商品而獲得報酬，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤，利潤率按以下三種方式之一安排：（i）預先確定的固定費用金額（ii）成本加上利潤率，或（iii）根據公司代表客户執行的總媒體支出預先確定的佣金百分比。

根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法衡量其在轉讓合同向客户交付的服務的控制權方面的表現，來衡量在完全履行履約義務方面的進展，從而確認一段時間內的管理和專業服務費。收入是根據為履行履約義務而花費的投入量來確認的，經確定，對投入的最佳判斷是項目消耗的成本與其預期總成本的關係。

諮詢服務通常不會產生大量的直接費用；但是，任何費用都被視為已發生的費用。在整個協議期限內，專業服務費均勻承認。

-14-

績效解決方案（“按活動付費”）

公司向其客户提供支付營銷或銷售活動費用的能力，而不是在託管服務項目中承擔媒體和服務費用。該公司使用與其管理服務產品相同的功能，但僅向客户收取預先確定的營銷或銷售結果的費用。在這種情況下，費用通常與（i）每次電話的費用、（ii）每個網絡表單潛在客户的成本、（iii）每次消費者預約的費用、（iv）每位合格潛在客户的成本以及（v）每筆銷售的成本掛鈎。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與正在執行的服務和媒體相關的成本風險，因此需要向客户收取高性能解決方案服務的額外費用。客户同意以預先確定的成本購買 “工作產品”（潛在客户、電話等），並且公司收取與該服務相關的更高利潤，這一事實可以緩解風險。

當用户參與廣告（例如點擊、查看、通話或購買）時，公司確認績效廣告的收入。公司的付款條件因客户類型而異。通常，付款條件從預付款到六十（60）賺取收入後的幾天。

委託人與代理人收入確認

我們的客户向我們報銷與提供託管服務相關的自付費用。這包括第三方費用，例如媒體費用和管理費、技術費、製作費用、數據成本以及公司代表提供服務所需的客户產生的其他第三方費用。根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法衡量其在轉移合同向客户交付的服務的控制權方面的表現，來衡量在完全履行履約義務方面的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務而花費的投入量來確認的，經確定，對投入的最佳判斷是迄今為止發生的成本與預期成本的關係。因此，除非發現超額或儲蓄，否則報銷收入等於產生的報銷費用。鑑於公司直接與大多數供應商簽訂合同，因此公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們可以控制資產並自行轉讓資產。因此，這筆交易被記錄為總額而不是淨額。已發生但尚未由第三方開具賬單的應計費用記錄在簡明合併資產負債表上的應收賬款和應計開單費用中。

通常，廣告收入按總額報告，也就是説，向客户開具賬單的金額記為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。如果我們是主體，則在將廣告和服務轉移給我們的客户之前，我們會對其進行控制。我們對客户負有主要責任，在確定定價方面有一定程度的自由裁量權，這證明瞭我們的控制權。

與客户簽訂的合同中的合同餘額

當根據與客户的合同享有無條件的對價權時，將記錄應收賬款。 對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可以在向客户開具發票之前確認收入。一旦公司擁有這些合同規定的無條件對價權，合同資產將記入簡明合併資產負債表上的應收賬款。

如果在根據合同條款向客户轉讓服務之前收到客户的對價，則記錄合同負債（遞延收入）。當服務控制權移交給客户且滿足所有收入確認標準時，遞延收入被確認為收入。

該公司的客户羣高度集中。如果公司失去一個或多個重要客户，或者如果公司無法獲得新客户，則收入可能會大幅下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，五 (5) 位客户佔比 82.1% 和 81.6分別佔我們收入的百分比。

-15-

下表提供了有關與客户簽訂的合同中當前合同餘額的信息：

9月30日十二月三十一日
20232022
應收賬款$13,581,206 $10,801,299 
遞延收入$6,717,245 $6,209,442 

列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵額。公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素以估算其備抵額。公司的可疑賬户備抵金約為 $0.9百萬和美元1.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年12月31日記錄的遞延收入相關的確認收入約為 $1.1百萬。

注意事項 5。 財產和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：

 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
計算機設備$318,968 $820,086 
網站設計— 6,025 
辦公機器和設備— 109,231 
傢俱和固定裝置18,609 337,420 
租賃權改進150,347 436,264 
財產和設備共計487,924 1,709,026 
減去：累計折舊(197,074)(1,090,327)
財產和設備，淨額$290,850 $618,699 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用約為美元29千和 $54分別為千。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用約為美元83千和 $143分別為一千。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司註銷了約美元0.3與傳統的 “三駕馬車” 和 “特派團” 實體有關的數百萬筆財產和設備。財產和設備的註銷記入重組負債。有 不截至2023年9月30日的三個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中的註銷。

注意事項 6。 可攤銷的無形資產和商譽

公司需要攤銷的無形資產如下：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户關係，網絡$19,176,753 $53,600,000 
科技10,400,000 10,400,000 
商標名稱7,100,000 7,100,000 
無形資產總額36,676,753 71,100,000 
減去：累計攤銷(4,262,500)(6,338,889)
可攤銷無形資產總額，淨額$32,414,253 $64,761,111 

-16-

購買的具有有限使用壽命的無形資產，在各自的估計使用壽命（使用客户關係和商品名稱的加速方法）中按其估計的剩餘價值（如果有）進行攤銷。公司的有限壽命無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商品名稱和內部使用軟件，攤銷期限為 二到 十年。每年對購買的無形資產進行審查，以確定事實和情況是否表明使用壽命短於最初的估計，或者資產的賬面金額可能無法收回。如果存在此類事實和情況，則通過將相關資產或資產組剩餘壽命內的預計未貼現淨現金流與各自賬面金額進行比較來評估可收回性。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，攤銷費用約為美元2.0百萬和美元2.2分別是百萬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用約為美元6.1百萬和美元4.8分別是百萬。

截至2023年9月30日，與公司無形資產相關的估計攤銷費用如下：

截至12月31日的財政年度：
剩餘 2023$1,261,522 
20245,046,089 
20255,046,089 
20265,046,089 
20273,428,311 
此後12,586,153 
總計$32,414,253 

截至10月31日，公司每年都會對減值壽命無限期的無形資產進行審查，或者當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時。減值測試基於現有的最佳信息，包括公允價值估計，其中包含市場參與者在估算公允價值時將使用的假設。要估算無限期無形資產的公允價值，需要進行重要的假設和估計，包括但不限於預測未來的現金流、確定適當的貼現率和終端增長率以及其他假設。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對其報告的財務業績產生重大影響。

無限期的無形資產是通過收購記錄的，主要包括商品名稱、技術和客户關係。收購的可識別無形資產的估計公允價值是使用收入估值方法計算的，該方法要求通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法（“MPEEM”）來預測預期的未來現金流。估計的使用壽命基於公司對公司預期實現資產收益的時間的經驗和預期。

ASC 360要求使用三步減值測試對長期資產進行減值測試。測試的第1步是考慮是否存在長期資產減值指標。鑑於公司市值和現金流持續下降，有跡象表明可能存在減值，因此公司進入第二步以確定是否應確認減值損失。作為步驟2的一部分，公司進行了可收回性測試，將歸屬於相關長期資產的估計未貼現未來現金流總額與賬面金額進行了比較。鑑於長期資產的未貼現現金流低於賬面金額，公司開始通過衡量長期資產的減值金額來進行測試的第三步。減值損失是通過長期資產賬面金額超過其隱含公允價值來衡量的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認其無形資產的非現金税前減值費用為美元26.2百萬和美元0 百萬，分別地。在截至9月30日的九個月中，
-17-

2023年和2022年，公司確認其無形資產的非現金税前減值費用為美元26.2百萬和美元7.2分別是百萬。

公司將在年底重新進行減值測試。未來的事件或市場狀況可能會進一步降低這些長期資產的估計公允價值，因此，公司可能需要在估計公允價值減少的時期內調整這些長期資產的賬面價值，並記錄進一步的減值費用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們簡明合併資產負債表中列報的可攤銷無形資產淨額為美元32.4百萬和美元64.8分別是百萬。

善意

我們通過兩步流程來評估商譽的可回收性。商譽減值測試的第一步是將我們申報單位的賬面價值與其估計的公允價值進行比較。我們使用公認的估值方法確定每個申報單位的公允價值，包括使用貼現現金流，輔之以基於市場的公允價值評估。貼現現金流估值涉及使用某些關鍵假設，包括預計的收入增長、盈利能力和營運資金水平以及基於市場的貼現率（季度商譽減值測試中使用了21.0％的貼現率）。在進行這些估值時，我們依賴於基於歷史表現和對未來的預期相結合的內部預測。根據季度商譽減值測試的第一步，我們確定申報單位的賬面價值超過了公允價值。

我們對賬面價值超過其公允價值的任何申報單位進行商譽減值測試的第二步。第二步涉及將申報單位的公允價值分配給其資產和負債，超出部分代表隱含商譽。如果記錄的商譽超過隱含的商譽，則確認減值損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的商譽減值總額為美元23.9百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄 不商譽減值費用和美元2.0商譽減值費用分別為百萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，商譽餘額約為美元21.6百萬和美元45.5分別是百萬。

注意事項 7。 重組

始於截至2022年6月30日的財年的第四季度， 公司進行了組織變革以進一步簡化運營。該重組計劃包括裁員、關閉多餘設施和其他費用。重組計劃導致的成本主要用於 (1) 裁員 113某些業務職能部門和運營單位的員工，(2) 與租賃終止和不可取消的租賃成本相關的廢棄或過剩設施，以及 (3) 其他費用，包括但不限於律師費、監管/合規費用和合同義務。

公司管理層對某些三駕馬車、Mission和Redeeem公司進行了分析，以確定已終止業務的分類是否合適。在評估中，公司考慮了ASC 205財務報表的列報，特別是ASC 205-20已終止業務。根據該指導方針，如果處置代表戰略轉變，將對實體的運營和財務業績產生重大影響，則應在已終止業務中報告處置情況。Troika、Mission和Redeeem子公司沒有對公司的運營產生重大影響，在我們報告的業績中，管理層也沒有將它們視為單獨的細分市場或地理區域。這些子公司進行了合併，在相同的地理區域內運營，並提供與Converge業務相似的專業服務，即營銷和廣告諮詢服務。因此，公司認為這並不代表業務運營的戰略轉變，而是降低成本、提高運營效率以及為未來可擴展增長建立穩定基準方面的戰略改革。此外，公司還考慮了放棄這些子公司是否會對實體的運營和財務業績產生重大影響。我們注意到，在評估代表戰略轉變的定量因素時，該指南沒有提供任何 “亮線”。公司確實認為，由於裁員和設施成本過高，這些變化將以銷售、一般和管理成本的形式為合併後的實體節省大量未來成本。

根據對截至2022年12月31日的六個月業績的定量分析，該公司指出，這些子公司的總收入僅為三分之六（3.6%) 佔合併總收入的百分比，一
-18-

(1%) 佔合併資產總額的百分比，以及百分之七 (7佔合併負債總額的百分比。根據該分析，公司確定對公司的運營和財務業績沒有重大影響。因此，不需要報告已終止的業務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司回顧減少了微不足道的淨重組信貸和美元0.9成本分別為百萬美元。

在結束的九個月裏 2023年9月30日和2022年9月30日，該公司記錄了大約 $0.1百萬淨重組信貸和美元6.5成本分別為百萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨重組信貸主要包括約美元0.7百萬美元的信貸與高管和員工遣散費和福利金的優惠和解有關。這些抵免額被大約 $ 的相關律師費部分抵消0.6百萬，它沒有重組準備金負債。在同期內，重組成本主要包括大約 $5.7百萬的遣散費和解僱費，大約 $0.4百萬的專業費用，大約 $0.2百萬美元與英國Mission Media的出售有關, 大約是 $0.2與提前終止租約相關的百萬損失。

重組準備金負債在合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債項目中列報。 截至的三個月和九個月的重組準備金負債的變化 2023年9月30日 如下所示：
遣散費和解僱費其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額$496,599 $401,260 $897,859 
收費327,000 — 327,000 
付款(205,403)— (205,403)
積分(605,232)(291,473)(896,705)
截至2023年6月30日的餘額12,964 109,787 122,751 
收費1,717 — 1,717 
付款(7,635)— (7,635)
積分— (9,791)(9,791)
截至2023年9月30日的餘額$7,046 $99,996 $107,042 

截至2022年9月30日，沒有重組準備金。

注意事項 8。 信貸設施

與優先擔保信貸額度、可轉換應付票據和關聯方應付票據相關的債務包括以下內容：
有效利率2023年9月30日2022年12月31日
2026 年到期的優先票據 (1)
17.5 %$66,189,191 $66,385,055 
可轉換票據60,006 60,006 
相關方筆記— 30,000 
債務總額66,249,197 66,475,061 
減去：當前部分2,655,307 1,641,217 
長期債務，不包括流動部分$63,593,890 $64,833,844 
(1)包括未攤銷的折扣和發行成本約為 $5.5百萬和美元7.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

-19-

高級擔保信貸額度

2022年3月21日，公司與Blue Torch簽訂了與Converge收購有關的融資協議。這個 $76.5百萬美元第一留置權優先擔保定期貸款（“信貸額度”）部分用於為Converge收購的收購價格提供資金，也用於營運資金和一般公司用途。

信貸機制規定：（一）金額為美元的定期貸款76.5百萬；(ii) 倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為三 (3) 個月；(iii) a 四年到期日攤銷 5.0每年百分比，按季度支付；（iv）一個（1.0%) 承諾費百分比和兩的預付費用 (2.0%) 百分比 ($1.5（百萬美元）信貸額度在結算時支付，外加管理機構費用（美元）250,000每年；（v）第一優先權完善對包括公司子公司所有未償股權在內的所有財產和資產的留置權；（vi）一點五（1.5%) 合併後的實體中已完全攤薄的一分錢認股權證；(vii) 強制性預付五十美分的認股權證 (50%) 超額現金流的百分比以及 100各種交易收益的百分比；（viii）慣常的肯定性、負面和財務契約；（ix）Converge經審計的財務報表的交付；（x）慣例成交條件。公司同意在信貸額度和槓桿比率、固定費用覆蓋比率以及保持至少美元的流動性方面遵守慣例限制性契約6.0任何時候都是百萬。

2023年9月22日，公司與Blue Torch簽訂了融資協議第一修正案，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款代替倫敦銀行同業拆借利率貸款的條款。參見公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，其內容以引用方式納入此處。

作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人於2022年3月21日簽訂了質押和擔保協議（“擔保協議”）。每位擔保人質押並轉讓抵押品協議，並向抵押代理人授予擔保人所有個人財產和固定物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022年3月21日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了公司間從屬協議（“ISA”）。根據ISA，每個債務人同意將彼此債務人的此類債務置於此類其他債務的次要地位。

2022年3月21日，公司與作為託管代理人的Blue Torch和Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。託管協議規定託管美元29.1百萬美元76.5信貸額度下的百萬美元收益將在Converge Direct LLC及其關聯公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表之前存放給Blue Torch，後者已在2022財年第四季度交付。截至2023年9月30日，Blue Torch尚未授權以託管形式發放資金。

儘管公司認為Converge Sellers的追索權僅限於託管賬户，但Converge Sellers有可能就延期金額向公司提出索賠。如果Converge Sellers提出此類索賠並獲得成功，該公司認為，法院很可能會命令Blue Torch發放託管資金以滿足此類索賠

與信貸額度有關, 該公司記錄的債務折扣和發行成本總額約為 $9.2百萬。折扣和發行成本將使用有效利率法在票據的有效期內攤銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，遞延融資成本的攤銷約為美元0.6百萬和美元1.7分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，遞延融資成本的攤銷約為美元0.6百萬和美元1.4分別是百萬。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的本金總額約為美元0 百萬和 $1.9分別為百萬。2023年10月4日，公司與Blue Torch簽訂了第二份A＆R Limited豁免協議，除其他外，暫時免除根據融資協議應於2023年9月30日左右支付的季度本金和利息。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支付的本金總額約為美元1.0百萬和美元1.9分別為百萬。在截至的三個月中

-20-

截至2023年9月30日，定期貸款機制要求的本金支付如下：
截至12月31日的財政年度：
剩餘 2023$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
到期日總額$71,718,750 
在2022年3月21日當天或之後以及2026年3月21日當天或之前的任何時候，貸款人都有權向公司認購和購買，直到最初為止 77,178普通股，可能會有調整。在截至2022年12月31日的六個月中，股票數量增加到 177,178。本認股權證下每股普通股的行使價應為美元0.01每股。如果在本認股權證可行使且相關的註冊聲明未生效的任何時候，也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使認股權證。對股票進行了調整，以反映二十五（25）股反向拆分中的一（1）股。
截至截至 2023年9月30日，長期債務的公允價值被視為近似其申報價值美元71.7百萬。

Blue Torch 延期、豁免和修正案

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司就融資協議下的與公司未能履行某些財務和非財務契約（經修訂的 “原始有限豁免”）相關的違約事件達成了有限豁免。如果Blue Torch沒有提前終止，最初的有限豁免原定於2022年10月28日到期（“原始豁免期”），但隨後，有限豁免協議第一修正案於2022年10月28日終止，有限豁免融資協議第二修正案於2022年11月11日終止，有限豁免融資協議的第三修正案於11月25日將原始豁免期延長至2023年2月10日，2022 年，有限豁免的第四修正案融資協議的日期為2022年12月9日，有限豁免融資協議的第五修正案日期為2022年12月23日，有限豁免融資協議的第六修正案日期為2023年1月13日，融資協議有限豁免的第七修正案日期為2023年1月31日，融資協議有限豁免的第七修正案日期為2023年2月7日。

2023年2月10日，Blue Torch和公司對融資協議下的某些違約事件（例如違約事件，“特定違約事件”）簽訂了經修訂和重述的有限豁免（“第一份A＆R Limited豁免”），該協議修訂並重述了最初的有限豁免。第一份A＆R Limited豁免規定，除其他外，在第一個A＆R豁免期（定義見下文）期間，公司將遵守某些銷售和再融資里程碑，避免參與融資協議下的任何 “許可收購”，也不會向Converge Sellers支付某些收購款。 第一份A＆R Limited豁免將在以下情況下最早到期：（x）融資協議下的違約事件發生但不是特定違約事件；（y）公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑；（z）2023年6月30日，但有可能延長最多六十（60）天以獲得監管機構和/或股東的批准如果公司正在進行銷售交易（“第一個 A&R 豁免期”），以及所提日期在上文 (z) 小節中，“外部日期”）。

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 與公司簽訂了延長適用里程碑（定義見下文）的信函協議（“延期信”，以及第一份 A&R Limited 豁免和相關的附帶信函，即 “事先豁免文件”）。“適用的里程碑” 包括（i）要求潛在收購方（統稱為 “投標人”，各為 “投標人”）提交具有約束力的收購公司的出價的日期；（ii）要求公司選擇中標者的日期，以及（iii）要求中標者和公司簽訂規定收購公司或再融資的最終文件的日期向Blue Torch償還債務，在每種情況下均受延期信的條款和條件的約束第一份 A&R 有限豁免。

2023 年 5 月 8 日，公司與 Blue Torch 簽訂了第一份 A&R Limited 豁免書（“第一份A＆R Limited豁免的第一修正案”）的第一修正案，以及一份經修訂和重述的信函協議，在每種情況下，該協議均取代
-21-

先前的豁免文件，根據該文件，公司承諾真誠努力，在第一個 A&R 豁免期到期之前完成公司業務或資產的出售或再融資交易，Blue Torch 同意刪除適用的里程碑並將外部日期從2023年6月30日延長至2023年7月14日，但如果在2023年7月14日當天或之前達成最終書面協議，則可能會延期規定以現金全額償還欠Blue Torch的所有債務否則藍火炬可以接受。此外，根據第一份A＆R Limited豁免的第一修正案，該公司同意向Blue Torch支付相當於五的 “退出費”（5%) 截至第一份A＆R Limited豁免第一修正案發佈之日，公司對Blue Torch的債務未償本金餘額總額的百分比，加上應計利息，如果在其中規定的日期之前以現金全額償還此類Blue Torch債務，則可減少或豁免。上述摘要聲稱不完整，受A＆R Limited 豁免第1號修正案的約束，並受本10-Q表季度報告附錄10.2的約束，並受到該修正案的全部限制。

2023年7月14日，公司與Blue Torch簽訂了第一份A＆R有限豁免的第二份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第二修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年7月14日延長至2023年7月28日，但如果在2023年7月28日當天或之前簽訂了最終書面協議，規定以現金全額償還藍火炬的所有債務，則可能會延期否則藍火炬可以接受。

2023年7月28日，公司和Blue Torch簽訂了第一A＆R Limited豁免書的第三份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第三修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年7月28日延長至2023年8月28日，但如果在2023年8月28日當天或之前達成最終書面協議，規定全額償還欠藍火炬的所有債務，則可能會延期這在其他方面是藍火炬可以接受的。

2023年8月22日，公司與Blue Torch簽訂了自2023年8月18日起生效的第一份A＆R有限豁免的第四份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第四修正案”），根據該修正案，Blue Torch同意將外部日期從2023年8月28日延長至2023年9月29日，但如果在2023年9月29日當天或之前達成規定以現金償還所有債務的最終書面協議，則可能會延期歸於 Blue Torch 或者藍火炬可以接受的。

2023年9月22日，公司和公司子公司與Blue Torch和貸款人簽訂了融資協議第一修正案（“融資協議第一修正案”）。融資協議第一修正案對融資協議進行了修訂，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款代替倫敦銀行同業拆借利率貸款的條款。

2023年9月29日，Blue Torch和公司就經第一修正案修訂的融資協議下的某些特定違約事件簽訂了第二次修訂和重述的有限豁免（“第二份A＆R Limited豁免”）。第二份A＆R有限豁免書修改並重申了第一份A＆R有限豁免。公司與Blue Torch簽訂了第二份A＆R Limited豁免協議，除其他外，（i）免除某些特定違約事件，包括公司未能支付根據融資協議應於2023年9月30日左右支付的季度本金和利息；以及（ii）延長外部日期。第二份A＆R Limited豁免將在以下情況下最早到期：(x) 融資協議下發生的不是特定違約事件的違約事件，(y) 公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑，以及 (z) 經修訂的2023年10月13日外部日期（“當前豁免期”）。有關增加豁免和延長當前豁免期限的信息，另請參閲 “後續事件”。

第二份A＆R Limited豁免涉及與公司現有和預期未能履行融資協議下的某些財務和非財務契約有關的違約事件。如果公司在當前豁免期到期之前未能成功彌補持續的違約事件，則公司打算向Blue Torch和貸款人尋求進一步延長當前的豁免期，儘管我們無法向您保證Blue Torch和貸款人願意批准延期。如果公司未能獲得延期，則公司將違約《融資協議》，貸款人將能夠行使《融資協議》為他們提供的補救措施。任何此類行動都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

上述摘要聲稱不完整，受第一A＆R有限豁免第二修正案、第一A＆R有限豁免第三修正案和第四修正案的約束和全面限定
-22-

A&R Limited 豁免已提交，隨着我們分別於 2023 年 7 月 17 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告提交融資協議第一修正案，以及與 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告一起提交的第二份 A&R 有限豁免.

有關第二份A＆R Limited豁免的第一、二、三、四、五、六、七和八修正案的描述，另請參閲本10-Q表季度報告的 “後續事件”。

注意事項 9。 租賃

該公司擁有各種辦公空間的運營租約。一些租賃包括延長租賃期限的選項，通常由公司自行決定。租約通常規定固定的年度租金加上某些其他費用。公司的租賃協議不包括任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司的租賃不提供隱性利率，因此公司使用截至租賃開始之日的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。在通過ASC主題842（租賃）後，公司對在該日期之前開始的所有運營租賃使用了2019年7月1日的增量借款利率。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，租賃費用約為美元0.3百萬和美元0.7分別是百萬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，租賃費用約為美元0.8百萬和美元1.2分別是百萬。

2023年9月，該公司終止了對紐約州貝德福德希爾斯辦公設施之一的租賃，並且沒有可預見的未來使用該設施的計劃。截至2023年9月30日，公司未承認相關的使用權資產，並記錄了約為美元的減值費用0.1百萬，在簡明合併運營報表和項目綜合虧損中確認。減值和其他虧損（收益）淨額。

下表彙總了經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率：
 未貼現的現金流
加權平均剩餘租賃期限（年）6.6年份
加權平均折扣率5.50%

截至2023年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：

截至2023年12月31日的財年的剩餘時間$508,083
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此後2,354,471 
未貼現的經營租賃付款總額8,836,983
減去：估算利息(1,226,962)
經營租賃負債總額7,610,021
減去：經營租賃負債的流動部分(1,610,831)
非流動經營租賃負債$5,999,190

-23-

注10 — 承諾和 突發事件

承諾

截至2023年9月30日，公司在正常業務過程中超過一年的承諾如下：

按期到期的付款
剩餘 20232-3 年4-5 年級大於 5 年總計
償還債務 (a)
$1,912,500 $7,650,000 $62,156,250 $— $71,718,750 
收購負債 (b)
9,346,504 — — — 9,346,504 
經營租賃義務 (c)
508,083 3,403,635 2,570,794 2,354,471 8,836,983 
或有負債 (d)
939,224 — — — 939,224 
重組負債 (e)
107,042 — — — 107,042 
總計$12,813,353 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $90,948,503 
(a)債務償還包括公司信貸額度要求的本金還款。
(b)資產負債表上記錄的收購負債包括公司因Converge收購而對Converge賣方的債務。參見注釋 3-聚合直接採集
(c)經營租賃債務主要代表未來為各種長期不可取消的辦公空間租賃支付的最低租金。與公司整體重組計劃相關的過剩設施相關的租賃債務包含在運營租賃債務項中。
(d)或有負債涉及E系列持有人根據E系列註冊權協議提出的違約金（如果有）索賠
(e)重組負債主要與未來的遣散費和其他退出成本有關

突發事件

在正常業務過程中，公司會面臨涵蓋一系列事項的突發損失。如果很可能產生了責任並且損失金額可以合理估計，則應計損失意外事件（例如法律訴訟或索賠）造成的估計損失。在確定是否應計虧損時，除其他因素外，公司會評估概率程度和合理估計任何此類損失金額的能力。

部分違約金

在截至2022年9月30日的三個月中，約為美元3.6記錄了數百萬筆部分違約賠償金，並有 不截至2023年9月30日的三個月中記錄的此類費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入約為美元0.2百萬和美元3.6分別為百萬的部分違約金支出，記入簡明合併的運營報表和綜合收益（虧損）報表的雜項支出中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入約為美元0.9百萬和美元3.4百萬分別與未償還的部分違約金有關，該部分違約金在簡明合併資產負債表的項目或有負債中列報。截至 2023 年 9 月 30 日，大約為3.6數百萬美元的部分違約金以現金支付，約為 $2.7百萬以普通股結算。

2023年3月21日，公司在表格8-K上披露了其打算與公司面值為美元的E系列可轉換優先股的股東（“E系列持有人”）進行談判0.01每股（“E系列優先股”）豁免於2022年3月16日與E系列持有人簽訂的證券購買協議（“E系列購買協議”）和相關的註冊權協議（“E系列註冊權協議”）的某些條款，並解決E系列持有人根據E系列註冊權協議所欠違約金（如果有）提出的索賠。公司為每位E系列持有人提供了以基本相同的條款簽訂和解協議（“E系列和解協議”）的相同機會。但是，儘管E系列購買協議和相關文件已有效終止（E系列註冊權協議下的某些尚存權利除外，所有E系列持有人繼續平等享有這些權利），但某些E系列持有人選擇不簽訂E系列和解協議。之前的最大違約金
-24-

利息上限為 $7.0百萬。有關部分違約金的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註11。

401K 事情

在2022日曆年中，該公司發現它沒有根據其在2017年向Troika Design 401k計劃繳納安全港非選擇性僱主繳款 3計劃條款下的百分比公式，公司在2022年更正了受影響參與者的繳款，並附上了收益。

該公司還發現它沒有製造這三個 (3%) 2018年至2022年計劃年度安全港非選擇性僱主向401k計劃繳款的百分比。2022年發現該錯誤時，該公司試圖通過進行適用的非歧視測試以及向受影響的參與者賬户繳納合格的非選擇性供款（“QNEC”）來糾正錯誤。但是，由於401k計劃的管理不符合這三項計劃的條款（3%) 僱主繳款百分比，需要進一步更正。儘管公司正在評估適當的糾正方法，但該公司已經累積了大約 $1.2百萬與 2018 年至 2022 年安全港相關的捐款，截至 2023年9月30日。

法律事務

在正常業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，除非下文討論，否則涉及我們的任何法律事務都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

聚合賣家

2023 年 7 月 17 日，Converge Sellers 以 Converge 賣家的身份在標題下提出了投訴（“投訴”） Carrano 等人訴 Troika Media Group, Inc. 和 CD 收購公司, 紐約州紐約縣最高法院針對公司和CD（統稱為 “被告”）的第653449/2023號案件（“Converge Seller訴訟”）。2023年8月8日，公司首席執行官Toama先生毫無偏見地退出了Converge賣方訴訟。Toama 先生迴避了董事會關於Converge Seller Action的所有討論。董事會還成立了一個由董事會成員蘭德爾·邁爾斯、格蘭特·里昂、傑弗裏·斯坦和温迪·帕克組成的特別訴訟委員會，其全權負責評估、調查、審查和分析圍繞Converge Seller Action的事實和情況。

該申訴一般聲稱，根據MIPA，被告欠Converge Sellers款項。除其他外，申訴要求判定被告違反了MIPA，並就所謂的違規行為提供了賠償。

儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，此事的最終結果為負面，可能會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本10-Q表季度報告中的任何內容均不得被視為承認與Converge Seller訴訟有關的責任。

注意 11。 公平

普通股

公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（此處稱為 “貨架註冊聲明”）（文件編號333-271189）的貨架註冊聲明，該聲明於2023年4月28日進行了修訂，並於2023年5月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據上架註冊聲明，公司可以不時在一次或多次發行中出售其中描述的任何證券組合，總金額不超過美元150百萬。

公司還於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-271889）的註冊聲明，該聲明於2023年5月26日宣佈生效，用於登記轉售 427,708根據E系列和解協議向某些現任和前任E系列持有人發行的普通股。

2023年5月24日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“ATM代理商”）簽訂了市場發行銷售協議（“ATM銷售協議”），出售我們的普通股，總收益為美元70
-25-

通過一項 “市面” 股票發行計劃獲得百萬美元，根據該計劃，自動櫃員機代理商同意不時擔任銷售代理人或委託人。根據自動櫃員機銷售協議，自動櫃員機代理商可以通過法律允許的任何方法出售普通股，該股票被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條。自動櫃員機代理商將根據公司的指示，不時採取商業上合理的努力出售普通股。根據自動櫃員機銷售協議出售的任何普通股將根據公司的貨架註冊聲明（文件編號333-271189）發行，並輔之以2023年5月24日的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov。上述對自動櫃員機銷售協議重要條款的描述參照了完整的自動櫃員機銷售協議，該協議的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

在截至2023年9月30日的期間，公司共售出了 120,628自動櫃員機銷售協議下的普通股，總收益約為美元0.5百萬美元，平均售價為 $4.19每股，淨收益約為 $0 百萬扣除約$的佣金和其他交易成本後0.5百萬。根據融資協議的條款，從自動櫃員機發行中獲得的現金存款必須支付給Blue Torch。

由於公司未能及時提交本報告和2023年第二季度的10-Q表季度報告，在恢復遵守S-3表格要求後的12個月內，公司將沒有資格使用S-3表格來註冊其證券，包括與自動櫃員機有關的證券。

反向股票分割

2023 年 6 月 1 日，我們實施了反向拆分。這份10-Q表季度報告中披露的所有歷史股票金額均已追溯重報，以反映反向拆分和隨後的股票交換。由於普通股的分數股四捨五入至最接近的整股，因此沒有因反向拆分而發行零股。反向拆分之前的普通股授權數量為 800,000,000。反向拆分後，普通股的授權數量為 32,000,000。由於反向拆分，面值沒有變化。

股票補償


有關 (i) 2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021 年計劃”）和 (ii) 經修訂的 Troika Media Group, Inc. 2015 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2017 年股權計劃”）的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的六個月中10-KT表過渡報告（經10-KT/A表修訂）合併財務報表附註15” 以及2021年計劃，即 “股權激勵計劃”）。在銷售、一般和管理費用以及直接運營費用中列報的基於股份的薪酬支出約為美元 (0.2) 百萬和美元0.5截至9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。基於股份的薪酬支出約為 $0.6百萬和美元13.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

2023年10月18日，公司批准了2023年激勵計劃，該計劃旨在提供財務和股權激勵，以獎勵員工的績效，這對於建立盈利業務和為股東創造價值至關重要。

-26-

不合格股票期權（“NQSO”）獎勵活動

根據股權激勵計劃，公司向公司的員工和關聯公司授予購買普通股的期權。這些選項以時間為基礎，在合同期限內歸屬。授予的期權由公司薪酬委員會批准。公司在沒收發生時對其進行核算；因此，股票補償費用是根據公司合併綜合虧損報表中的實際沒收額計算得出的。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與公司NQSO持有人相關的活動：
的數量：
基於非績效的歸屬 NQSO加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
餘額：
2022年12月31日198,849 $23.25 1.40$— 
2023年9月30日101,787 $19.82 1.48$— 
可在以下位置鍛鍊：
2022年12月31日127,013 $24.25 0.30$— 
2023年9月30日50,097 $22.29 1.22$— 

在結束的三個月和九個月裏 2023年9月30日公司確認的期權股票補償費用約為 $0.1百萬和 $0.1百萬，分別地。 在截至9月的三個月和九個月中 30, 2022公司確認了期權的股票補償費用，金額約為 $0.2百萬和美元0.7分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月中，大約有八萬 (80,000) 期權被沒收。

截至2023年9月30日，與未歸期權相關的未確認股票薪酬總額約為美元0.3百萬，這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期約為一年零六個月。

限制性股票單位獎勵活動

根據公司的2021年計劃，公司發行限制性股票單位（“RSU”），作為員工和顧問服務的對價。根據本計劃發行的限制性股權單位可以根據適用的撥款通知行使。公司根據授予日期的獎勵公允價值記錄股票薪酬。在授予的必要服務期內，公司使用直線法將不包含業績條件的限制性股票獎勵的公允價值視為支出。公司在沒收發生時對其進行核算；因此，股票薪酬費用是根據公司綜合虧損簡明合併報表中的實際沒收額計算得出的。

-27-

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與根據本計劃發行的公司限制性股票股持有人相關的活動。該表已進行了調整，以包括與Converge高管相關的RSU活動：
的數量：
基於非績效的歸屬 RSU加權平均值
每股公允價值
在授予之日
截至 2022 年 12 月 31 日的未清獎勵餘額182,000 $24.10 
已授予— $— 
既得6,000 $21.12 
被沒收(99,333)$25.00 
截至 2023 年 9 月 30 日的未清獎勵餘額88,667 $25.01 
既得88,667 $25.01 
未歸屬— — 

在結束的三個月和九個月中 2023年9月30日公司確認了與限制性股票單位相關的股票補償費用約為 $ (0.3) 百萬和美元0.4分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認與限制性股票單位相關的股票補償費用約為 $0.3百萬 和 $8.8百萬，分別地。在截至2023年9月30日的三個月中， 99,333限制性股票單位被沒收。截至2023年9月30日，未歸屬限制性股票單位的未來沒有基於股份的薪酬支出，也沒有剩餘的歸屬期。

每股收益

每股普通股淨收益（虧損）根據ASC主題：每股收益260英鎊計算。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。在公司出現淨虧損的時期，所有攤薄證券均不包括在內。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的攤薄普通股等價物，由於公司存在持續經營淨虧損和淨虧損，因此未計入每股虧損的計算中：

2023年9月30日2022年9月30日
可轉換優先股224 5,370,098 
股票期權50,097 233,935 
股票認股權證163,213 257,516 
融資認股權證4,600 1,246,206 
限制性庫存單位135,333 188,000 
總計353,467 7,295,755 

E 系列優先股
2022年3月16日，公司與某些機構投資者簽訂了E系列購買協議，以私募方式發行和出售總額為美元的股票50.0百萬只證券，包括E系列優先股和待購買的認股權證（100覆蓋率百分比）普通股（“E系列認股權證”）。根據E系列收購協議的條款，公司同意出售 500,000最多可購買其E系列優先股和E系列認股權證的股份 1,333,333普通股的股份。E系列優先股的每股規定價值為美元100每股，可轉換為普通股，轉換價格為美元37.5每股有待調整。E系列優先股是永續的，沒有到期日。E系列優先股不受任何強制贖回或其他類似條款的約束。其他公司優先股的所有未來股票均應排名
-28-

僅次於E系列優先股，除非至少有大多數E系列優先股明確同意，否則優先股的平價股的設立。

E系列優先股的轉換價格和E系列認股權證的行使價可能會根據以下因素進行調整：（a）股票分紅和股票分配；（b）後續供股；（c）按比例分配；以及（d）某些基本面交易。

轉換價格也可向下調整（“註冊重置價格”）至（i）八十（兩者中較高者）80%) 佔十個平均值的百分比 (10) 四十年來最低的每日 VWAP (40) 自2022年7月初始註冊聲明生效之日起的交易日開始幷包括交易日，以及 (ii) 底價為美元6.25每股。

公司發行了隨附的普通股購買權證（“認股權證”），可行使五份（5) 年份以 $ 計算50.0每股，總共購買了 1,333,333普通股。如上所述，行使價受相同的註冊重置價格的約束。底價為 $6.25每股。

在收購協議簽訂時，使用Black-Scholes模型，該公司記錄的公允價值約為美元30.8資產負債表上的百萬美元衍生負債——融資認股權證。截至2022年12月9日，即市值重估之日，此類認股權證的公允價值約為美元10.2百萬美元，衍生負債公允價值變動所產生的收益約為美元20.0百萬。

E系列優先股和E系列認股權證包括某些重置和反稀釋條款，這些條款可能會將轉換價格及其行使價格降至美元6.25（“底價”），與當時的市場價格相比有很大的折扣。為了遵守納斯達克股票市場規則第5635（d）條，股東批准發行超過 19.99轉換E系列優先股和行使認股權證後，當前已發行和流通普通股總額的百分比，包括但不限於將轉換價格降至底價。

此外，正如根據2022年3月14日美國證券交易委員會附表14C中的信息聲明欄目所報告的那樣，大股東批准了公司章程第三條的修正案，以反映公司有權發行的各類股票的授權股份數量的增加 36,600,000分享到 57,000,000股份, 此類股票的名稱如下:(i) 32,000,000普通股，以及（ii） 25,000,000優先股股票，面值 $0.01每股。上述內容確實反映了2023年6月1日反向股票拆分後授權和已發行股票的變化。

2022年9月26日，我們與E系列優先股的每位持有人（均為 “E系列持有人”）簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議，（i）每位E系列優先股持有人在2022年3月16日交換了購買普通股（“舊認股權證”）的現有認股權證（“舊認股權證”），以及（ii）每位E系列持有人同意公司於2022年3月16日修改私募股權投資（“PIPE”）配售條款（“新的PIPE條款”），包括修訂和重述我們的E系列可轉換優先股的條款，面值美元0.01每股（“E系列優先股”）。

作為發行新認股權證和其他新的PIPE條款的對價，我們將於2022年9月27日向內華達州國務卿提交經修訂和重述的E系列優先股指定證書（“指定證書”），以實施交易所協議中設想的某些變更。

除其他外，新的PIPE條款對E系列持有者進行了以下變更：

•新認股權證行使價: 普通股每股新認股權證行使價為美元13.75，前提是如果公司在2022年11月26日當天或之前沒有回購根據指定證書發行的E系列優先股的所有股份，則新認股權證的每股行使價將恢復為美元50.00，但須按照《新授權令》的規定進行進一步調整。總體而言，此類進一步調整規定，在隨後的調整期之後，行使價調整為當時有效的行使價中較低者或 (i) 十的平均值，但須視持有人加速行使價而定 (i)10) 後續調整期內最低每日成交量加權平均價格（“vWAP”）以及（ii）美元6.25.

-29-

•E 系列轉換價格: E系列優先股的轉換價格最初應等於美元10.00每股，只要以下每個日期之前的日曆周普通股每日VWAP的算術平均值低於當時的轉換價格，則轉換價格應向下調整美元6.25分別在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。在隨後的調整期結束後，轉換價格可能會進一步調整，但前提是調整期持有人加速調整至當時有效的轉換價格中較低者，或者 (i) 十的平均值 (10) 後續調整期內最低的每日 vWAP 以及 (ii) $6.25.

•停頓期: E 系列持有者同意 60 天停頓期於 2022 年 11 月 26 日結束（“停頓期”），在此期間，每位 E 系列持有者的轉換不得超過五十（50%）該持有人在停頓期開始時持有的E系列優先股的百分比。

•E 系列收購。在停頓期內，公司將採取商業上合理的努力籌集資金，以美元的收購價回購E系列持有者持有的所有E系列優先股的已發行股份100每股，但須遵守指定證書的規定。

•銷售限制：在停頓期內，買方同意不以低於美元的價格出售公司普通股7.50每股。

•違約金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金（包括任何按比例計算的金額），總額約為美元3.6百萬美元，全部在截至2022年9月30日的三個月內支付。該公司額外累積了 $0.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，計入運營報表和綜合收益（虧損）表的雜項收入（支出）。更多細節請參見下文。

2023年3月31日，公司與其E系列優先股的某些前持有人（“買方”）簽訂了和解協議（“和解協議”），這些優先股的註冊或受益所有者超過 50.1《註冊權協議》下和其中定義的可註冊證券的百分比，以及超過 50.1最初根據購買協議購買的E系列優先股的百分比。因此，根據適用的《註冊權協議》和《購買協議》的條款，自2023年3月31日（“生效日期”）起，每份此類協議及其項下的所有權利和義務均已終止，並被視為自該日起不再具有任何效力和效力。此外，自生效之日起，和解協議包含免除此類買方（或其關聯公司）可能聲稱根據此類協議對公司或其子公司提出的任何和所有索賠；但是，買方將保留《註冊權協議》第6（d）節規定的各自的 “Piggy-Back 註冊權”。作為買方解除註冊權協議下的任何和所有違約賠償金索賠的交換，公司向每位買方交付了普通股的數量，等於據稱欠每位買方的違約賠償金的美元金額乘以四（4）。公司同意在S-3表格上準備一份涵蓋此類普通股的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）並提交給美國證券交易委員會，該聲明於2023年5月26日宣佈生效（文件編號333-271889）。

截至2023年9月30日，公司已與買方達成和解併發行普通股。該公司記錄了 2.7百萬股結算作為其簡明合併資產負債表中的權益。在截至2023年9月30日的九個月中， 304,838E系列優先股的股票轉換為大約 4.9百萬股普通股，轉換價格為美元6.25。上述內容反映了2023年6月1日反向股票拆分對授權和已發行股票的變化。

一些E系列持有人尚未與公司達成和解，他們繼續主張根據註冊權協議支付違約金。截至 2023 年 9 月 30 日，十四 (14）E系列優先股的發行和流通。該公司額外累積了 $0.2在截至2023年9月30日的九個月中，未簽訂和解協議的E系列持有人將獲得與違約金相關的百萬美元利息。

所有其他優先股

唯一指定的優先股系列是E系列優先股。

-30-

注意 12。 關聯方
聚合賣家

在截至2022年9月30日的季度中，公司因收購Converge而向Converge Sellers累積了某些款項，總額為美元9.2百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元9.3百萬美元未償還幷包含在資產負債表中，列於收購負債項下。這筆金額的計算和支付是Converge Seller行動中存在爭議的部分問題。本10-Q表季度報告中的任何內容均不得被視為承認與Converge Seller訴訟有關的責任。

媒體資源組（“MRG”）

馬裏亞納奇先生曾是Converge Sellers之一，他是媒體資源集團（“MRG”）公司的所有者兼執行董事，該公司與該公司簽訂了服務協議，日期為 2007 年 1 月 1 日，根據該協議，MRG同意向該公司提供某些媒體服務。該公司已停止未來與MRG的所有業務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司支出約為美元0.4百萬和美元0.6MRG 提供的服務分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支出約為美元1.3百萬和美元1.1MRG 提供的服務分別為百萬美元。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，應向MRG支付的款項約為美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬美元，並反映在其簡明合併資產負債表的應付賬款項目中。

融合營銷服務 (“CMS”)

該公司與CMS簽訂了獨家服務協議， 40%擁有的實體，提供廣告和相關服務。CMS和公司採用託管服務關係運營，根據這種關係，公司產生的與媒體活動相關的自付費用由CMS報銷，公司獲得管理費收入。

公司將總收入確認為本金，因為它在向客户交付服務之前控制營銷服務，並主要負責履行向客户提供服務的承諾。根據ASC 606-10-55-37A，其中解釋了當另一方參與向客户提供商品或服務時委託人與代理人之間的指導方針，當另一方（供應商）有權獲得由另一方（供應商）提供的服務時，委託人就會獲得控制權，這使該實體能夠指示該方代表該實體向客户提供服務。鑑於公司可以自由決定如何分配和優化媒體支出，並且可以指導第三方提供媒體服務，因此公司被視為委託人。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的管理服務總收入約為美元5.1百萬和美元13.6分別為百萬，其中 $0.7百萬和美元1.2百萬是管理費收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的管理服務總收入約為美元26.5百萬和美元35.3分別為百萬，其中 $2.9百萬和美元2.5百萬是管理費收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入約為美元1.5百萬和美元3.7百萬元分別為CMS簡明合併資產負債表應收賬款項目內的應收賬款。

截至收購之日和2023年9月30日，該公司的投資賬面金額微不足道。該公司使用期末最新可用的收益數據，在簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中反映了其在其他收支投資中的收益和虧損份額。

聯合風險投資有限公司收購Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TM Holdings”）與根據英格蘭和威爾士法律組建的聯合風險投資有限公司（“UVL”）簽訂了股權購買協議。UVL是一家由聯合投資管理有限公司擁有的公司，該公司是該公司的股東，
-31-

隸屬於公司前董事丹尼爾·揚科夫斯基和公司現任董事託馬斯·奧喬基。UVL從TM Holdings購買了TM Holdings對根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司Mission-Media Holdings Limited（“Mission Holdings”）（“Mission Media Holdings”）的所有權利、所有權和權益，包括根據英格蘭和威爾士法律組建的公司MissionMedia Limited（“Mission Media UK”）。作為所有Mission UK股票的對價，UVL向TM Holdings支付的總收購價為美元1,000美元。奧喬基迴避了向UVL出售Mission UK股票的決定。

聯盟八局有限公司和使命傳媒有限公司

2021年7月1日，英國Mission Media UK與聯合八有限公司（“U8L”）與服務公司（“U8L 諮詢協議”）簽訂了諮詢協議，其中U8L同意與投資者互動並提供與英國使命媒體相關的戰略建議，以換取英鎊的啟動費150,000而且每月的預付金為英鎊25,000。2022 年，U8L 諮詢協議在其到期之前被終止 2 年期限以換取解僱費。U8L目前是該公司的股東，隸屬於公司現任董事兼英國Mission Media前董事託馬斯·奧喬基。該公司和英國Mission Media的前董事丹尼爾·揚科夫斯基也隸屬於U8L。U8L 還獲得了公司限制性股票單位。

Ochocki 董事信

關於彼得·科茨先生認購公司股份，公司於2017年5月5日與科茨先生簽署了一項協議，協議規定，只要科茨先生（或其任何家族成員、信託或投資工具）或奧喬基先生擁有公司的任何股份，奧喬基先生將作為科茨先生的指定人擔任公司董事。

阿雷特é資本合夥人有限責任公司

自2023年8月14日起，公司任命前董事會成員格蘭特·里昂為公司臨時首席執行官，埃裏克·格洛弗為公司的臨時首席財務官。公司與里昂創立並部分擁有的諮詢公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）簽訂了一封約書（“Areté訂婚信”），根據該聘書，Areté將讓里昂和格洛弗分別擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官。

注意 13。 所得税

在2023年9月30日和2022年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表均包括美元的納税額0.1應計費用中包含百萬美元，包含在合併資產負債表中。該公司記錄的所得税支出為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。該公司記錄的所得税支出為 $0.2百萬和美元0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

由於州税、永久不可扣除費用的影響和估值補貼的影響，公司的税率與21.0％的法定税率不同。預計公司對2017年12月31日後產生的淨收入的使用將限制在應納税所得額的百分之八十（80％）以內。

參見項目8中包含的截至2022年12月31日的過渡期合併財務報表附註17。公司10-KT表過渡報告的財務報表和補充數據。

注意 14。 後續事件

高級安全設施

2023年10月13日， 公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第一修正案，該修正案自2023年10月13日起生效（“第二份A＆R有限豁免的第一修正案”），根據該修正案，Blue Torch同意將外部日期從2023年10月13日延長至2023年10月20日。

-32-

2023年10月20日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第二修正案（“第二份A＆R有限豁免的第二修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年10月20日延長至2023年10月27日。

2023年10月27日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第三修正案（“第二份A＆R有限豁免的第三修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年10月27日延長至2023年11月3日。

2023年11月3日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第四修正案（“第二份A＆R有限豁免的第四修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月3日延長至2023年11月10日。

2023年11月10日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第五修正案（“第二份A＆R有限豁免的第五修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月10日延長至2023年11月17日。

2023年11月17日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第六修正案（“第二份A＆R有限豁免的第六修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月17日延長至2023年11月29日。

2023年11月29日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第七修正案（“第二份A＆R有限豁免的第七修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年11月29日延長至2023年12月4日。

2023年12月4日，公司和Blue Torch簽訂了第二份A＆R有限豁免的第八修正案（“第二份A＆R有限豁免的第八修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年12月4日延長至2023年12月6日。

第二份A＆R Limited豁免涉及與公司現有和預期未能履行融資協議下的某些財務和非財務契約有關的違約事件。如果公司在當前豁免期到期之前未能成功彌補持續的違約事件，則公司打算向Blue Torch和貸款人尋求進一步延長當前的豁免期，儘管我們無法向您保證Blue Torch和貸款人願意批准延期。如果公司未能獲得延期，則公司將違約《融資協議》，貸款人將能夠行使《融資協議》為他們提供的補救措施。任何此類行動都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

上述摘要並不完整，受第二A＆R有限豁免的第一修正案、第二A＆R有限豁免的第二修正案、第二A＆R有限豁免的第三修正案、第二A＆R有限豁免的第四修正案、第二A＆R有限豁免的第四修正案、第二A＆R有限豁免的第五修正案、第二A＆R有限豁免的第六修正案、第二A＆R Limited豁免的第七修正案的約束和限定，以及我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的第二份A＆R有限豁免的第八修正案2023年10月18日，2023年10月25日，2023年10月31日， 分別為2023年11月8日、2023年11月16日、2023年11月20日、2023年12月1日和2023年12月5日。

納斯達克的違規通知

如上文註釋1所述，2023年8月22日，公司收到了納斯達克的拖欠通知信，稱該公司未及時提交2023年第二季度10-Q表格，因此未遵守納斯達克上市規則第5250 (c) (1) 條。根據納斯達克的來信，公司必須在計劃截止日期到期之前提交合規計劃或提交2023年第二季度10-Q表格。公司在計劃截止日期到期之前提交了2023年第二季度10-Q表格。因此，納斯達克於2023年10月26日通知公司，該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)。工作人員的通知表明，此事現已結案。

2023年11月17日，公司收到了納斯達克的拖欠通知信，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），因為它沒有及時提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“3Q表10-Q”）。根據納斯達克的來信，該公司必須在六十（60）天內提交合規計劃，説明其打算如何恢復對納斯達克上市的合規性
-33-

規則或以其他方式在六十 (60) 天期限到期之前提交 3Q 表格 10-Q。隨着這份10-Q表格的提交，預計公司將履行該信函規定的義務。

2023年12月7日，公司收到了納斯達克的決定書（“決定書”），通知該公司，納斯達克已決定，根據納斯達克上市規則5101、5110（b）和 IM-5101-1 規定的權限，該公司的證券將在2023年12月18日開業時暫停交易並從納斯達克退市。納斯達克的決定基於以下方面的擔憂：（i）公司宣佈公司已根據《美國破產法》第11章申請保護，以及此類申請引起的相關公共利益問題，（ii）現有上市證券持有人的剩餘股權，以及（iii）公司維持遵守繼續在納斯達克上市的所有要求的能力。納斯達克還指出，由於截至該信函發出之日，該公司未能提交第三季度From 10-Q，因此這種失敗是退市的另一個單獨依據。

裁決書還告知公司有權要求對該裁決提出上訴。但是，該公司目前不打算對該裁決提出上訴。因此，該公司預計，其證券將在2023年12月18日開業時暫停交易，並在納斯達克完成向美國證券交易委員會提交的25-NSE表格後從納斯達克退市。

格蘭特·里昂辭職

2023 年 10 月 25 日，格蘭特·里昂辭去了其公司子公司董事會和董事會成員的職務。里昂先生將繼續擔任公司臨時首席執行官，並將繼續與董事會密切合作，並以臨時首席執行官的身份在需要時出席董事會和委員會會議。里昂先生辭去董事會職務與在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧無關。

託管股票

2023年11月15日，託管股票的託管代理人向公司的過户代理人發出通知，要求將託管股票發放給Converge Sellers。

託馬斯·馬裏亞納奇針對藍火炬的訴訟

2023年11月27日，託馬斯·馬裏亞納奇在紐約州新縣最高法院對藍火炬提起訴訟，要求釋放馬裏亞納奇在託管現金中與收購Converge有關的可分配部分。該公司未被指定為訴訟當事方。

自願破產申請

如上文介紹性説明中所述，2023年12月7日，公司及其某些子公司（統稱 “債務人”）分別根據《美國破產法》（“破產法”）第11章向紐約南區美國破產法院（此類法院，“破產法院” 和此類案件，“破產案”）提交了自願救濟申請（“破產申請”）。2023年12月7日，在提交破產申請之前，公司與Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），並同意了 “實地考察” 資產購買協議（“實地考察資產購買協議”）和超級優先有擔保債務人持有融資協議（“DIP融資協議”）的條款。有關Stalking Horse資產購買協議、DIP融資協議和重組支持協議的描述，請參閲本報告 “警示聲明” 下的介紹性説明，這些描述並不完整，而是參照適用協議進行了全面限定，這些協議的副本作為證物存檔，並以引用方式納入此處。

作為第11章案件的一部分，債務人已獲得法院批准，可以共同管理第11章案件，標題是 關於 Troika Media Group, Inc. 等人。債務人將繼續在破產法院的管轄下，按照《破產法》的適用條款和破產法院的命令，作為 “所有權債務人” 經營業務。該公司已聘請傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）就其戰略選擇提供建議，包括出售與第11章案件有關的資產的流程。為了確保他們有能力在正常業務過程中繼續經營，債務人向破產法院提出了某些動議，尋求各種慣常的 “第一天” 救濟，包括授權支付員工工資和福利，以支付
-34-

商品和服務的供應商和供應商, 並在到期時繼續履行保險和納税義務.此外，公司向破產法院（a）提出動議，要求批准DIP融資，以及（b）要求批准與363公司資產出售程序有關的某些程序的動議。在2023年12月8日債務人的 “首日聽證會” 上，破產法院批准了所有首日法官的救濟，等待修訂後的命令表格的輸入。該公司在第一天的聽證會後立即向破產法院提交了修訂後的命令表，該公司預計破產法院將在短期內下達批准第一天救濟的命令。破產法院的文件和與第11章案件相關的信息可在以下網址查閲：https://cases.ra.kroll.com/troika/。





-35-

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.

以下管理層的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的公司簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。您可以通過這些陳述與歷史或當前問題沒有嚴格關係來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“項目”、“將” 或其否定詞語或其他變體或類似術語等術語來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括本文件和我們在10-Q表的其他季度報告中包含的因素，以及公司於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的過渡期10-KT表過渡報告（經修訂的 “2022年表格10-KT”）中披露的內容，包括但不限於第1A項中討論的內容。2022年10-KT表第一部分中的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。這些前瞻性陳述僅是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

影響運營結果的因素

季節性

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入反映了業務的季節性，這種季節性是由我們的行業和收入來源組合推動的，我們通常會看到客户在第一季度和第四季度的客户獲取投資（相對而言）減少。

重組計劃

在截至2022年6月30日的年度中，公司啟動了一項密集的、預計為期一年的組織重組計劃，以全面優化收購後合併公司的運營。重組計劃導致預計不會再次產生的成本，主要是由於（1）多個業務職能部門和子公司裁員超過100人，（2）與租賃終止和不可取消的租賃成本相關的廢棄或過剩設施，以及（3）其他費用，包括但不限於律師費、監管/合規費用和合同義務。見 “第一部分——項目1” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於討論重組費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司利用先前完成的重組工作開始了組織重組的後期階段，其中包括與資產負債表資本重組相關的各種工作。2023年2月22日，該公司宣佈聘請領先的投資銀行公司傑富瑞，以協助優化其資本結構和探索戰略替代方案。上個季度，該公司宣佈已與Blue Torch簽訂了第一份A＆R Limited豁免，以使公司有時間探索提高股東價值的不同途徑和機會。我們將繼續探索Blue Torch的選項，並將豁免期延長至2023年12月6日。S見 “第一部分——項目1” 中所載的簡明合併財務報表附註8。本10-Q表季度報告的財務報表”，用於討論Blue Torch的融資。

此外，2023年3月31日，公司和某些前E系列持有人簽訂了E系列和解協議。根據E系列和解協議的條款，雙方同意終止E系列註冊權協議和E系列購買協議及其下的所有權利（除E系列註冊權協議中仍然存在的某些權利除外，所有E系列持有人繼續平等享有這些權利），並解除根據E系列註冊權協議提出的任何和所有違約金索賠，以換取和解協議中規定的金額的普通股。有關與和解協議和相關的轉售註冊聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲 2022 年 10-KT 表格的 “第 1A 項風險因素”
-36-


公司重組計劃、Blue Torch融資事項和E輪股權事務為公司帶來了額外支出，例如專業費用、法律和財務專家、特別董事會委員會成員的費用以及其他不屬於正常業務過程的費用。這些成本將繼續產生，直到公司完成適當的交易以減少其還本付息並穩定其資本結構。除非另有説明，否則這些成本主要記入簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理成本。
-37-

操作結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
下表列出了所列期間的某些歷史財務信息（以千計）：
截至9月30日的三個月
20232022變化 ($)變化 (%)
收入$54,239 $119,810 $(65,571)(55)%
收入成本45,470 101,056 (55,586)(55)%
毛利8,769 18,754 (9,985)(53)%
運營費用：
銷售、一般和管理費用8,927 9,306 (379)(4)%
折舊和攤銷2,067 2,233 (166)(7)%
重組和其他相關費用(16)934 (950)(102)%
減值和其他虧損，淨額50,217 — 50,217 — %
運營費用總額61,195 12,473 48,722 391 %
營業收入（虧損）(52,426)6,281 (58,707)(935)%
其他收入（支出）：
利息支出(3,473)(2,836)(637)22 %
雜項收入（支出）420 (2,010)2,430 (121)%
其他支出總額(3,053)(4,846)1,793 (37)%
所得税前運營收入（虧損）(55,479)1,435 (56,914)(3966)%
所得税支出(69)(162)93 (58)%
淨收益（虧損）$(55,548)$1,273 $(56,821)(4465)%


收入

截至9月30日的三個月
20232022變化 ($)變化 (%)
託管服務$24,880,782 $47,476,973 $(22,596,191)(48)%
性能解決方案29,358,081 63,441,990 (34,083,909)(54)%
其他— 8,890,995 (8,890,995)(100)%
總計$54,238,863 $119,809,958 $(65,571,095)(55)%

截至2023年9月30日的三個月，收入約為5,420萬美元，比去年同期減少約6,560萬美元。本年度減少的原因是託管服務和績效解決方案收入流減少，以及傳統的 “三駕馬車” 和 “特派團” 子公司沒有其他收入。

管理服務收入減少了約2,260萬美元，這主要是由於運營成本增加和營銷支出整合，公司保險和電信客户的廣告支出減少了。績效解決方案收入減少約3,410萬美元，這是與法律服務客户相關的收入減少約3,010萬美元以及家庭服務客户淨減少約400萬美元的結果。與同期相比，法律服務客户的減少是由獲取線索的競爭加劇以及對與某些侵權活動相關的線索的需求減少所推動的。與前一時期相比，法律服務客户的借貸成本更高，這也導致其整體營銷下降
-38-

花。與上年同期相比，與家庭服務客户相關的下降是由媒體活動迴應率下降以及市場飽和度增加所推動的。

收入成本

在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本約為4550萬美元，與去年同期相比減少了約5,560萬美元。收入下降的成本與管理服務收入流的支出減少約2,120萬美元、性能解決方案收入流的支出減少約3,030萬美元以及其他收入成本減少約410萬美元有關。上文的收入討論中討論了與託管服務和性能解決方案相關的支出的減少。

毛利

在截至2023年9月30日的三個月中，毛利約為880萬美元，與去年同期相比減少了約1,000萬美元。毛利約為880萬美元，包括約210萬美元和670萬美元，分別與託管服務和性能解決方案的收入流有關。由於績效解決方案要求公司承諾支出而不保證所產生的收入金額，因此在特定活動或媒介中表現不佳可能會導致毛利不成比例地下降。託管服務毛利是根據固定費用和/或佣金得出的，與收入的減少或增加沒有直接關係

本季度毛利下降的主要原因是績效解決方案收入流減少了總額約3,410萬美元，特別是法律和家庭服務客户。合法客户毛利下降是收購潛在客户競爭加劇的結果，與前一時期相比，這增加了我們在每條線索成本上的支出，壓縮了利潤。與家庭服務客户相關的毛利下降是由響應率和市場飽和度的下降推動的，而隨着營銷渠道的多元化，我們能夠以更穩定的利潤率實現家庭服務收入的多元化，部分抵消了這些下降。

管理服務收入流產生的毛利下降約210萬美元，這主要歸因於保險和電信行業客户的營銷支出減少。與管理服務客户相關的收入成本與收入同步變化。

銷售費用、一般費用和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比減少了約40萬美元，至890萬美元。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是人事成本減少了約320萬美元，設施和佔用成本減少了約60萬美元，差旅和娛樂成本減少了約20萬美元。這些減少被專業費用增加約330萬美元和上市公司成本增加約30萬美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用包含某些非經常性的一次性成本，這些成本與公司減少還本付息和穩定資本結構的努力有關。這些一次性費用包括與獎金有關的約10萬美元、與法律和諮詢費有關的約360萬美元以及與特別委員會董事會費用有關的約20萬美元。在下文調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中，這些金額被歸類為 “與債務融資事項相關的非經常性支出”。

人事成本減少約320萬美元，這主要是由於員工薪酬和福利減少了約220萬美元，這與去年以來員工人數減少有關，非經常性獎金減少了約20萬美元，股票薪酬支出減少了約80萬美元。

專業費的增加約為 與上期相比，330萬美元的主要原因是法律和諮詢費用增加了約370萬美元，這是公司在組織重組、優化資本結構和探索戰略替代方案方面的努力所致。這種增長是
-39-

被上一年度審計和諮詢費增加所導致的審計和會計費用減少約40萬美元所抵消.

折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用與去年同期相比減少了約20萬美元，至約210萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年12月31日的過渡期內，Troika、Mission和Redeeem實體因無形資產減值和固定資產核銷而沒有折舊和攤銷費用。

重組和其他相關費用

對於 截至2023年9月30日的三個月，公司記錄的信貸約為15,700美元，與去年同期相比減少了約90萬美元。下降的主要原因是沒有約10萬美元的遣散費相關費用，提前終止約20萬美元的運營租約沒有虧損，沒有與出售約20萬美元的Mission Media UK相關的退出成本，以及沒有與約40萬美元的重組計劃相關的專業費用。本期重組項目中無關緊要的貸記額度部分抵消了支出的不足。參見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於討論重組計劃。

減值和其他（虧損）收益，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，減值和其他（虧損）收益（扣除約5,020萬美元）是減值費用約為5,020萬美元的結果。減值損失包括來自Converge的約2390萬美元的商譽減值、與客户關係相關的約2620萬美元的無形資產減值以及10萬美元的使用權資產減值。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註6——無形資產和商譽。本10-Q表季度報告的財務報表” 以獲取更多信息。

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出與去年同期相比增加了約60萬美元，達到約350萬美元。三個月期間的增長與16.0％的利率上升有關，而截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，利率分別為14.1％。從2022年10月開始，公司額外支付了百分之二（2％）的違約利息費，主要與公司的優先擔保信貸額度有關，該額度於2022年3月生效，用於為Converge收購提供資金（見 “流動性和資本資源——融資協議”）。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註8——信貸額度。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，提供有關公司信貸額度的更多信息。與優先擔保信貸額度直接相關的利息支出增加約80萬美元，但債務發行成本的減少和約20萬美元的增值支出減少部分抵消。

雜項收入（支出）

在截至2023年9月30日的三個月中，雜項支出與去年同期相比減少了約240萬美元，至約40萬美元的雜項收入。在截至的三個月中，支出減少的主要原因是沒有約30萬美元的違約賠償金支出，沒有與重新計量衍生品負債相關的損失約90萬美元，沒有與外匯虧損相關的約90萬美元，出售子公司沒有約10萬美元的收益，但被其他收入增加約40萬美元以及權益法投資收益的收益所抵消 10萬美元。

-40-

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

下表列出了所列期間的某些歷史財務信息。截至2022年9月30日的九個月中，包括從2022年3月22日收購之日到2022年9月30日的Converge活動（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022變化 ($)變化 (%)
收入$171,966 $220,877 $(48,911)(22)%
收入成本148,700 180,763 (32,063)(18)%
毛利23,266 40,114 (16,848)(42)%
運營費用：
銷售、一般和管理費用31,979 40,481 (8,502)(21)%
折舊和攤銷6,196 4,929 1,267 26 %
重組和其他相關費用(114)6,525 (6,639)(102)%
減值和其他虧損，淨額50,217 8,938 41,279 462 %
運營費用總額88,278 60,873 27,405 45 %
營業收入（虧損）(65,012)(20,759)(44,253)213 %
其他收入（支出）：
利息支出(10,362)(5,732)(4,630)81 %
雜項收入（支出）(213)(4,538)4,325 (95)%
其他支出總額(10,575)(10,270)(305)3 %
所得税前運營收入（虧損）(75,587)(31,029)(44,558)144 %
所得税支出(126)(141)15 (11)%
淨虧損$(75,713)$(31,170)$(44,543)143 %


收入
截至9月30日的九個月
20232022變化 ($)變化 (%)
託管服務$89,113,561 $97,553,231 $(8,439,670)(9)%
性能解決方案82,852,787 103,620,964 (20,768,177)(20)%
其他— 19,702,466 (19,702,466)(100)%
總計$171,966,348 $220,876,661 $(48,910,313)(22)%

截至2023年9月30日的九個月中，收入約為1.720億美元，與去年同期相比減少了約4,890萬美元。收入總額下降的主要原因是託管服務和性能解決方案收入的減少，以及與去年同期相比沒有約1,970萬美元的其他收入。績效解決方案收入減少了約2,080萬美元，這主要是由於對潛在客户的需求減少以及獲取與某些侵權活動相關的線索的競爭加劇，法律服務客户的收入減少了約2970萬美元。來自法律服務客户收入的減少被家庭服務客户收入增加約8,800萬美元所抵消。管理服務收入減少了約840萬美元，這主要是由於公司保險客户的廣告支出減少所致。

收入成本

在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本與去年同期相比下降了約3,210萬美元，至約1.487億美元。下降是由營銷支出減少推動的
-41-

在我們的客户中，與法律服務客户相關的績效解決方案支出也有所減少。此外，“三駕馬車” 和特派團附屬機構的缺席也是造成減少的原因。

毛利

在截至2023年9月30日的九個月中，毛利與去年同期相比下降了約1,680萬美元，至約2330萬美元。下降的主要原因是迴應率降低、客户獲取成本增加以及缺乏其他收入和收入成本（如上所述）導致利潤率壓縮。傳統三駕馬車子公司缺乏毛利也對本年度產生了影響。儘管在三個月和九個月期間，託管服務收入大幅下降，但與託管服務相關的利潤率下降的影響卻不大，這是由於產生的收入比例主要是可償還的成本。

銷售費用、一般費用和管理費用

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比減少了約850萬美元，至約3,200萬美元。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是人事成本比去年同期減少了約1,340萬美元，雜項銷售、一般和管理成本減少了約70萬美元，設施和佔用成本減少了約60萬美元，差旅和娛樂成本減少了約40萬美元。這些減少被專業費用比上期增加約520萬美元、上市公司成本增加約120萬美元以及辦公費用增加約20萬美元所抵消。

人事成本減少了約1,340萬美元，這主要是由於2022年與Redeeem處置和向高管授予的限制性股票單位相關的股票薪酬支出減少了約1,100萬美元。人事成本減少的另一個原因是員工薪酬減少了約300萬美元，其中包括與員工相關的福利、税收和費用，這與員工人數比上年減少有關。本期發放的非經常性員工和高管留用獎金比去年同期增加了約60萬美元，抵消了這些減少。

雜項銷售、一般和管理費用減少了約70萬美元，這主要是由於與Converge收購相關的業務收購成本和其他雜項成本減少了約60萬美元，法律和解費用減少了約10萬美元。

專業費的增加約為 520萬美元是由諮詢費增加約420萬美元和律師費增加約240萬美元推動的，這主要與公司在組織重組、優化資本結構和探索戰略替代方案方面的努力有關。由於去年同期與Converge收購相關的審計和諮詢費用增加，審計和會計費用減少了約140萬美元，部分抵消了這些增長。

上市公司成本增加約120萬美元，部分原因是董事會費用增加了約60萬美元。上市公司成本的剩餘增長是由律師費和其他與上市公司合規事項相關的費用增加約60萬美元所推動的。

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用包含某些非經常性的一次性成本，這些成本與公司減少還本付息和穩定資本結構的努力有關。這些一次性費用包括與人事費用有關的約280萬美元、與法律和諮詢費有關的約940萬美元以及與特別委員會額外董事會費用有關的大約70萬美元。在下文調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中，這些金額被歸類為 “與債務融資事項相關的非經常性支出”。

折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用與去年同期相比增加了約130萬美元，達到約620萬美元。增長的主要原因是當前九個月期間與通過Converge收購購買的無形資產相關的攤銷費用增加。

-42-

重組和其他相關費用

對於 截至2023年9月30日的九個月，公司錄得的重組信貸約為10萬美元，與去年同期相比減少約660萬美元。下降的主要原因是遣散費減少了約570萬美元，提前終止了約20萬美元的運營租約沒有虧損，沒有與出售Mission Media UK相關的退出成本約20萬美元，沒有與重組計劃相關的專業費用，以及本期將約10萬美元的信貸計入重組額度。見 “第一部分——項目1” 中包含的簡明合併財務報表附註7。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於討論重組計劃。

減值和其他（虧損）收益，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，減值和其他（虧損）收益淨額與去年同期相比增加了約4,130萬美元，達到5,020萬美元。增長主要與商譽減值損失增加約2190萬美元、無形資產減值損失增加約1,910萬美元以及使用權資產減值增加約10萬美元有關。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註6——無形資產和商譽。本10-Q表季度報告的財務報表” 以獲取更多信息。

利息支出

在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與上期相比增加了約460萬美元，達到約1,040萬美元。九個月期間的增長與16.0％的利率上升有關，而截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利率分別為14.1％。從2022年10月開始，公司額外支付了百分之二（2％）的違約利息費，主要與公司的優先擔保信貸額度有關，該額度於2022年3月生效，用於為Converge收購提供資金（見 “流動性和資本資源——融資協議”）。見 “第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表附註8——信貸額度。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，提供有關公司信貸額度的更多信息。這一增長與約440萬美元的優先擔保信貸額度利息費用和約30萬美元的債務發行成本攤銷直接相關，但增值支出減少約10萬美元，部分抵消了這一增長。此外，由於同期收購Converge的時機，本期還包括額外的八十（80）天的利息支出。

雜項開支

在截至2023年9月30日的九個月中，雜項支出與上期相比減少了約430萬美元，至約20萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，支出減少的主要原因是違約金支出減少了約370萬美元，衍生負債沒有損失約30萬美元，沒有與出售Mission Media UK相關的約90萬美元的外匯損失，出售子公司沒有約10萬美元的收益，租賃結算沒有約20萬美元的收益，部分被權益虧損的增加所抵消方法投資約為30萬美元。

-43-

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）

公司根據多個因素評估其業績，其中關鍵財務指標是調整後的息税折舊和攤銷前收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為我們（i）利息支出、淨（ii）所得税支出、（iii）折舊和攤銷（iv）股票薪酬支出或收益、（v）重組費用或信貸、（vi）業務處置和相關結算的收益或虧損，以及（vii）某些其他非經常性或非現金項目。

管理層認為，排除股票薪酬支出或福利可以讓投資者更好地跟蹤公司的業務表現，而不必考慮預計不會以現金支付的債務的清償。調整後的息税折舊攤銷前利潤和類似標題的類似指標是投資者和分析師用來分析公司業績的常用績效指標。公司使用收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標作為其業務績效的最重要指標，並具體參考這些指標來評估管理層的有效性。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為對淨收益（虧損）、經營活動現金流以及根據公認會計原則列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的績效衡量標準，因此該指標可能無法與其他公司使用的類似標題相提並論。該公司已經列出了將淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後的營業收入（虧損）進行對賬的組成部分。

下表列出了衡量公認會計準則的淨收益/（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$(55,549,027)$1,273,783 $(75,711,712)$(31,170,223)
折舊和攤銷2,066,465 2,232,509 6,195,513 4,929,289 
利息支出3,472,559 2,835,588 10,362,267 5,731,955 
所得税支出（福利）68,908 162,368 125,908 141,293 
EBITDA(49,941,095)6,504,248 (59,028,024)(20,367,686)
股票薪酬支出(238,443)516,800 639,334 13,817,814 
與融資事項有關的非經常性費用(1)
3,885,493 — 13,434,949 — 
非經常性融資費用(2)
— — 405,159 — 
反向股票拆分費— — 53,744 — 
重組和其他相關費用(12,272)934,147 (114,292)6,525,079 
股票發行的應急損失— 301,350 227,400 3,916,350 
減值和其他損失，淨額50,217,492 — 50,217,492 8,937,677 
出售子公司的淨收益— (82,894)— (82,894)
衍生負債的損失（收益）— 942,390 — 316,245 
外匯損失— 944,416 — 944,416 
相關收購和相關專業費用— — — 1,683,000 
調整後 EBITDA$3,911,175 $10,060,457 $5,835,762 $15,690,001 

1)成本主要與 Blue Torch 的融資事項有關。成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
2)成本主要與優先E輪股票事項有關。
        
截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤約為390萬美元，與去年同期約1,010萬美元相比減少了約610萬美元。減少約610萬美元的主要原因是毛利減少了約1,000萬美元。本期公司的營業收入和淨虧損分別下降了約5,870萬美元和5,680萬美元。這些下降主要是由約2620萬美元的無形資產減值損失推動的
-44-

以及約2 390萬美元的商譽減值損失，但由於上年度沒有與重組活動、外匯虧損和衍生品負債的重新計量有關的一次性費用而被抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤約為580萬美元，較去年同期的約1,570萬美元減少了約990萬美元。減少約990萬美元的主要原因是毛利減少了約1,680萬美元。本期公司的營業虧損和淨虧損分別下降了約4,430萬美元和4,450萬美元。這些下降的主要原因是無形資產和商譽的減值相關虧損分別增加了約1,910萬美元和2190萬美元。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和業務運營產生的現金流。我們對現金的主要用途包括與營運資金相關的項目（包括為我們的運營提供資金）、還本付息、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和預付款，以及先前收購產生的負債。公司對可用流動性的使用將基於對業務融資需求的持續審查、對現金資源有利配置的看法以及產生現金流的時機。

目前，我們沒有籌集額外資金的安排，我們可能需要確定潛在投資者並與他們談判適當的安排。我們可能無法在所需的投資時間內安排足夠的投資，也可能無法安排足夠的投資，如果進行了安排，則將以優惠的條件進行投資。如果我們無法獲得所需的資本，我們可能無法盈利，可能不得不削減或停止運營。額外的股權融資（如果有）可能會稀釋我們的資本持有者。債務融資可能涉及大量的現金支付義務、契約和財務比率，這可能會限制我們運營和發展業務的能力。

繼續關注

所附的公司未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營業務並符合公認會計原則的情況下編制的。持續經營列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。

根據澳大利亞證券交易委員會第205-40分主題 “財務報表的列報——持續經營”，公司有責任評估情況和/或事件是否會對其履行自財務報表發佈之日起一年內到期的義務的能力產生重大懷疑。在截至本10季度提交之日進行本次評估時，公司確定，根據其現金流預測，公司可能沒有足夠的流動性來為本10季度提交之日後的十二個月的承諾提供資金。

重組、進行潛在交易、談判融資協議修正案以及償還藍火炬債務所產生的成本和幹擾嚴重耗盡了流動性，對公司的業績產生了負面影響。因此，管理層得出結論，公司在隨後的十二個月內為持續運營提供資金和履行償債義務的能力存在重大疑問。

未經審計的簡明合併財務報表不包括任何與資產可收回性和負債分類相關的調整，如果公司無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。

-45-


現金流討論

九個月已結束
9月30日
20232022
（未經審計）（未經審計）
經營活動提供的（用於）淨現金$(14,819,269)$1,423,296 
用於投資活動的淨現金(46,805)(83,585,591)
融資活動提供的（用於）淨現金$(1,933,229)$107,624,060 

經營活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與上期相比增加了約1,620萬美元，達到約1,480萬美元。用於經營活動的現金主要包括我們向客户提供服務所產生的收入。運營活動現金的用途包括員工薪酬和福利、專業費用、租金、水電費、利息、戰略融資成本以及經營我們業務的其他各種成本。使用的運營現金的增加在很大程度上歸因於與探索戰略替代方案相關的專業服務的付款增加，以及與我們的優先擔保定期貸款相關的利息支付增加。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金減少了約8,350萬美元至 大約 與前一時期相比，為46,800美元。減少是由於去年同期沒有支付與收購Converge相關的現金。

融資活動

淨現金用於截至2023年9月30日的九個月中，融資活動為 大約190萬美元，而融資活動提供的淨現金為 大約前一時期為1.076億美元。的減少 大約本期融資活動提供的1.096億美元現金主要是由於沒有收到6,970萬美元的銀行貸款淨收益和與Converge收購相關的4,440萬美元優先股的淨收益，但部分被未支付與360萬美元股票發行應急虧損相關的付款、沒有為贖回40萬美元的A系列優先股支付款項以及未支付刺激貸款所抵消 400 萬。

融資協議

2022年3月21日，公司簽訂了融資協議。這筆7,650萬美元的信貸額度部分用於為Converge收購的收購價格提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途。

信貸額度規定：（i）金額為7,650萬美元的定期貸款；（ii）倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率為三個月；（iii）四年期限，每年攤銷5.0％，按季度支付；（iv）1％（1.0％）的承諾費和收盤時支付的信貸額度百分之二（2.0％）的預付費用，外加每年25萬美元的管理機構費；(v) 第一優先權完善對包括公司子公司所有未償股權在內的所有財產和資產的留置權；(vi) 1.5% 的全面攤薄後一分錢認股權證覆蓋面合併後的實體；（vii）強制性預付50％（50％）的超額現金流和100％的交易收益；（viii）慣常的肯定性、負面和財務契約；（ix）Converge經審計的財務報表的交付；（x）慣例成交條件。該公司同意在信貸額度和槓桿比率、固定費用覆蓋比率以及始終保持至少600萬美元的流動性方面遵守慣例限制性協議。

2023年9月22日，公司與Blue Torch簽訂了融資協議第一修正案，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款代替倫敦銀行同業拆借利率貸款的條款。參見公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，其內容以引用方式納入此處。
-46-


作為信貸額度的要求，公司及其各子公司擔保人於2022年3月21日簽訂了擔保協議。每位擔保人質押並轉讓抵押品協議，並向抵押品代理人授予所有抵押品和抵押品所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022年3月21日，公司的每家子公司作為擔保人與抵押代理人簽訂了ISA。根據ISA，每個債務人同意將彼此債務人的此類債務置於此類其他債務的次要地位。

2022年3月21日，公司與作為託管代理人的Blue Torch和Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂了託管協議。託管協議規定，將信貸額度下的7,650萬美元收益中的2910萬美元進行託管，直到Converge Direct LLC及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表交付給Blue Torch，該財務報表於2022財年第四季度交付。截至2023年9月30日，Blue Torch尚未授權以託管形式發放資金。

儘管公司認為Converge Sellers的追索權僅限於託管賬户，但Converge Sellers有可能就延期金額向公司提出索賠。如果Converge Sellers提出此類索賠並獲得成功，該公司認為，法院可能會命令Blue Torch發放託管資金以滿足此類索賠。

在2022年3月21日當天或之後以及2026年3月21日當天或之前的任何時候，貸款人有權向公司認購和購買最多77,178股普通股，但須進行調整。自2022年12月9日起，該數量調整為177,178股普通股。本認股權證下普通股的每股行使價為每股0.01美元。如果在本認股權證可以行使而相關的註冊聲明不生效的任何時候，也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使認股權證。

根據信貸融資協議，截至2023年9月30日，該公司已償還本金總額約為480萬美元。截至2023年9月30日，信貸額度的定期貸款下約有7170萬美元的未償本金和應計利息。

在信貸額度方面，該公司記錄的遞延融資和發行成本總額約為920萬美元，其中包括150萬美元的預付費用。成本將在票據的有效期內使用有效利率法進行攤銷。在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了約60萬美元的攤銷費用，本金總額約為0萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有確認與應付票據相關的攤銷費用，也沒有支付任何本金。

Blue Torch 延期、豁免和修正案

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司簽訂了最初的有限豁免。如果Blue Torch沒有提前終止，最初的有限豁免原定於2022年10月28日到期，但隨後有限豁免協議第一修正案於2022年10月28日將有限豁免期延長至2023年2月10日，有限豁免融資協議的第二修正案於2022年11月11日發佈，有限豁免協議的第三修正案於2022年11月25日終止，第四修正案的有限豁免期限延至2023年2月10日有限豁免融資協議日期為2022年12月9日，截至2022年12月23日的《有限豁免融資協議第五修正案》、截至2023年1月13日的《融資協議有限豁免協議第六修正案》、2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案和截至2023年2月7日的融資協議有限豁免第八修正案。

-47-

2023年2月10日，Blue Torch和融資協議下第一份A＆R Limited對特定違約事件的豁免，該協議修訂並重申了最初的有限豁免。第一份A＆R Limited豁免規定，除其他外，在第一個A＆R豁免期內，公司將遵守某些銷售和再融資里程碑，避免參與融資協議下的任何 “許可收購”，也不會向Converge Sellers支付某些收購款。 第一份A＆R Limited豁免將在以下情況下最早到期：（x）融資協議下的違約事件發生但不是特定違約事件；（y）公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑；（z）2023年6月30日，但有可能延長最多六十（60）天以獲得監管機構和/或股東的批准如果公司正在進行銷售交易。

2023年4月14日和2023年4月28日，Blue Torch和公司簽訂了延長適用里程碑的延期函。

2023年5月8日，公司與Blue Torch簽訂了第一A＆R Limited豁免的第一修正案以及一份經修訂和重述的信函協議，在每種情況下，該協議都取代了先前的豁免文件，根據該文件，公司承諾真誠地努力，在第一個A＆R豁免期到期之前完成公司業務或資產的出售或再融資交易，Blue Torch 同意取消該協議適用的里程碑，並將外部日期從2023年6月30日延長至2023年7月14日，前提是如果在2023年7月14日當天或之前達成最終書面協議，該協議規定以現金全額償還欠藍火的所有債務或藍火炬可以接受的債務，則可能延期。此外，根據第一份A＆R Limited豁免的第一修正案，公司同意向Blue Torch支付一筆 “退出費”，該費用相當於截至第一份A＆R Limited豁免第一修正案發佈之日公司對藍火炬的債務未償還本金餘額的百分之五（5％），外加應計利息，但如果藍火炬債務在截止日期之前以現金全額償還，則可以減少或豁免其中具體説明。上述摘要聲稱不完整，受A＆R Limited 豁免第1號修正案的約束，並受本10-Q表季度報告附錄10.2的約束，並受到該修正案的全部限制。另見本10-Q表季度報告的 “後續事件”，瞭解第一份A＆R有限豁免的第二、三和四修正案、融資協議的第一修正案和第二份A＆R有限豁免書的第一修正案以及第二份A＆R有限豁免的第一修正案。
2023年7月28日，公司和Blue Torch簽訂了第一A＆R Limited豁免書的第三份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第三修正案”），根據該修正案，藍火炬同意將外部日期從2023年7月28日延長至2023年8月28日，但如果在2023年8月28日當天或之前達成最終書面協議，規定全額償還欠藍火炬的所有債務，則可能會延期這在其他方面是藍火炬可以接受的。

2023年8月22日，公司與Blue Torch簽訂了自2023年8月18日起生效的第一份A＆R有限豁免的第四份修正案（“第一份A＆R有限豁免的第四修正案”），根據該修正案，Blue Torch同意將外部日期從2023年8月28日延長至2023年9月29日，但如果在2023年9月29日當天或之前達成規定以現金償還所有債務的最終書面協議，則可能會延期歸於 Blue Torch 或者藍火炬可以接受的。

2023年9月22日，公司和公司子公司與Blue Torch和貸款人簽訂了融資協議第一修正案（“融資協議第一修正案”）。融資協議第一修正案對融資協議進行了修訂，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款代替倫敦銀行同業拆借利率貸款的條款。

2023年9月29日，Blue Torch和公司就經第一修正案修訂的融資協議下的某些特定違約事件簽訂了第二次修訂和重述的有限豁免（“第二份A＆R Limited豁免”）。 第二份A＆R有限豁免書修改並重申了第一份A＆R 有限豁免。 公司與Blue Torch簽訂了第二份A＆R Limited豁免協議，除其他外，（i）免除某些特定違約事件，包括公司未能支付根據融資協議應於2023年9月30日左右支付的季度本金和利息；以及（ii）延長外部日期。 第二份A＆R Limited豁免將在以下情況下最早到期：（x）融資協議下發生的不是特定違約事件的違約事件；（y）公司未能遵守公司與貸款人商定的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑；（z）修訂後的外部日期為2023年10月13日。

第二份A＆R Limited豁免涉及與公司現有和預期未能履行融資協議下的某些財務和非財務契約有關的違約事件。 如果公司在以下方面不成功
-48-

在當前豁免期到期之前持續發生的違約事件中，公司打算向Blue Torch和貸款人尋求進一步延長當前的豁免期，儘管我們無法向您保證Blue Torch和貸款人願意批准延期。 如果公司未能獲得延期，則公司將違約《融資協議》，貸款人將能夠行使《融資協議》為他們提供的補救措施。 任何此類行動都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

上述摘要聲稱不完整，受第一A＆R有限豁免第二修正案、第一A＆R有限豁免第三修正案和A＆R有限豁免第四修正案的約束和A＆R有限豁免的第四修正案，以及我們分別於2023年7月17日、2023年7月28日和2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、融資協議第一修正案在2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中，第二份A＆R Limited豁免與我們的最新報告一起提交2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格.

有關第二份A＆R Limited豁免的第一、二、三、四、五、六、七和八修正案的描述，另見本10-Q表季度報告的 “後續事件”。

合同義務

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的不可取消的運營租賃承諾約為 760萬美元，本金餘額為7170萬美元的長期債務，與Converge賣方相關的930萬美元收購負債，90萬美元與優先股E系列持有者相關的清算賠償金，以及10萬美元的重組負債。在截至2023年9月30日的三個月中，公司使用可用現金為其運營提供資金。

此外，請參閲註釋 7。信貸便利和 8.“第一部分——第1項” 中包含的簡明合併財務報表的租約。本10-Q表季度報告的財務報表” 分別列出了公司定期貸款機制要求的本金償還額和公司經營租賃負債的到期日。

最近發佈的尚未通過的會計公告和關鍵會計政策

最近發佈的會計公告尚未通過

見 “第一部分——項目1” 中包含的簡明合併財務報表附註2。本10-Q表季度報告中的 “財務報表”，用於提供有關最近發佈的尚未通過的會計公告的信息。

關鍵會計政策與估計

在截至2022年12月31日的六個月過渡期內，公司的關鍵會計政策與我們在10-K/T表過渡報告（經10-KT/A表修訂）中規定的政策相比沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露.

由於發行人是小型申報公司，因此無需提供本項目中要求的信息。

第 4 項。控制和程序.

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，在公司管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露、控制和程序無效。

-49-

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能對這些控制措施產生重大影響的因素沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

管理層繼續採取措施改善其控制和程序，包括但不限於正式制定政策和程序，加強月底結算流程和賬户對賬。這些內部控制措施一旦實施，將在不久的將來顯著提高我們預防和發現錯誤、違規行為和潛在欺詐的能力。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。對任何披露控制和程序制度的固有限制包括但不限於人為錯誤的可能性以及一人或多人規避或推翻此類控制措施的可能性。此外，我們根據關於未來發生事件的可能性的某些假設來設計控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此，在所有可能的未來事件下，我們的控制系統可能無法實現其預期目標。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時地捲入法律訴訟，也可能在正常業務過程中受到索賠。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前認為，下文所列事項的最終結果為負面，可能會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。為了估計是否應通過向收入扣除費用來累積意外損失，除其他因素外，我們還評估了出現不利結果的可能性以及合理估計損失金額的能力。當可能發生責任時，我們不會記錄負債，但無法合理估計金額。除非我們在截至2022年12月31日的過渡期10-K/T表過渡報告中另有規定，否則公司的任何財產不是任何未決法律訴訟或政府機構正在考慮的訴訟的當事方。

2023年7月17日，Converge Sellers以Converge賣家的身份向紐約州紐約縣最高法院對被告提起訴訟。2023年7月28日，擔任公司首席執行官的Toama先生告知公司，他打算無偏見地退出Converge賣方訴訟。Toama先生迴避了理事會關於該行動的所有討論。董事會還成立了一個由董事會成員蘭德爾·邁爾斯、格蘭特·里昂、傑弗裏·斯坦和温迪·帕克組成的特別訴訟委員會，其全部權力來評估、調查、審查和分析與訴訟有關的事實和情況。

該申訴一般聲稱，根據MIPA，被告欠Converge Sellers款項。除其他外，申訴要求判定被告違反了MIPA，並就所謂的違規行為提供了賠償。本10-Q表季度報告中的任何內容均不得被視為承認與該行動有關的責任。

-50-

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2022年12月31日的六個月過渡期的10-KT表過渡報告（經10-KT/A表修訂）中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

我們面臨與第11章案例相關的風險和不確定性。

第11章的案例可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。只要第11章的案例繼續下去，我們的高級管理層就可能需要花費大量的時間和精力來處理擬議的銷售交易和363銷售流程，而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護還可能使留住管理層和業務成功與發展所必需的關鍵人員變得更加困難。此外，在我們參與第 11 章案例期間，我們的客户和供應商可能會對我們滿足其商業需求的能力失去信心，並可能尋求建立替代商業關係。

與第11章案例相關的可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響的其他重大風險包括或與以下內容有關：

•我們有能力就第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准；
•我們完成銷售交易的能力；
•提起第11章案件對我們的業務和包括股東在內的各組成部分利益的影響；
•第11章案件的高昂費用及相關費用；
•由於第 11 章的案例，我們與供應商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；
•破產法院對第11章案件的裁決以及所有其他未決訴訟的結果和第11章案件的總體結果；
•我們在第11章保護下運營的時間長短以及由此產生的任何風險，即我們無法實現重組支持協議以及我們與有擔保貸款人就使用現金抵押品達成的協議中規定的里程碑；
•在第11章案件待審期間，運營資本的可用性，包括任何可能終止我們繼續獲得貸款人現金抵押品用作運營資本的權利的事件；
•第11章案件中的第三方動議，包括可能由第11章案件中任命的債權人委員會提出的動議，這可能會干擾我們完成銷售交易的能力；
•第11章案例對我們的流動性和經營業績的潛在不利影響；
•鑑於我們業務及其前景可能發生的變化，銷售交易的可行性；
•在我們預計退出第11章案件時，我們的現金餘額是否充足；以及
•我們繼續作為持續經營企業的能力。

由於與第11章案例相關的風險和不確定性，我們可能無法準確預測或量化第11章案例可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生的最終影響，也無法準確預測第11章案例可能對我們的公司或資本結構產生的最終影響。

第11章的案例使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

第11章的案件是共同管理的，標題是 關於 Troika Media Group, Inc. 等人根據《破產法》第11章，在我們根據《破產法》提交救濟申請之前存在的某些索賠，在我們以債務人的身份繼續開展業務期間，將暫停執行。我們的運營以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與第11章案例相關的重大風險和不確定性的影響。這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

-51-

第11章案例的延遲可能會增加我們無法完成銷售交易的風險，並增加我們與第11章案例相關的成本。

無法保證我們能夠完成銷售交易。曠日持久的第11章程序可能會對我們與客户、供應商和員工等各方的關係產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及我們繼續經營的能力產生不利影響。我們的財務狀況、現金流和經營業績的疲軟可能會對我們實施銷售交易（或任何其他重組計劃）的能力產生不利影響。如果我們無法完成銷售交易，我們可能被迫清算資產。

重組支持協議受重要條件和里程碑的約束，我們可能難以滿足這些條件和里程碑。

根據重組支持協議，我們必須滿足某些實質性條件，包括及時滿足第11章案例中的里程碑，包括完成銷售交易。我們及時完成此類里程碑的能力受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。

如果重組支持協議終止，我們確認和完成銷售交易的能力可能會受到重大不利影響。

重組支持協議包含許多終止事件，一旦發生這些事件，重組支持協議的某些當事方可能會終止協議。如果重組支持協議針對所有各方終止，則協議各方將根據重組支持協議的條款免除其義務。此類終止可能導致重組支持協議各方失去對銷售交易的支持，這可能會對我們確認和完成銷售交易的能力產生不利影響。如果出售交易未完成，則無法保證這些案例不會轉換為第7章清算案件，也無法保證任何新計劃都會像重組支持協議所設想的那樣有利於向債務人提出的索賠持有人。

即使銷售交易已經完成，我們也可能無法實現既定目標或繼續經營業務。

即使銷售交易或任何其他第11章重組計劃得以完成，我們仍可能繼續面臨許多風險，例如經濟狀況的變化、行業的變化、對我們產品和服務的需求變化以及支出的增加。如果根據《破產法》審理的案件持續很長時間，而沒有跡象表明該案將如何或何時結案，其中一些風險就會變得更加嚴重。由於這些風險和其他風險，我們無法保證銷售交易將實現我們既定目標，也無法保證我們能夠繼續作為持續經營的企業。

此外，即使我們的債務和其他負債通過出售交易減少或清償，在第11章案例完成後，我們也可能需要通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，為我們的業務提供資金。如果有的話，我們獲得額外融資的機會可能會受到限制。因此，在需要時可能無法獲得足夠的資金，也可能無法以優惠條件獲得，甚至根本無法獲得。

在某些情況下，第11章的案件可以轉為《破產法》第7章規定的案件。

在證明原因後，破產法院可以將我們的第11章案件轉為《破產法》第7章規定的案件。在這種情況下，將根據《破產法》規定的優先順序，任命或選舉第7章受託人來清算我們的資產，進行分配。我們認為，第7章規定的清算將導致向債權人支付的分配比出售交易中規定的分配少得多，這是因為（i）資產有可能在短時間內以不景氣的方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式作為持續經營企業出售，（ii）任命第7章受託人所涉及的額外管理費用，以及（iii）額外的費用和索賠，其中一些將有權獲得優先權，那將是在清算期間以及因拒絕與停止運營有關的租約和其他執行合同而產生的.

-52-

由於第11章的案例，我們的歷史財務信息可能無法預示我們未來的業績，而未來業績可能會波動。

在第11章案例中，由於重組活動和支出、合同終止和拒絕以及索賠評估對我們的合併財務報表產生重大影響，我們預計我們的財務業績將繼續波動。因此，我們的歷史財務表現可能不代表我們在提交第11章案件之日後的財務業績。此外，如果我們從第11章中脱穎而出，則後續合併財務報表中報告的金額相對於我們的歷史合併財務報表可能會發生重大變化，包括根據銷售交易對運營計劃進行修訂所致。

在第11章的案例中，我們可能會面臨無法解除的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

《破產法》規定，重組計劃的確認使債務人免除重組計劃完成之前產生的幾乎所有債務。除少數例外情況外，在確認重組計劃之前產生的所有債權 (i) 都將根據重組計劃得到妥協和/或處理，和/或 (ii) 將根據《破產法》和重組計劃的條款予以解除。任何最終未根據重組計劃清償的索賠都可能對重組後的實體提出，並可能在重組後的基礎上對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

對第11章案例的追查已經消耗並將繼續消耗我們管理層的很大一部分時間和精力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並且我們的員工流失水平可能會增加。

儘管第11章案例仍在繼續，但我們的管理層將需要花費大量的時間和精力專注於第11章案例，而不是隻關注我們的業務運營。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，尤其是在第11章案例曠日持久的情況下。

此外，在第11章案件待審期間，我們的員工流失水平可能會增加，我們的員工可能會面臨相當大的幹擾和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣受到物質侵蝕可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。受到《破產法》對實施激勵計劃的限制，我們在第11章案件懸而未決期間吸引、激勵和留住關鍵員工或採取其他措施來激勵和激勵關鍵員工留在我們這裏的能力受到限制。高級管理團隊成員的服務流失可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，第 11 章案例持續的時間越長，供應商和員工就越有可能對我們成功擺脱第 11 章的能力失去信心。

第11章案例的某些方面限制了我們管理團隊經營業務的靈活性。

雖然我們在破產法院的監督下經營業務，但在從事正常業務過程之外的活動或交易之前，我們需要獲得破產法院的批准，在某些情況下，還需要獲得某些其他方的批准。破產法院對非普通課程活動的批准包括向破產法院準備和提交適當的動議、與各利益方進行談判以及舉行一次或多次聽證會。利益相關方可以在破產法院的任何聽證會上發表意見，並可能對這些動議提出異議。此流程可能會延遲重大交易，限制我們快速響應市場機會和事件的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，我們將無法參與我們認為對我們有利的活動、交易和內部重組，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用

本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註11以引用方式納入此處。
-53-

第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。
-54-

第 6 項。展品
展覽
數字		展覽標題
4.1
截至2023年9月22日的融資協議第一修正案，由Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.1
截至2023年9月29日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和行政代理人（參照公司於10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1成立）的第二份經修訂和重述的有限融資協議豁免，2023)。
10.2
截至2023年10月13日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為該協議的 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第一修正案 2023 年 10 月 18 日）。
10.3
截至2023年10月20日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議第二修正案 2023 年 10 月 20 日）。
10.4
截至2023年10月27日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第三修正案 2023 年 10 月 31 日）。
10.5
截至2023年11月3日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第四修正案 2023 年 11 月 8 日）。
10.6
截至2023年11月10日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為該協議的 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第五修正案 2023 年 11 月 16 日）。
10.7
截至2023年11月17日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第六修正案 2023 年 11 月 20 日）。
-55-

10.8
截至2023年11月29日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司均被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第七修正案 2023 年 12 月 1 日）。
10.9
截至2023年12月4日，Troika Media Group, Inc.（“借款人”）、借款人的每家子公司被列為其 “擔保人”、貸款方Blue Torch Finance LLC作為抵押品和管理代理人（參照公司向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入的）經修訂和重述的融資協議的第八修正案 2023 年 12 月 5 日）。
10.10
資產購買協議表格（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.11
由Troika Media Group, Inc.、某些公司子公司、其某些同意貸款人和Blue Torch Finance LLC於2023年12月7日簽訂的重組支持協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2而納入）。
10.12
超級優先權有擔保債務人持有融資協議的表格（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第18章美國法典第302條，對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第18章美國法典第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
-56-

*隨函提交或提供。
† 管理合同或補償計劃或安排。
-57-

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
三駕馬車媒體集團有限公司
（註冊人）
/s/ Eric Glover
（簽名）
日期：2023 年 12 月 21 日
姓名： 埃裏克·格洛弗
標題： 首席財務官
（首席財務官）
-58-