附件 10.1.1

SANARA Medtech Inc.

重述 2014年總括長期激勵計劃

2020年2月10日

文章 1

計劃的一般目的；定義

1.1 名稱和目的。該計劃的名稱是Sanara MedTech Inc.2014綜合長期激勵計劃。本計劃的目的是使Sanara MedTech Inc.及其關聯公司能夠：(I)通過提供與其他公司提供的長期激勵性薪酬機會 來吸引和留住預計將為公司成功做出貢獻的熟練和合格的高級管理人員、員工和董事；(Ii)激勵參與者實現公司的長期成功和增長； (Iii)促進公司股份的所有權；以及(Iv)使參與者的利益與公司 股東的利益保持一致。

1.2 某些定義。除非上下文另有説明，本計劃中使用的任何時候，以下詞語應具有以下含義：

“附屬公司” 是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制，符合本守則第414(B)或(C)節的規定。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何普通股、股票期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位或履約股份。

“基本 值”在第7.3節中定義。

“受益所有者”指“受益所有者”，該術語在《交易法》下的規則13d-3(或其任何 後續規則)中定義。

“董事會”指本公司的董事會。

“控制中的更改 ”在第12.1節中定義。

“法規” 是指不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法規頒佈的法律法規和指南。 凡提及某一具體的《國內税法》章節時，應視為指任何後續的《國內税法》章節或具有相同或類似目的的章節。

“委員會” 指按照第2.1節的規定管理本計劃的實體。

“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司” 是指Sanara MedTech Inc.，該公司是根據德克薩斯州法律成立的公司，除確定是否發生控制權變更外，是Sanara MedTech Inc.的繼承人或Sanara MedTech Inc.的幾乎所有資產的任何公司或實體，並通過法律實施或其他方式承擔Sanara MedTech Inc.在本計劃下的義務。

“授予日期”是指委員會授予獎項的日期。

“董事”指董事局成員。

如有必要，應在獎勵協議中定義“殘疾” 。

此處使用的“就業”應被視為指(1)參與者的受僱工作(如果參與者是公司或其任何關聯公司的僱員)，(Ii)參與者作為顧問的服務(如果參與者是公司或其關聯公司的顧問)，以及(Iii)參與者作為非僱員董事的服務(如果參與者是董事會的非僱員成員)； 規定，對於受《守則》第409a條約束的任何獎勵，終止僱傭意味着根據《守則》第409a條的規定的“離職 ”。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的任何法律法規和指南。凡提及1934年《證券交易法》的具體條款時，應將其視為對任何後續條款或具有相同或相似目的的條款的引用。

“行權價格”是指根據股票期權購買股票的價格。

“公允市值”是指：(1)如果普通股在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價，則為該日期的最後銷售價格，或者，如果無法獲得，則為每股收盤價和要價的平均值(或者，如果在該日期沒有普通股的交易或報價，則為前一個有交易或報價的日期)；如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價，普通股的“公平市值”應由委員會根據合理的估值方法以合理的方式確定。儘管前述有任何相反規定，截至任何日期，普通股的“公平市價”應以與避免守則第409a節規定的不利税務後果一致的方式確定。此外，關於ISO和相關SARS的“公平市值”應根據第6.2(F)節確定。

“全額獎勵”是指限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵和普通股獎勵。

“激勵性股票期權”和“ISO”是指符合守則第422節要求的股票期權。

“不合格的 股票期權”和“NQSO”是指不符合守則第422節要求的股票期權。

“董事以外”是指符合“納斯達克證券市場規則”中所述的“獨立的董事”和規則16b-3中所述的“非僱員董事”的定義，或納斯達克證券市場公司和美國證券交易委員會分別採用的任何後續定義以及任何其他適用法律、規則和法規中的類似要求的納斯達克。

“參與者” 在第4.1節中定義。

“母公司” 指根據本守則第424(E)條有資格成為公司“母公司”的任何公司。

在第8.4(G)節中定義了“業績 期間”。

“履約股份”是指根據第9條授予的獎勵發行的任何股份。

“個人” 指“個人”一詞，因為該術語適用於“交易法”第13(D)或14(D)條。

“計劃” 指不時修訂的Sanara MedTech Inc.2014年度綜合長期激勵計劃。

“計劃 年”是指日曆年。

“受限 股份單位”是指本公司根據根據第8條授予的獎勵發行的股份，該股份將在未來的一個或多個時間免費發行給參與者，或以委員會確定的低於其公平市價的購買價發行。 如果符合委員會指定的續聘和/或其他條款和條件，則將以低於公平市價的價格向參與者發行。

“受限 股份”指本公司根據第8條授予參與者的獎勵而發行的股份，免費 或以委員會確定的低於其公平市價的購買價格發行，但受參與者沒收和 出售或以其他方式轉讓的限制。

“退休” 應根據需要在獎勵協議中進行定義。

“規則16b-3”的定義見第17條。

“股份” 或“股份”指一股或多股普通股。

“股東” 是指擁有一股或多股公司股票的個人或實體，包括普通股。

“股票增值權”和“非典”是指根據第7條授予的獎勵的任何權利。

“股票期權”是指根據第五條授予的以特定價格購買一定數量股票的權利； 這種權利可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。

“股票授權書”是指由參與者簽署並交付本公司的授權書，授權本公司將限售股、履約股或普通股的所有權從參與者轉讓給本公司或第三方。

“附屬公司”指根據守則第424(F)條符合本公司“附屬公司”資格的任何公司。

“歸屬”就普通股而言，指普通股已獲授時；就購股權而言，指購股權首次可行使時；就股票增值權而言，指股票增值權首次可行使時；就限售股而言，指股份不再受沒收及轉讓限制之時；就 限售股份及履約股份而言，指限售股份單位或履約股份不再受限制及沒收，並可轉換為股份或以股份取代。“背心”和“歸屬”應 具有相關含義。

文章 2

行政管理

2.1委員會的權力和職責。

(A) 該計劃應由董事會委任的至少兩名董事組成的委員會管理。除非董事會另有決定，否則本公司薪酬委員會將作為管理該計劃的委員會，該委員會的所有成員 應為外部董事。儘管委員會必須完全由外部董事組成，但委員會或當時被認為是董事外部人士的任何行動或決定均不得被視為無效，因為 發現委員會成員或該個人未能滿足成為董事外部人士的要求，但適用法律要求的情況除外。如果委員會不是由董事會任命的，則該計劃應由董事會管理，董事會應行使本計劃授予委員會的所有權利、權力和授權。

(B) 委員會有權根據本計劃的條款向高級管理人員、員工、顧問和 外部董事頒發獎項。

(C) 除本計劃具體規定的任何限制外，委員會擁有獨家和專屬權力，以：

(D) 委員會根據本計劃條文作出的所有決定均為最終決定，並對所有人士(包括本公司、其股東及參與者)具有約束力，但可按其條款作出，但須經董事會、董事會另一委員會或多名股東批准或批准。

(E) 公司應向委員會及其代表提供履行本計劃規定的委員會職責所需的文書和其他協助。

2.2 委派職責。委員會可將部長職責委託給任何其他人，並可聘請律師、顧問、會計師或其他專業顧問從事與計劃管理有關的工作，費用由公司承擔。

2.3 責任限制。根據本計劃行事的董事會成員、委員會成員和公司指定員工應根據律師的建議真誠地給予充分保護，除在履行本計劃項下職責時的嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

文章 3

庫存 以計劃為準

3.1 股份總數限制。在本細則條文的規限下，根據根據本計劃授予的獎勵 可發行的最高股份數目為2,000,000股，可以是庫藏股或未發行股份。

3.2其他限制。

(a) 股票期權的限制。根據本計劃授予的所有股票期權的最大可用股數為 2,000,000股。根據本計劃授予的ISO的最大可用股數為1,000,000股。

(b) 全價值限制。根據本計劃授予的全價值獎勵，可獲得的最大股票數量為2,000,000股。

(c) 參與者限制。在任何計劃年度(包括但不限於期權獎勵和SARS)，根據本計劃授予任何參與者的所有獎勵所涉及的股票總數不得超過100,000股，無論此類獎勵此後是否被取消、沒收或終止。

3.3 未行使獎勵；收到股份的效力。如果任何懸而未決的獎勵或其部分到期或終止， 取消或沒收，則對於該到期、終止、取消或沒收的獎勵中未行使的部分，本應可發行的股票應可用於本計劃下的後續獎勵。如果(I)購股權的行使價是以股份支付，(Ii)特區行使部分的相關股份並未在特區行使時發行，(Iii)股份被扣留 以履行個別參與者的税務責任，或(Iv)本公司就本計劃下的獎勵在公開市場回購股份，則本公司收到、未發行、扣留或回購的股份不得 加至根據第3.1節可發行的最高股份總數。

3.4 稀釋和其他調整。如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、重新指定、 重新分類、合併、合併、清算、拆分、反向拆分、剝離、合併、回購或交換股份或公司其他證券，發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券或其他類似的公司交易或事件會影響股份，以致委員會認為作出調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則委員會可按其認為公平的方式調整下列任何或全部(I)股份(或其他證券或其他財產)的數目和類型(或其他證券或其他 財產)，(Ii)股票(或其他證券或其他財產)的數量和類型 ，(Iii)上述限制和(Iv)任何獎勵的購買或行使價格或任何業績目標 ；然而，前提是任何獎勵所涵蓋的股票或其他證券的數量或與該 獎勵相關的股票或其他證券的數量始終為整數。儘管如此，除非委員會另有決定，否則上述調整應符合：(I)守則關於ISO的第422和424條；(Ii)財政部關於NQSO的第(Br)1.424-1條(及其任何後續規定)，如同NQSO是ISO一樣適用；及(Iii)守則第409a條，以避免其適用或避免其下不利的税務後果所需的程度。

文章 4

參與者； 獎勵協議

4.1 資格。由委員會全權挑選的高級職員、本公司或其任何聯屬公司的所有其他普通法在職僱員、顧問及外部 董事均有資格參與本計劃(個別人士為“參與者”)。

4.2 授予協議。根據本計劃授予的每個獎項將由委員會的會議記錄或未經會議的一致書面同意，以及截至授予之日由公司和適當參與者簽署的書面協議來證明。每個獎項的條件是參與者以委員會規定的形式簽署書面協議 。簽署獎勵協議應包括：(I)參與者不可撤銷地同意並接受該協議中規定的獎勵條款和條件以及適用於該獎勵的計劃條款和條件，以及(Ii)參與者同意在到期時向公司支付第16條中規定的任何所需預扣税款。獎勵協議可能會因參與者而異。

文章 5

股票 期權獎勵

5.1 期權授予。根據本計劃，每項股票期權可作為非限制性股票期權或獎勵股票期權授予，如果是非限制性股票期權，則獨立授予或與特別行政區授予的股票期權一起授予。

5.2 批地條款及條件。根據本計劃授予的股票期權受下列條款和條件的約束，且 可包含委員會認為合適的有關可行使性和行使時獲得的股票的附加條款、條件、限制和或有事項，只要該等條款和條件不與本計劃的條款相牴觸，即可證明股票期權。

(a) 行權價格。根據第3.4條的規定，行使價永遠不會低於股份於授出日的公平市價的100% 。除第3.4節另有規定外，任何已發行購股權的後續修訂不得將行使價降至低於授出日股份公平市價的100%。

(b) 期權條款。根據本協議授予的任何股票期權的任何未行使部分應在股票期權的規定期限結束時到期。委員會應在授予時決定每個股票期權的期限，期限不得超過授予之日起 十年。委員會可酌情延長股票期權的期限，但不得超過緊接 之前的日期至最初授予日期的十週年。如果委員會在授予時沒有明確規定期限，則 期限被視為十年。除非在證明股票期權的協議中另有規定或由委員會決定， 每個股票期權應在參與者終止僱傭時終止。

(c) 歸屬權。股票期權或其部分可在授予時或授予後由委員會酌情決定的時間或時間及條件下行使。如果委員會規定任何股票期權在一段時間內或在有條件的情況下全部或分期授予，委員會可隨時放棄或加速這些歸屬規定。

(d) 鍛鍊的方法。任何購股權的既得部分可於購股權期限 內任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目。通知必須由有權行使股票期權的人或代表 人發出，並附上全部行使價以及任何預扣税款的金額 。如經委員會批准，可支付行使價款：

委員會可因任何理由自行決定不批准任何付款方式，包括但不限於： 擔心建議的付款方式將導致公司或參與者受到不利的財務會計處理、不利的税務待遇或違反不時修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及根據該法案頒佈的法律法規和指導。

(e) 發行股票。本公司將於行使購股權及收到全數行使價後，在實際可行範圍內儘快發行或安排發行股份。即使行使購股權，股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，亦不存在就股份投票或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

(f) 表格。除非股票期權的授予在授予時被指定為ISO，否則它被視為NQSO。ISO須遵守第6條中的附加條款和條件。

(g) 股票期權獎勵的特殊限制。除非委員會批准的獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的股票期權旨在滿足守則第409a條規定的排除範圍的要求，所有股票期權獎勵應據此解釋和管理。

文章 6

適用於激勵性股票期權的特殊規則

6.1 資格。儘管本計劃有任何其他相反的規定，ISO只能授予公司或同時是母公司或子公司的關聯公司的員工(包括同時是員工的高級管理人員和董事)。

6.2 ISO特別規則。

(a) 學期。ISO不得在授予之日或之後執行，也不得在本計劃生效之日或之後授予ISO 。

(b) 10%的股東。如果受讓人擁有(授權書授予時和守則第424(D)節所載規則適用後)股本證券，其總投票權超過 公司、其母公司或任何子公司所有類別股本證券總投票權的10%，ISO的行權價格將至少為授予日股票公平市價的110%，且該ISO不得在授權日五週年當日或之後行使。

(c) 對撥款的限制。在任何日曆年(根據本計劃或本公司或母公司或子公司通過的任何其他計劃 )，受購權人首次可行使ISO的股份 的公平總市值(在授予時相對於每一ISO確定)不得超過100,000美元。如果此類公平市場總價值超過100,000美元， 公平市場總價值超過100,000美元的ISO應被視為合格資質組織。

(d) 不可轉讓。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非根據遺囑或繼承及分配法，否則不得轉讓ISO(及(如適用)相關股票增值權)，亦不得在購股權持有人有生之年行使ISO(或相關股票增值權) ，但須由其本人(或其監護人或法定代表人，在適用法律允許的範圍內)行使。

(e) 終止僱傭關係。在因死亡或殘疾以外的任何原因(包括退休)終止僱傭後三個月以上，或因死亡或殘疾而終止僱傭後超過一年(如《守則》第422節所定義)，不得行使ISO，否則此類選擇權將不再符合ISO資格，此後應成為並接受適用於NQSO的税務待遇。因此，終止僱傭是指終止僱傭，參與者與公司、母公司或子公司之間不存在僱傭關係 。

(f) 公平市價。就根據本準則授予的任何ISO(或相關股票增值權，如適用)而言，股票的公平市場價值應按守則第422節所要求的方式確定。

6.3 須經守則修訂後方可生效。前述限制旨在符合《守則》第422節的要求 ，並應自動修改或修改以符合《守則》第422節的更改。任何未能滿足本規範第422節要求的ISO將自動被視為根據本計劃適當授予的NQSO，前提是該ISO在其他方面符合本計劃的NQSO要求。

文章 7

股票 增值權利

7.1 Sar Grant和協議。股票增值權可根據本計劃授予，可以獨立授予，也可以與授予股票期權一起授予。

7.2 SARS與期權一起授予。股票增值權可在授予股票期權的同時，與根據本計劃授予的全部或部分股票 期權一起授予，並將遵守以下條款和條件：

(a) 學期。根據給定股票期權或其部分授予的每項股票增值權或其適用部分 在相關股票期權或其適用部分終止或行使時終止，且不再可行使。

(b) 可運動性。股票增值權僅可在委員會決定的與其相關的股票期權 根據第5條或其他規定授予和行使的時間或範圍內行使。

(c) 鍛鍊的方法。股票增值權可以通過放棄相關股票期權的適用部分來行使。已全部或部分放棄的股票期權，在相關股票 增值權已被行使的範圍內不再可行使，並被視為已被行使，以達到第 3條規定的限制本計劃下發行的股票數量的目的。股票增值權行使後，在滿足税收 預扣要求的前提下，股票增值權持有人有權獲得現金或股票，其價值等於行使日股票的公平市場價值超過相關股票期權中規定的每股行使價的部分 ，乘以 行使股票增值權的股份數量。任何零碎股份應以現金支付，或 如委員會決定，向下湊整至下一整股。在任何時候，相關股票 期權的每股行使價超過一股股票的公平市場價值，股票增值權持有人不得行使該權利。

7.3 獨立SAR。股票增值權可以在沒有相關股票期權的情況下授予，獨立的股票增值 權將受以下條款和條件的約束：

(a) 術語.本協議項下授予的獨立股票增值權的任何未行使部分應在股票增值權的規定 期限結束時到期。委員會應在授予時確定每項股票增值權的期限， 期限自授予之日起不得超過十年。委員會可酌情延長股票增值權的期限， 但不得超過原授予日期十週年之前的日期。如果委員會在授予時沒有指定明確的期限，則該期限被視為十年。

(b) 可運動性。股票增值權可在授予時或授予後 委員會確定的時間全部或部分行使。

(c) 鍛鍊方法.股票增值權可在有效期內全部或部分行使，但須向本公司發出行使通知，列明行使股票增值權所涉及的股份數目。通知 必須由有權行使股票增值權的人或其代表發出。在行使股票增值權 時，在滿足預扣税要求的前提下，股票增值權的持有人有權獲得現金 或價值等於行使日股票的公平市場價值超過授予日股票的公平市場價值 的股票（“基本價值”）乘以行使的股票增值權數目。任何 零碎股份應以現金支付，或如委員會決定，向下湊整至下一整股。在任何時候，股票在建議行使日期的公平 市場價值不超過基準價值，股票增值權持有人不得 行使該權利。

7.4 SAR補助金的其他條款和條件。股票增值權受委員會不時確定的與本計劃規定不相矛盾的其他條款和條件的約束。

7.5 對SAR獎勵的特殊限制。除非委員會批准的獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的股票 增值權旨在滿足《 法典》第409 A節規定的不包括在保險範圍內的要求，所有股票增值權獎勵應據此進行解釋和管理。

第 條8

受限 股份和受限股份單位獎勵

8.1 限制性股票授予和協議。限制性股份獎勵包括公司 免費或以委員會確定的購買價格（可能低於其公平市場價值）向參與者發行的股份，但參與者可以沒收 並限制其出售或其他轉讓。限制性股份獎勵的時間和將發行的股份數量（根據第3.4節）由委員會酌情決定。

8.2 限制性股票授予的條款和條件。根據本計劃授予的限制性股票受以下條款和條件的約束，除非本計劃另有規定，否則這些條款和條件對每個參與者不必相同，並且可以包含委員會認為合適的與本計劃條款不一致的其他條款、條件、限制和意外事件：

(a) 購買價格。委員會應確定向參與者發行限制性股份的價格（如有）， 該價格可能因參與者而異，且可能低於授予日該限制性股份的公平市場價值。

(b) 限制。根據本計劃發行的所有限制性股票將受到委員會可能決定的限制， 這些限制可能包括但不限於以下內容：

委員會可在任何時候免除此類限制或提前限制失效的日期。

(c) 基於性能的限制。委員會可單獨酌情規定在實現具體業績目標時失效的限制。在這種情況下，第9.2、9.3和9.4(B)節的規定將適用。

(d) 股份的交付。限制性股票將以參與者的名義進行認證和登記，並與股票力量一起存放在本公司。每一份這樣的證書都將帶有大體上如下形式的圖例：

“本證書及其所代表的普通股的可轉讓性受制於Sanara MedTech Inc.2014 Omnibus長期激勵計劃中包含的條款和條件(包括沒收條件)以及登記所有者與本公司簽訂的協議。本計劃和協議的複印件已在公司祕書辦公室存檔。

在受限股份被沒收和轉讓受到限制的任何時間段結束時，在參與者滿足預扣税款要求後，此類股票將不受所有限制(除第 15.2節規定的情況外)交付給參與者或其他適當人員，並刪除前述圖例。

(e) 沒收股份。如持有受限股份的參與者未能在該等限制及條件失效、滿足或豁免前符合與受限股份有關的限制、歸屬規定及其他條件，則除委員會另有決定的 外，該參與者應沒收該等股份並將其轉讓回本公司，以換取退還該參與者已支付的任何代價或可能於獎勵協議中具體列明的其他金額。 參與者須就授予該參與者的受限股份籤立及向本公司提交一份或多份股份授權書。

(f) 投票權和其他權利。除適用的限售股份協議另有規定外，在限售股份被沒收及轉讓受到限制的任何期間，持有該等限售股份的參與者將享有股東對該等股份的其他權利，包括但不限於投票權及就該等股份支付的任何股息的權利；但如限制於達致指定業績目標時失效，則該參與者將只在達致業績目標的範圍內收取任何股息。

8.3 限制性股票單位獎勵和協議。限售股單位獎包括將於未來某個時間或多個時間免費或以委員會釐定的收購價(可能低於其公平市價)向參與者發行的股份 ，但須符合委員會指定的續聘及/或其他條款及條件。授予受限股份單位的時間和授予的受限股份單位數量(受第3.2節的約束)由委員會自行決定。

8.4 限制性股份單位獎勵的條款和條件。限制性股份獎勵受以下條款和 條件的約束，除非本協議另有規定，這些條款和條件對於每個參與者不必相同，並且可能包含委員會認為合適的不與本計劃條款相牴觸的附加條款、條件、限制和或有事項：

(a) 購買價格。委員會應決定在授予限售股單位後向參與者發行股份的價格(如果有的話)，該價格可能會因時間和參與者之間的不同而有所不同，並且可能低於授予日期的股份公平市價 。

(b) 限制。根據本計劃授予的所有限制性股票單位將受到委員會可能決定的限制， 可能包括但不限於以下內容：

委員會可在任何時候免除此類限制或提前限制失效的日期。

(c) 基於性能的限制。委員會可單獨酌情規定在實現具體業績目標時失效的限制。在這種情況下，第9.2、9.3和9.4(B)節的規定將適用。

(d) 投票權和其他權利。持有受限股份單位的參與者不得僅因持有受限股份單位而被視為股東。該參與方對該等單位不具有股東權利；然而，前提是獎勵 協議可規定支付等同於不時支付的股息的金額(或公平市價相當於該金額的股份) ，該股息相當於歸屬受限股份單位獎勵時應支付的普通股數量，但如果 限制因特定業績目標的實現而失效，則該等股息等價物僅在業績目標實現的範圍內支付。

(e) 限制的失效。如果持有受限股份單位的參與者在該等限制和條件失效或豁免之前滿足與受限股份單位有關的限制和其他條件，則在參與者滿足預扣税款要求後，受限股份單位將轉換為不受所有限制的股份 (第15.2節規定的除外)。

(f) 沒收受限制股份單位。如持有受限制股份單位的參與者未能在該等限制及條件失效、滿足或豁免前符合與受限制股份單位有關的限制、歸屬規定及其他條件 及條件，則除非委員會另有決定，否則該參與者應沒收受限制股份單位。

(g) 對限制性股票單位獎勵的特別限制。根據本計劃授予的限制性股份單位旨在符合或豁免遵守守則第409A節，所有限制性股份單位獎勵應據此解釋和管理。

第 條9

績效 分享獎

9.1 業績分享獎和協議。績效股票獎勵是一種未來獲得股票的權利，條件是達到指定的績效目標以及委員會可能確定的其他條件、限制和或有事項。績效股票獎勵的時間和每個獎勵涵蓋的股票數量(受第3.2節的約束)由委員會酌情決定 。

9.2 績效目標。在授予業績份額獎時，委員會將具體規定業績目標 ，根據業績目標的實現程度，確定將分配給參與者的股份數量。 委員會還將規定必須達到任何業績目標的一個或多個期間(“業績期間”)。 委員會可為業績衡量目的指定單一目標標準或多個目標標準。業績衡量 可以基於絕對公司、業務部門或部門業績和/或與其他上市公司相比的相對業績 。每個參賽者或每個獎項的績效目標和期限不必相同。

9.3 調整績效目標和考核。委員會如認為調整符合本計劃的目標，並顧及參與者及本公司公眾股東的利益，則可修改、修訂或以其他方式調整為傑出表現股份獎勵而指定的業績目標。可能導致業績目標調整的事件類型包括但不限於，對確定業績目標有重大影響的會計變更、影響業績目標的適用法律或法規的變化，以及分裂的 公司重組，包括剝離和其他財產或股票分配。委員會還可以根據一項或多項績效目標對任何績效評估進行適當調整，以反映在績效期間可能發生的下列事件：(1)資產損益；(2)訴訟、索賠、判決或和解；(3)税法、會計原則或影響報告結果的其他法律或規定的變化的影響；(4)重組和重組計劃的應計項目；以及(5)任何非常、不尋常、非經常性或非現金項目。

9.4 其他條款和條件。績效股票獎勵可包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的其他條款、條件、限制和或有事項，並受下列條款和條件的約束：

(a) 股份的交付。在適用的績效期間結束並滿足時間歸屬要求(如果有)以及參與者滿足預扣税款要求後，參與者將根據適用的績效目標 的實現程度，在實際可行的情況下儘快獲得在績效期間賺取的股份數量的分配。此類股份將以參與者的名義登記，不受任何限制，但根據第15.2節的任何限制 除外。

(b) 終止；時間歸屬。績效股票獎勵或其未賺取部分將在授予時指定的終止日期終止，或在委員會指定的授予所需的一個或多個時間段內參與者終止僱傭時終止，而不發行股票 。如果參與者因其死亡、殘疾或退休而終止受僱於本公司或其附屬公司，委員會可在授予之時或之後酌情決定，儘管第9.4(A)節有任何歸屬要求，該參與者(或繼承人，受遺贈人(br}或參與者遺產的法定代表人)將獲得一筆股份，相當於參與者當時的績效股票獎勵的一部分，金額不超過 參與者在當前績效期間100%的績效目標已實現的情況下本應賺取的股票數量，該比例基於 績效期間的在職就業月數與績效期間總月數的比率。

(c) 投票權和其他權利。在參與者成為根據獎勵發行的股票的記錄持有人之前，績效股票獎勵並不為參與者提供投票權或股息權利；然而，獎勵協議 可規定支付等同於不時支付的股息的金額(或公平市值相當於該金額的股票) 績效股票獎勵授予時將支付的普通股數量，但此類股息 等價物僅在業績目標實現時支付。在股票發行前，業績獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

9.5 對業績分享獎的特殊限制。除非獎勵協議另有規定，根據本計劃授予的績效股票 旨在滿足守則第409a條規定的不包括在內的要求，所有績效股票獎勵應據此進行解釋和管理。

第 條10

共同的 股票獎勵

10.1 資格。儘管本計劃有任何其他相反的規定，普通股只能授予員工 或董事以外的人。

10.2普通股獎勵的條款和條件。

(a) 目的。作為僱員或外部董事以董事身份向本公司提供服務的代價，可授予普通股。

(b) 歸屬權。普通股應當完全歸屬。

(c) 股份的交付。在參與者滿足預扣税金要求後，股票將交付給參與者。

第 條11

調動 和請假

11.1 參與者的轉移。就本計劃而言，參與者在公司及其關聯公司之間的轉移不被視為終止僱傭。

11.2 缺席之葉的效果。就本計劃而言，下列休假不被視為終止僱用：

(A) 公司書面批准的因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假， 如果休假期限不超過90天；

(B) 公司書面批准的超過90天的休假，但前提是僱員重新就業的權利受到法規或合同的保障，且如屬任何此類休假，僱員須在休假結束後30天內重返工作崗位；及

(C) 委員會酌情決定不構成終止僱用的任何其他缺勤。

第 條12

控制權變更的影響

12.1 已定義控件中的更改。“控制權變更”是指(I)將公司的全部或幾乎所有資產出售給不是公司全資子公司的任何個人或實體；(Ii)如在緊接合並或合併生效日期前為本公司股東的所有人士均成為證券的實益擁有人(如1934年《證券交易法》經修訂的第13d-3規則所界定)，而該等證券在該合併或合併生效日期後在選舉尚存的公司或其他實體的董事(或類似的管治機構)方面的總投票權少於50%，則本公司即為該合併或合併的一方；或(Iii)本公司股東批准本公司或其附屬公司(本公司除外)清盤的任何計劃或建議。

12.2 獎項的提速。除非本計劃或授標協議中另有規定，否則在發生控制變更時應立即：

(A) 所有未行使的股票期權自動變為完全可行使；

(B) 所有限制性股票獎勵自動成為完全歸屬；

(C) 在《守則》第409a節的規限下，所有限制性股票單位獎勵自動成為完全歸屬(或，如果此類限制性股票單位獎勵受到基於業績的限制，則它們應按照第12.2(D)節所述按比例歸屬) ，並在持有人選擇的範圍內，歸屬、轉換為股票或由其取代；

(D) 所有持有業績股票獎勵的參與者都有權獲得部分分紅，金額為如果當前業績期間的業績目標100%實現時參與者本應賺取的股份數量 根據業績期間在職就業月數與業績期間總月數的比率按比例分配；以及

(E) 股票增值權自動變為完全歸屬和完全可行使。

12.3 獎項的處理。如果委員會確定不會根據《守則》第409A條觸發不利税收，則在控制權發生變更時，委員會可以，但沒有義務：(A)取消公允價值獎勵，如果是股票期權和股票增值權，則應等於在控制權變更交易中支付給受此類股票期權或股票增值權約束的相同數量股票的持有人的額外對價價值 (或者，如果在任何此類交易中沒有支付對價，則應等於 )受該等股票期權或股票約束的股票的公平市價(br}控制權變更之日的增值權)高於該等股票期權或股票增值權的總行權價或基礎價值(視情況而定)，或(B)規定發行替代獎勵，以實質上保留委員會所確定的、以其他方式適用的任何先前授予的受影響獎勵的條款和價值，或(C)規定在控制權變更前至少15天內，此類獎勵應可在適用的範圍內行使，委員會可進一步規定，於控制權變更發生時，該等獎勵將終止，且不再具效力及效力。

第 條13

獎項的可轉讓性

13.1 獎項不得轉讓。除第13.2和13.3條規定外，獎勵不得轉讓，任何轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或妨礙(無論是通過法律實施或其他方式)任何獎勵的嘗試均為無效。

13.2 生還者之間的頒獎演習。在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者或在適用法律允許的情況下 由參與者的監護人或其他法定代表人行使。

13.3 某些獎項的有限可轉讓性。儘管第13.1條有相反規定，獎勵可通過遺囑和世襲和分配法轉讓。此外，委員會可酌情在授予時或之後允許已授予獎勵的 可轉讓，但允許轉讓的條件是：(A)如果獎勵是激勵性股票期權， 符合守則第422條；(B)轉讓給公司(例如，在沒收限制性股份的情況下)、關聯公司或作為上述獎勵的代理人的人，或委員會認為符合公司利益的其他方式； 或(C)參與者不考慮直系親屬或由一個或多個直系親屬控制併為其利益而控制的真誠信託、合夥企業或其他實體。“直系親屬”是指參與者的配偶、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹)、姻親和其他因合法收養而與參與者建立關係的個人。如果可轉讓性 將導致S-8表格或其任何後續表格無法用於登記與獎勵相關的股份，則不得進行轉讓。委員會可酌情對可轉讓性附加條款和條件。

第 條14

修訂 和終止

14.1 本計劃的修訂或終止。董事會可隨時修訂、更改或終止本計劃，但 不得在以下情況下作出修訂、更改或終止：

（a） 未經參與者書面同意， 會對參與者在董事會採取此類行動之日前授予的任何獎勵項下的權利產生重大不利影響;以及

（b） 如果適用法律、法規或交易所要求（包括 《守則》第422條關於ISO的規定）要求股東批准，則未經股東批准。

儘管有 上述規定，但本計劃可在未獲得受影響參與者同意的情況下進行修改，以便：（i）遵守任何法律; （ii）保留對公司或參與者的任何預期有利的税務影響;或（iii）避免對公司或參與者的任何非預期不利的税務影響 。

14.2 補助金的修改。委員會可對任何未完成的獎勵的條款進行前瞻性或追溯性修訂，前提是 此類修改不得與本計劃的條款不一致（具體包括禁止授予行使價低於普通股在授予日的公平市價的100%的股票期權 ）或將對 未經任何持有人書面同意，影響其權利。

第 條15

共享 證書

15.1 交付股票。在滿足以下所有條件之前，公司無需發行或交付與本計劃下的獎勵 相關的任何可發行股份：

（a） 全額支付股份和任何預扣税款;

（b） 根據任何聯邦或州法律或根據證券交易委員會或委員會酌情認為必要或可取的任何其他監管機構的裁決或法規，完成該等股份的任何登記或其他資格;

（c） 該等股份獲準在納斯達克證券市場或該等股份上市的任何證券交易所上市;

（d） 如果股份未根據1933年證券法（經修訂）登記，則根據上述 法案具有私募資格;

（e） 從任何聯邦或州政府機構獲得委員會酌情認為必要或可取的任何批准或其他許可;以及

（f） 委員會完全滿意本計劃下股票的發行和交付符合適用的聯邦、 州或地方法律、規則、法規或條例或任何其他監管機構的任何規則或法規，委員會可 尋求公司律師的批准。

儘管有上述規定，對於受《法典》第409 A節約束的任何裁決，只有在 公司或任何關聯公司合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用 法律的情況下，並且在公司或關聯公司合理預期付款 付款不會造成這種違反。

15.2 股份的適用限制。根據任何適用的聯邦或州證券法規則、法規 和其他要求、納斯達克證券市場或 股票當時上市的其他證券交易所的規則、法規和其他要求，委員會可能認為必要或可取，以及任何其他適用的聯邦或州法律，並將包括委員會認為 適當的任何限制性圖例。

15.3 書入。本公司或其轉讓代理人可使用“賬簿 登記”系統，在公司或轉讓代理人的記錄中進行電腦化或人工登記，以證明 該等股份的發行，以代替發行證明股票。此類公司記錄在沒有明顯錯誤的情況下對各方都具有約束力。

第 條16

預繳税款

16.1 將軍。委員會應促使公司或其附屬公司扣繳法律規定或本計劃條款要求其扣繳的與本計劃相關的任何款項。參與方或其他接受方應向委員會提供委員會履行本節規定的義務所需的庫存權力和補充資料或文件。

16.2 參與者的付款方式。公司將具體説明參賽者在授予參賽者獎金時應預繳的税款。參賽者應以現金支付預扣税款，或在獎勵協議中規定的情況下，以獎勵協議允許的其他方式支付，如委員會批准，可包括：

16.3 交付預提收益。本公司或其關聯公司應將預提收益交付給國税局和/或其他税務機關。

第 條17

一般規定

17.1 沒有獲得獎勵、就業或擔任董事的默示權利。根據本計劃，任何潛在參與者都無權獲得獎勵，也沒有義務在本計劃下對參與者一視同仁。本計劃或本計劃下的任何獎勵均不得解釋為給予任何個人任何繼續受僱於公司或任何附屬公司的權利。 計劃不構成僱傭合同或服務合同，公司及其各關聯公司明確保留在 隨時終止員工或服務提供商的權利，不承擔本計劃下的責任或任何索賠，除非本計劃或獎勵協議中明確規定。

17.2 其他補償計劃。本計劃並無阻止董事會採納其他或額外薪酬安排 ，但須經股東批准(如需要批准)，而該等安排可普遍適用 或僅適用於特定情況。

17.3 遵守規則16b-3。本計劃旨在遵守交易法下規則16b-3的所有適用條件，因為該規則可能會不時修改(“規則16b-3”)。涉及任何參與者的所有交易均應遵守《交易法》第16(B)條規定的條件，無論這些條件是否在本計劃中明確規定。本計劃中與規則16b-3相牴觸的任何規定不適用於此類參與者。

17.4 符合第409A條的規定。雙方打算在任何相關時間遵守(或豁免)《守則》第409a條和所有其他適用法律對本計劃和獎勵的規定，本計劃應如此解釋和管理。除本公司對本計劃的一般修改權利外，本公司還特別保留單方面權利(但不包括 義務)，對本計劃或任何相關文件進行其認為必要或更全面地解決與遵守(或豁免)守則第409a條和其他法律有關的問題時對本計劃或任何相關文件進行的任何修訂。 然而，在任何情況下，本條款或本計劃的任何其他條款均不得被解釋為要求本公司就以下任何條款或其項下的付款的税收後果提供任何總額 。這個計劃。對於因本計劃的條款或運作而對任何參與者(或受益人)造成的税收或法律後果，本公司及其附屬公司概不負責。

17.5 接班人。本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎全部業務和/或資產。

17.6 可分性。如果本計劃的任何條款或其對任何人或任何情況的適用因任何原因而被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響本計劃的其餘部分或其他應用， 本計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

17.7 治國理政。本計劃及其所依據的所有獎勵協議均按照德克薩斯州的內部法律進行解釋並受其管轄。本計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的管轄，應 按此解釋和管理。

第 條18

生效日期 ；過期

18.1 生效日期。本計劃的生效日期為公司股東在正式召開的股東大會上批准本計劃的日期。在該日期的十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可能仍未根據本計劃生效，直到根據其條款和本計劃的其他條款到期為止。