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Willis Lease Finance Corporation（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“法案”）組建和存在的公司，特此證明，截至2023年8月23日，公司董事會（“董事會”）根據該法案第151（g）條以及第二修正和重述指定證書的第一修正案（“修正案”）正式通過了以下決議其最終形式已於 2023 年 8 月 23 日獲得董事會批准：

決定，根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和該法案第151（g）條賦予董事會的權力，董事會根據第二份經修訂和重述的指定證書，修訂並重述了經修訂和重述的A系列累積可贖回優先股的指定證書、優先權證書以及相關權利和限制、優先權以及 A 系列累積兑換的相對權利和限制優先股（“指定證書”）於2017年9月25日向特拉華州國務卿（“2017年A系列名稱”）和2017年A系列認證，授權公司於2016年8月發行100萬股公司6.5％的A-1系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，並進一步授權公司發行150萬股公司股票的6.5％的A-2系列累計可贖回優先股，2017年9月每股面值0.01美元。

“(a) 正如董事會宣佈的那樣，A系列優先股的持有人有權按第3（b）節所述的利率從公司合法可用的資金中獲得累計現金分紅。在董事會宣佈的範圍內，股息將在每個日曆季度的第一個月的第15天在加州舊金山每季度支付，如果不是工作日，則在加州舊金山的下一個工作日支付，對於任何應計但未付的股息，則在董事會確定的額外時間（如有）支付（每個時間均為 “股息支付日期”）；但是，前提是A-1系列累計可贖回優先股的第一個股息支付日期將於 2017 年 1 月 16 日在加利福尼亞州舊金山舉行。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是法律授權或要求紐約、紐約、紐約州、舊金山、加利福尼亞州或日本東京的銀行機構的日期，

法規或行政命令即將關閉。預計董事會將在支付此類股息的當月前一個月底之前宣佈任何股息。公司應在每個股息支付日前不少於五（5）個工作日向A系列優先股的持有人通報該股息支付日期以及A-1系列累計可贖回優先股和A-2系列累計可贖回優先股的股息支付金額。A-1系列累積可贖回優先股的股息將從A-1系列優先股的發行日期（“A-1系列原始發行日期”）開始累計，A-2系列累積可贖回優先股的股息將從A-2系列優先股的發行日期（“A-2系列原始發行日期”）開始累計。當用於A-1系列累積可贖回優先股時，“原始發行日期” 一詞指A-1系列原始發行日期，當用於A-2系列累計可贖回優先股時，應指A-2系列原始發行日期。但是，董事會無需宣佈分紅，A系列優先股的持有人也無權要求支付任何此類股息。”

“(b) (i) 自A-1系列累積可贖回優先股發行之日起至2023年10月15日，按清算價值（定義見下文）之和的6.5％的年利率分紅，從2023年10月16日起及之後，應按清算價值之和每年8.5％的利率累計分紅按清算價值總和的8.5％計算 A-1系列累積可贖回優先股（如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似情況，則會進行適當的調整A系列優先股的資本重組），如果在加利福尼亞州舊金山每個日曆季度的第一個月的第15天未支付股息（或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日），則A-1系列累積可贖回優先股的任何股票的所有應計和未付股息應在每年的第15天累計並按每年6.5％的比例複合十月（從2017年開始）至2023年10月15日，從10月起的年利率為8.5％2023 年 16 月 16 日（如果該日不是工作日，則為下一個工作日），在加利福尼亞州舊金山舉行，無論是否由董事會宣佈，在根據本指定證書支付之前，應保持累計複利分紅。

(ii) 自發行A-2系列累積可贖回優先股的任何股票之日起，A-2系列累計可贖回優先股股息按清算價值之和的6.5％的年利率累計，A-2系列累積可贖回優先股的此類股票將按日累積計算（如果對A系列優先股進行任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則應進行適當的調整），如果不在每個日曆季度第一個月的第15天支付股息在加利福尼亞州舊金山（或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日），在加利福尼亞州舊金山，A-2系列累計可贖回優先股的所有應計和未付股息應在每年10月15日（從2017年開始）（或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日）累計和未付股息，並以每年6.5％的速度複合未由董事會申報，在根據本證書支付之前，應保持累計複利股息名稱。

(iii) 在任何完整股息期（定義見此處）或任何部分股息期內，A系列優先股的任何應付股息金額應按年份365天按比例分配和計算（據瞭解，2017年1月16日支付給A-1系列累計可贖回優先股持有人並於2018年1月15日支付給A-2系列累計可贖回優先股持有人的股息可以期限大於或少於完整的股息期，並將反映原始發行中累積的股息截止日期（包括2017年1月16日）（如果是A-1系列累積可贖回優先股）和2018年1月15日（如果是A-2系列累積可贖回優先股）。“股息期” 是指從原始發行日起至包括第一次股息支付日在內的這段時間，以及從上一個股息支付日起至幷包括相關股息支付日或計算應計股息的其他日期的每個後續時期。股息將在適用的記錄日期（均為 “股息記錄日”）之前由董事會指定為不超過三十 (30) 天或不少於十 (10) 天的股息支付記錄日期支付給公司股東記錄中的登記持有人。”

“(a) 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）時，A系列優先股的持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得相當於A系列優先股每股20美元的清算優先權的現金，外加：（i）對於A系列優先股累計可贖回優先股，所有應計和未付股息（無論是否申報）複利為每年6.5％，直至和包括2023年10月15日，自2023年10月16日起至該金額的支付日期，按每年8.5％的比例計算；以及（ii）對於A-2系列累積可贖回優先股，在支付全部款項後，所有應計和未繳股息（無論已申報或未申報）複利為每年6.5％在向公司進行任何分配或付款之前，根據特拉華州法律，公司的債務和其他債務排在前列普通股和任何其他排名低於A系列優先股的股票證券的持有人。如果在清算時，公司的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股的清算分配金額以及公司股本中其他類別或系列的所有股票的相應應付金額，排名與他們本應分別有權獲得的A系列優先股的清算優先權相等，則A系列優先股的持有人和所有其他此類優先股的持有人資本股排名平價如果A系列優先股的所有應付金額均已全額支付，則優先股應按清算時各自有權獲得的全部清算分配按比例分配任何此類資產分配，並且公司不得向排名低於A系列優先股的任何股票證券的持有人支付或同意支付任何款項。”

““(a) 強制贖回。A系列優先股沒有規定的到期日；但是，在遵守第5（b）節的前提下，每隻A-1系列累積可贖回優先股或A-2系列累積可贖回優先股（“法定多數”）中至少三分之二（2/3）的持有人可以選擇要求公司在清算時將A系列優先股（“強制贖回”）的全部或任何部分兑換現金根據本節提前九十 (90) 天向公司發出書面通知後的價值（“贖回價格”）5 (f) (i) 發生以下任何事件（每項此類事件均為 “強制兑換活動”）：

(ii) 就A-1系列累積可贖回優先股而言，公司嚴重違反了截至2016年10月11日的A系列優先股購買協議（“A-1系列股票購買協議”），該協議在法定多數票贊成強制贖回之日尚未得到解決，包括違反在原始發行日達成的股票購買協議中包含的陳述和保證；

(iii) 關於A-2系列累積可贖回優先股，該公司嚴重違反了截至2017年9月22日的A-2系列優先股購買協議（“A-2系列股票購買協議”），該協議在法定多數票贊成強制贖回之日尚未得到糾正，包括違反在原始發行日達成的股票購買協議中包含的陳述和保證；

(v) 如果公司的 “盈餘” 由該法案第154條定義並根據美國公認會計原則確定，則實際上（“盈餘”），以 (w) 公司每個財政年度結束時、(x) 任何財政年度結束後每六 (6) 個月期末、(y) 支付任何股息後或 (z) 每個財政年度結束時計算公司回購或贖回任何股本之後的日曆季度低於清算價值；

“(g) 不可撤銷的救贖權。如果：(i) 根據第 5 (a) (i)、5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 至 5 (a) (viii) 條發生強制性贖回活動，則法定多數應隨時都有不可撤銷的選擇權，要求公司根據本第 5 節贖回 A 系列優先股的全部或任何部分，直至 A 系列全部優先股優先股可兑換。；以及 (ii) 根據第 5 (a) (i)、5 (a) (iii) 或第 5 (a) (iv) 至 5 (a) (viii) 條的強制性贖回活動，法定多數應隨時隨地擁有不可撤銷的期權不時地，要求公司根據本第5節贖回全部或任何部分A-2系列累積可贖回優先股，直到所有A-2系列累積可贖回優先股都被贖回。”