附錄 5.1
勞拉·貝雷津
+1 650 842 5128
lberezin@cooley.com
2023年12月21日
Personalis, Inc.
6600 鄧巴頓圓圈
加利福尼亞州弗裏蒙特 94555
女士們、先生們：
作為特拉華州的一家公司 Personalis, Inc. 的律師，你已經徵求了我們的意見（公司），涉及與在 S-3 表格上提交註冊聲明有關的某些事項 （註冊聲明) 與證券交易委員會（ 佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），以及註冊聲明中包含的招股説明書（招股説明書) 涵蓋 最多轉售9,218,800股股票（認股權證) 公司普通股，每股面值0.0001美元 (普通股），可在行使購買普通股的認股權證時發行 （統稱為認股證）由公司根據截至2023年11月25日的某些商業化和參考實驗室協議發行，由公司與Tempus AI, Inc.（前身為 ，名為Tempus Labs, Inc.）之間簽發。
關於本意見，我們研究並依據了公司目前有效的註冊聲明、招股説明書、 公司註冊證書和章程，以及我們認為是必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，以使我們能夠發表下述意見 。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性 ，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些 事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，尚未獨立核實此類事項。
關於 認股權證，如果公司證券的未來發行、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可供行使的普通股 股數超過公司可供發行的數量，我們不發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價格不會調整為低於普通股面值的金額。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為，根據認股權證的條款 發行和支付的認股權證股份將有效發行，已全額支付且不可評估。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何觀點。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效的或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充 這封信，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的法律變化。
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