如2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Personalis, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		27-5411038
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

6600 鄧巴頓圓圈

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯托弗霍爾

總裁 兼首席執行官

6600 鄧巴頓圓圈

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

勞拉·貝雷津 Asa M. Henin Jacob B. Hanna Cooley LLP 漢諾威街 3175 號 Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304 (650) 843-5000

擬向公眾出售的大概開始日期：自本註冊聲明生效 之日之後的不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 將被延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下 複選框：

如果提交本表格是為了根據 《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令I.D. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出 的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些 證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 21 日

招股説明書

9,218,800 股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東在行使2023年11月28日以私募方式向賣出股東（私募配售）發行的認股權證後總共發行的9,218,800股普通股的要約和轉售。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售 股東出售此類股票中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何此類以現金行使的認股權證的淨收益。

出售股票的股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售股票。出售股票的股東可以向或通過承銷商、 經紀交易商或代理人出售股票，這些經紀交易商或代理人可能以折扣、優惠或佣金的形式從賣出的股東、股票的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售 股東負責支付所有銷售佣金、轉讓税以及與發行和出售股票相關的其他費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為PSNL。2023年12月20日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.46美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出 投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的任何修正案或 補充文件中包含的任何類似部分、以引用方式納入本招股説明書的其他文件以及向美國證券交易委員會提交的任何文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是.

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			7
出售股東			8
分配計劃			9
法律事務			12
專家們			12
在這裏你可以找到更多信息			12
以引用方式納入某些信息			12

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向 證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，出售股東可以在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的普通股 。

除了我們 在本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務商標和商品名稱 。本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已提交， 將提交或以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到 其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

i

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為風險因素 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何修正案，這些內容以提及方式納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權 在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他 因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資全部或部分損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述 ，符合《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務 業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及 未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如預測、相信、繼續、可能、 設計、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、應該、將要或這些 術語的否定詞語或其他類似表達方式來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、 的不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書中以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 中描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書中，以及 {br 中的其他信息} 本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何免費文件撰寫招股説明書，我們可能授權將其用於特定發行。除其他外，這些因素包括：

•

癌症療法的演變以及我們服務和產品的市場採用；

•

對我們的潛在市場總額、未來收入及其時機、支出、現金和其他 資源的使用、成本節約、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計；

•

我們的服務和產品的未來補償以及報銷規定；

•

我們進入新市場並在其中競爭的能力；

•

我們的合作協議和主要意見領袖可能對未來 更廣泛地使用我們平臺產生的影響；

•

通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們的業務和 運營的潛在影響；

•

我們的產品和服務的好處，包括它們提高臨牀試驗 成功概率的能力；

•

我們與現有競爭對手和新的市場進入者進行有效競爭的能力；

•

我們的業務策略，包括我們專注於某些適應症的目標及其時機；

•

我們有能力從我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的基礎設施和新設施的擴展中受益；

•

我們通過擴大對現有客户的銷售或向新客户介紹我們的 服務和產品來管理和發展業務的能力；

•

我們為我們的服務和產品建立和維護知識產權保護或避免 侵權索賠的能力；

•

我們在捍衞和執行我們的知識產權（包括專利）方面的成功；

•

廣泛的政府監管的潛在影響；

•

我們僱用和留住關鍵人員的能力；

5

•

我們在需要時獲得融資的能力；

•

我們相信美國食品藥品監督管理局批准個性化癌症療法可能會為我們的業務帶來 的收益；

•

我們普通股交易價格的波動性；

•

我們未來與任何合作伙伴和客户的業務；以及

•

我們維持適當和有效的內部控制的能力。

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有這些因素對我們業務的 影響，也無法評估任何此類因素或此類因素的組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

此外， 我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀這份 招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的文件，同時要明白，我們的實際未來業績、活動水平、業績和 成就可能與我們的預期有所不同。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

6

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會收到出售股東 持有的普通股的出售或其他處置所得的任何收益。但是，我們將獲得任何以現金行使的認股權證的淨收益。

我們會忍受 自付費用，根據本招股説明書 註冊我們的普通股將由出售的股東出售所產生的費用和費用。除註冊費用外，出售股東還將承擔與出售我們的普通股有關的承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

7

出售股東

出售股東在行使根據Tempus協議收購的認股權證 後可能向他們發行的部分、全部或不出售普通股。如果賣出股東全部或部分行使認股權證，我們不知道出售股票的股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就任何股票的出售或其他處置達成協議、安排 或諒解。出售的股東可以不時發行此處涵蓋的股票。因此，我們無法估計根據本招股説明書終止銷售後，每位出售股東將從實益上擁有的 股普通股數量。此外，自向本表提供信息之日起，每位出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其 股普通股的全部或部分。

受益所有權根據 的規定確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們的普通股的投票權 或處置權，或者如果該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有我們的普通股。

下面 表中的信息及其腳註中有關發行後將由普通股實益持有的假設出售股東根據本招股説明書出售的所有股份。這些信息是 從指定的出售股東那裏獲得的，也是在附表13G或13D以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中獲得的。

										發行後
出售股東的姓名		普通股 股票 受益人擁有發行之前				的數量 股份 已提供				的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 的股份 受益地 已擁有
Tempus AI, Inc.（Tempus）			9,218,800	(1)			9,218,800	(1)			0				0	%

(1)	包括（i）行使第一份認股權證後可向Tempus發行的4,609,400股普通股以及（ii） 行使第二份認股權證後可向坦普斯發行的4,609,400股普通股。埃裏克·萊夫科夫斯基是Tempus董事會主席兼首席執行官，因此他可能被視為擁有共同的投票權或 指揮Tempus持有的普通股的投票（以及處置或指導處置的共同權力）。

與賣出股東的關係

正如上文招股説明書摘要私募部分中詳細討論的那樣，2023年11月，我們與上述出售股東簽訂了Tempus 協議，根據該協議，我們向該指定出售股東發行了認股權證，並同意出售股東提交註冊聲明，以便轉售本招股説明書所涵蓋的普通股 。有關 Tempus 協議的更多信息，請參閲我們於 2023 年 11 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告第 1.01 項下的披露， 以引用方式納入此處。

除了 Tempus 協議和 認股權證（或我們在行使認股權證後可發行的普通股）的所有權所致，在過去三年中，所有出售股東或控制此類出售股東的人都沒有在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位 或職位，也沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有重要關係。

8

分配計劃

我們正在登記行使在私募股權發行中購買的認股權證後可向出售的股東發行的普通股，以允許此類持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售此類股票。我們不會收到出售股票的股東出售所得的任何收益。我們將承擔因註冊此類股票進行轉售的義務而產生的所有費用和開支 。

出售股東，應包括受贈人、質押人、 受讓人或 其他有興趣的繼任者出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、分配或其他轉讓從出售 持有人那裏收到的股票或權益，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施中出售、轉讓或以其他方式處置其在 股票進行交易或私下交易的任何或全部股份或權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，或者 按協議價格進行。

出售股票的股東在處置其中的股票或 權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為委託人進行持倉和 轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商為自己的賬户轉售；

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明 生效之日後進行的賣空；

•

通過期權的寫入或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過經紀交易商與出售股東之間的協議，以規定的每股價格出售一定數量的 股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們持有的部分或全部股份的擔保權益，如果 他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據證券規則第424（b）條或其他 適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售股票修正出售股東名單的法案，將質押人、受讓人或其他權益繼承人列為該法案規定的出售股東招股説明書。出售股東還可以在其他情況下轉讓 認股權證或股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，質押人、受讓人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售股票或其權益方面，出售股票的股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空股票。賣出股票的股東還可以賣空我們的普通股並交割 這些證券以平倉空頭頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東也可以買入期權或

9

與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易或創建一種或多種衍生證券，要求向每家此類經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東發行的股票所得的總收益將是 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人進行的 購買股票的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股票，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，出售股東和參與出售股票或權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人 可能是承銷商。根據 《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，待售股票、出售股東的姓名、各自的收購價格和公開發行價格 、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，包括本招股説明書的 註冊聲明的生效後修正案中。

如果使用承銷商進行出售，則普通股將由承銷商出於自己的賬户收購 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行轉售。 任何此類普通股的承銷出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從出售的股東那裏獲得補償，他們可以作為代理人。如果出售的股東使用一個或多個 承銷商來實現普通股的出售，我們和/或他們將在出售這些普通股時與這些承銷商簽訂承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的姓名 將在招股説明書補充文件中列出，或酌情在註冊聲明生效後的修正案中列出，其中包括招股説明書補充文件和承銷商用來出售 這些證券的隨附招股説明書。承銷商購買這些普通股的義務將受某些先決條件的約束，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何此類普通股，承銷商將有義務購買 該招股説明書補充文件中提供的所有普通股。任何公開發行價格以及允許 、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們已告知 出售股東，《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在 適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售 股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書所發行股票的註冊有關的某些負債，包括《證券法》和州 證券法規定的責任。

10

我們已與出售股東達成協議，將本招股説明書構成 一部分的註冊聲明保持有效，直至 (1) 行使本招股説明書所涵蓋的認股權證時可發行的所有股票均已根據並根據 註冊聲明處置，或 (2) 根據規則可以不受限制或交易量限制出售認股權證所依據的所有股票的日期，以較早者為準《證券法》第144條。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為PSNL。我們普通股的過户代理是 N.A. Computershare Trust Company。過户代理地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021。

11

法律事務

某些法律事項，包括根據本註冊 聲明登記轉售的普通股的有效性，將由Cooley LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日止期間每年的合併財務報表均由公司前獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已由公司前獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司 作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您 應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前通過引用 向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何信息或文件（根據表格8-K的 項目2.02或7.01提供的部分除外）以及在該表格上提交的與此類項目和所提供的文件的其他部分相關的證據，但未提交，或者未根據適用規則將 納入註冊聲明由美國證券交易委員會頒佈），由我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（i）在本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明提交之日之後和註冊聲明生效之前，以及（ii）註冊聲明生效之後但在該聲明所涵蓋的普通股發行終止之前 招股説明書：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告；

•

我們於2023年4月5日向 SEC提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告分別於2023年5月3日 、2023年8月 8日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交；

12

•

我們於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 3 月 8 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 1 日和 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄 4.1中對我們的普通股的描述。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位受益人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。任何此類請求都可以以書面形式 提出，也可以通過以下地址或電話號碼致電我們：

Personalis, Inc.

收件人：總法律顧問

6600 鄧巴頓圓圈

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

根據《證券法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或 取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。

13

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們因轉售 註冊的證券而應支付的費用和開支的估算值。除證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	1,987
會計費用和開支		$	75,000
法律費用和開支		$	25,000
雜項費用和開支		$	1,013
總計		$	103,000

項目 15。對高級職員和董事的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級職員發放 賠償金，其範圍足夠寬泛，足以允許在某些情況下對負債進行此類賠償，包括償還經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）產生的費用。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償，而我們 經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

我們已與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償 ，包括對因該董事或 高級管理人員現在或曾經是董事、高級職員、僱員或被威脅作為一方的法律訴訟中產生的費用和責任的賠償 Personalis, Inc.，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且該董事或官員有理由認為符合或不反對Personalis, Inc.的最大利益 。目前，沒有涉及Personalis, Inc.董事或高管的未決訴訟或訴訟需要賠償，註冊人也不知道有任何可能導致 索賠的威脅性訴訟。

我們維持的保險單旨在補償我們的董事和高級管理人員承擔根據經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》（《交易法》）產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品。

展覽 數字				以引用方式納入
		描述		表單				文件編號				展覽				申報日期
4.1		註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。			8-K				001-38943				3.1				6/24/2019
4.2		註冊人經修訂和重述的章程。			8-K				001-38943				3.1				10/31/2022
4.3		註冊人的普通股證書表格。			S-1/A				333-231703				4.1				6/7/2019
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。
107		申請費表。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在報價或銷售的任何時期，提交此 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書 的形式中得到反映，前提是交易量和價格的總體變化不代表任何變化 計算中規定的最高總髮行價格變化超過20％有效註冊聲明中的註冊費表；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是， 如果註冊聲明載於 S-3 表格，而 要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》（《交易法》）以提及 的形式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法案的一部分註冊聲明。

(2)

即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

II-2

(3)

通過生效後的修正案從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出的任何已註冊證券。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分，根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交的每份招股説明書均應依據第430B條的規定提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條的要求提供的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，被視為註冊聲明的一部分， 包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。正如 規則430B條所規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉註冊聲明中與 有關的證券註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同 的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(b)	下列簽名的註冊人承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中的新註冊與其中發行的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其 的首次善意發行。

(c)	就允許根據上述條款或其他規定向《證券法》產生的責任向註冊人的董事、 高級職員和控股人提供賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控制人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非註冊人的律師認為 問題已通過控制性先例解決，請將其提交給具有適當管轄權的法院質疑它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

II-3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年12月21日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命克里斯托弗·霍爾和 Aaron Tachibana，以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及代理人，每人擁有全部替代權，以他或她 的姓名、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有生效後的修正案，並將該修正案連同附有證物和與之相關的其他 文件提交給證券交易委員會，準許 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有全權和 權力，可以在場所內外做和執行所有必要和必要的行為和事情，無論她或他本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們的、他或她的代理人或代理人可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 克里斯托弗·霍爾 克里斯托弗霍爾		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2023年12月21日
//Aaron Tachibana Aaron Tachibana		首席財務官兼首席運營官 (首席財務和會計官)		2023年12月21日
//Karin Eastham 卡琳·伊斯特姆		董事會主席		2023年12月21日
/s/ 奧利維亞·布魯姆 奧利維亞·布魯姆		導演		2023年12月21日
/s/ A. Blaine Bowman A. Blaine Bowman		導演		2023年12月21日
/s/ Woodrow A. Myers，Jr. 小伍德羅·邁爾斯，醫學博士		導演		2023年12月21日

簽名		標題		日期
/s/ Lonnie Shoff Lonnie Shoff		導演		2023年12月21日
/s/ 肯尼思·威德 肯尼思·威德，醫學博士		導演		2023年12月21日