目錄

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “公司”、“康帕思數字收購公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指康帕思數字收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

在最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

我們的贊助商是 Compass Digital SPAC LLC（“贊助商”）。美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年10月19日宣佈我們的首次公開募股的註冊聲明生效。2021年10月19日，我們以每單位10美元的價格完成了2,000萬股（以下簡稱 “單位”，對於已售單位中包含的A類普通股，即 “公開發股”）的首次公開募股，總收益為2億美元。

某些與我們、我們的保薦人、我們的高管、董事或任何管理層成員無關的機構主力投資者（“機構主力投資者”）共購買了20,000,000個單位。這些單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為2億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位1.50美元的價格向我們的保薦人和首次公開募股的承銷商完成了4,66667個單位（“私募單位”）的私募銷售，總收益為700萬美元。在私募配售結束的同時，我們的保薦人向機構主要投資者共出售了186,667份私募認股權證。

機構主要投資者還以每股0.004美元的原始收購價從我們的保薦人那裏購買了1,547,727股B類普通股（“創始人股”）。在我們進行初始業務合併時，創始人股票將以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據最終招股説明書的規定進行調整。

2021年10月19日首次公開募股結束後，出售首次公開募股中單位和出售私募單位的淨收益2億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），根據該法第2（a）（16）節規定的含義，該賬户將僅投資於美國政府證券經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），到期日不超過185天，或無限期自稱是符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條第 (d)、(2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金的投資公司，其前提是：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

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承銷商於2021年11月30日通知公司，他們打算部分行使超額配股權（“超額配股”）。因此，2021年11月30日，該公司以每單位10美元的價格完成了另外1,240,488套單位的出售，並以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外165,398份私募認股權證的出售，總收益分別為12,404,880美元和248,097美元。承銷商沒收了超額配股權的餘額。淨收益中共有12,404,880美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到212,407,824美元（見附註2）。公司因超額配股承擔了682,268美元的額外發行成本（其中434,171美元為延期承保費）。

我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體使用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併的最終協議時，業務合併必須與一家或多家目標企業的公允市場價值至少等於信託賬户餘額（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付税款）的80％。只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，我們才能完成業務合併。無法保證我們能夠成功實現業務合併。

我們將為已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，這兩種方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過收購要約。關於擬議的業務合併，我們可能會在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求在沒有表決權的情況下贖回股份，如果他們投了贊成票還是反對業務合併，如果他們投了票。只有當我們在業務合併完成之前或之後的有形資產淨值至少為5,000,001美元時，我們才會進行業務合併，如果我們尋求股東批准，則大多數已投票的已發行股份都投票支持業務合併。

如果我們尋求股東批准業務合併但不根據要約規則進行贖回，則我們的公司註冊證書規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制尋求更多資產的贖回權不包括我們之前的公開發行股票總額的15％書面同意。

公眾股東將有權按比例贖回其股票，兑換信託賬户中當時存入的金額的一部分（最初為每股10美元，加上信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的延期承保佣金而減少。業務合併完成後，公司認股權證將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些A類普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據其經修訂和重述的備忘錄和組織章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件。

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我們的保薦人已同意 (a) 將其創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成業務合併，(b) 不對公司在業務合併結束前活動的經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案，除非公司向持異議的公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股的機會；(c) 不贖回任何股票 (（包括創始人股份）有權從信託賬户中獲得現金，這與股東投票批准業務合併（如果我們不尋求股東批准，則出售與業務合併有關的要約中的任何股份）或投票修改經修訂和重述的公司章程中與股東權利有關的條款 開業前合併活動以及（d）如果業務合併未完成，則創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。

如果我們無法在2023年10月19日（“合併期”）之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金的所得利息，以及此前未向我們發放税款（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的公開股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況均需履行其在開曼羣島下的義務法律規定適用於債權人的債權和適用法律的要求。如果我們未在合併期內完成業務合併，則承銷商已同意，放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於為贖回公共股份提供資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位首次公開募股價格10.00美元。

如上所述，我們已於2021年10月19日完成首次公開募股，並在首次公開募股後立即擁有約340萬美元的現金和約270萬美元的營運資金。因此，管理層此後重新評估了我們的流動性和財務狀況，並確定在業務合併完成之日或提交本文件後一年內，有足夠的資本來維持運營，因此緩解了實質性的疑慮。無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別持有619,774美元和936,434美元的現金，流動負債分別為1,108,592美元和978,332美元。此外，我們預計在進行初始業務合併時將繼續承擔大量成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

自成立至2023年6月30日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，以及尋找目標。在最初的業務合併最早完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們預計會增加費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,011,446美元，其中包括2568,625美元的利息收入、223,949美元的權證負債公允價值變動造成的營業外虧損以及333,230美元的運營費用。

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在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為3,401,420美元，其中包括4,873,014美元的利息收入、因認股權證負債公允價值變動而產生的819,560美元的營業外虧損以及652,034美元的運營費用。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,208,598美元，其中包括301,678美元的利息收入、來自認股權證負債公允價值變動的2,114,201美元的營業外收入以及237,281美元的運營費用。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為5,140,961美元，其中包括319,335美元的利息收入、來自認股權證負債公允價值變動的5,360,503美元的營業外收入以及538,877美元的運營費用。

資產負債表外安排；承諾和合同義務

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K除了本文披露的義務外，沒有任何承諾或合同義務。

合同義務

行政服務協議

從2021年10月14日開始，在我們完成初始業務合併或清算之前，我們可能每月向贊助商的關聯公司償還高達10,000美元的辦公空間以及祕書和行政支持費用。

註冊權

創始人股票、私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人（以及在每種情況下，其組成證券的持有人，視情況而定）將有權根據將在首次公開募股生效日期之前或生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

就首次公開募股而言，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股權”），可額外購買最多300萬個單位以支付超額配股（“期權單位”）（如果有）。2021年11月30日，承銷商通過部分行使超額配股期權，額外購買了1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為12,404,880美元的額外收益。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.00％的現金承銷折扣，或400萬美元（如果超額配股權已全部行使，則為460萬美元）。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之三（3.50％）的遞延費，或7,000,000美元（如果超額配股權已全部行使，則為8,050,000美元）。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

財務諮詢協議

公司分別於2022年9月和12月與財務顧問簽訂了兩份與公司業務合併有關的財務諮詢協議。公司已同意為簽署的意向書和任何成功的收購支付成功費。成功費用從5萬美元到125萬美元不等。公司還應向財務顧問償還所有合理和有據可查的費用，但須遵守限制並事先獲得公司的書面同意。

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關鍵會計政策與估計

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的經審計的簡明財務報表。編制這些經審計的簡明財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

流動性和管理層的計劃

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，該期限被視為自財務報表發佈之日起一年。此後，公司完成了首次公開募股，當時公司籌集了存入信託賬户的資金。超過信託賬户資金籌集的資金將用於基金髮行費用，併發放給公司用於一般營運資金用途。

截至2023年6月30日，該公司的運營銀行賬户中有619,774美元，營運資金赤字為317,967美元。迄今為止，公司的流動性需求已得到滿足，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見附註5）、根據向保薦人發行的票據提供的約19.5萬美元的貸款（注5），以及完成未存放在信託賬户中的私募淨收益。該公司於2021年10月19日全額償還了該票據。此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註5）。截至2023年6月30日，該公司從營運資金貸款中提取了30.25萬美元。

基於上述情況，管理層認為，通過完成業務合併，公司將有足夠的營運資金來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款、運營成本、識別和評估潛在的初始業務合併候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

我們將繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

持續經營考慮

與公司根據財務會計準則委員會2014-15年度賬户準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估有關。該公司必須在2023年10月19日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併，而且公司缺乏在合理的時間內（即自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的財務資源。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。公司無法保證（i）將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話），或（ii）其完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

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新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准以前未獲批准的任何解僱協議付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

每股普通股淨收益

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均值。在計算攤薄後的每股收益時，公司沒有考慮與首次公開募股和私募配售相關的認股權證總共購買1,240,488股普通股的影響，因為這些認股權證的行使取決於未來發生的事件，而且根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

認股權證責任

根據對認股權證具體條款的評估，以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指南，公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。這種評估需要運用專業判斷力，在逮捕令簽發時以及隨後的每個季度結束日期在逮捕令未執行期間進行。

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對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，其後的每份資產負債表日期均按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變化被確認為 非現金簡明運營報表的損益。

可贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。

《就業法》

2012年4月5日，《喬布斯法案》簽署成為法律。除其他外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於生效日期的私營（非上市公司）公司新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則可能不需要（i）根據以下規定就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告

第404條（ii）規定《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬，（iii）遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換或審計報告補充的要求，提供有關審計和未經審計的簡要財務報表（審計師討論和分析）的更多信息，並且（iv）披露某些高管薪酬相關項目例如兩者之間的相關性高管薪酬和績效，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息。

第 4 項控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

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我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為在編制年度報告期間，我們對與記錄應付給第三方服務提供商的或有費用承諾相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 10-K截至2022年12月31日止期間。鑑於這一重大缺陷，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們的年度財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對第三方服務提供商未入賬的律師費相關的或有費用承諾的審查控制措施有關。有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估修復已發現的重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。鑑於這一重大缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們的表格中描述的任何風險 10-Q截至2023年6月30日的季度期間。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年3月，我們的贊助商的關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計5,75萬股創始人股份，這些股票隨後轉讓給了我們的贊助商。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織有關的發行的。確定已發行創始人股票數量的依據是，如果承銷商的超額配股權得到全額行使，則本次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此，此類創始人股票將佔本次發行後已發行股份的20％。根據承銷商超額配股的行使程度，最多可以無償交出其中75萬股。

在首次公開募股結束的同時，我們的贊助商以每張認股權證1.50美元的價格購買了4,666667份私募認股權證，為公司帶來了7,000,000美元的總收益。在私募配售結束的同時，保薦人以280,000美元的價格向機構主要投資者出售了共計186,667份私募認股權證。

每份私募認股權證與首次公開募股中提供的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證沒有贖回權或清算信託賬户中的私募認股權證，如果我們在合併期內不完成業務合併，私募認股權證的到期將毫無價值。

根據D條例第501條，我們的保薦人是合格投資者。根據D條例第501條，我們的保薦人的每位股權持有人都是合格投資者。保薦人的有限責任公司協議規定，其成員權益只能轉讓給我們的高級管理人員或董事或與保薦人有關聯的其他人員，或與遺產規劃轉讓有關的人。

未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

第 3 項違約優先證券。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

沒有。

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第 6 項。展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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