美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人（1）在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此
申報要求。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ | |
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年8月 11日，共有4,664,012股A類普通股，面值為0.0001美元，以及 B類普通股，面值0.0001美元，已發行 且已流通。
CLIMATEROCK
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CLIMATEROCK
資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和現金等價物 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、承諾和意外開支以及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票應付款-關聯方 | ||||||||
| 應付遞延承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 承付款和意外開支總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、承付款和意外開支總額以及股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些財務報表不可分割的一部分
1
CLIMATEROCK
運營報表（未經審計）
| 三個月
已結束 6 月 30 日， 2023 | 三個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | 六個月 已結束 6 月 30 日， 2023 | 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 運營開支 | ||||||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户的未實現收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股收益（虧損） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註 是這些財務報表不可分割的一部分
2
CLIMATEROCK
股東赤字變動表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| A 類普通股 股 | B 級普通 股票 | 優先股 | 額外 已付款 | 積累 | 總計 股東的 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 調整A類普通股，但有可能將A類普通股贖回至最大贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整A類普通股，但有可能將A類普通股贖回至最大贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整A類普通股，但有可能將A類普通股贖回至最大贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些財務報表不可分割的一部分
3
CLIMATEROCK
現金流量表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 六個月
已結束 6 月 30 日， 2023 | 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户收到的未實現收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計負債，不包括未實現的外匯損失 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 現金存入信託賬户，用於支付每月延期費 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中出售有價證券的收益 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金，用於出售首次公開募股的單位 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從關聯方貸款中提取 | ||||||||
| 從可轉換本票中提款——關聯方 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回普通股的付款 | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股中出售單位的收益，包括超額配股 | ||||||||
| 支付承保費和其他發行費用 | ( | ) | ||||||
| 以私募方式出售認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和金融活動： | ||||||||
| 關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 向額外支付的資本收取延期承保佣金 | ||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的A類普通股 | ||||||||
| 發行代表性股票 | ||||||||
| 可能贖回的公開股票的初始價值 | ||||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | ( | ) | ||||||
| 可能贖回的公開發行股票的重新計量調整 | ||||||||
隨附附註是這些財務報表不可分割的一部分
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
ClimaterOck（以下簡稱 “公司”） 是一家開曼羣島豁免公司，於2021年12月6日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是 與公司尚未確定的一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的 行業或地理區域，但公司專注於氣候變化、 環境、可再生能源和新興清潔技術領域的機遇。
截至2023年6月30日，該公司 尚未開始運營。截至2023年6月30日的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股 （“首次公開募股”）（如下所述），以及為實現 業務合併而尋找目標的發行後活動。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2022年4月27日宣佈生效。
2022 年 5 月 2 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股
閉幕的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
報價成本為
$
在初始
公開發行和私募結束後，$
截至 2023 年 6 月 30 日，
該公司有 $
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
公司將在業務合併完成後（i）與召開股東大會以批准業務合併
或（ii）通過要約收購的方式向其公開發行股份的
持有人（“公眾股東”）提供
贖回全部或部分公開股份
的機會。公司是尋求股東批准業務合併還是
進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其
股票（最初約為 $
從首次公開募股結束起，公司有 12 個月的時間
才能完成初始業務合併。但是，如果公司預計
可能無法在12個月內完成初始業務合併，則可以將完成業務
合併的時間再延長兩個3個月的期限（總共長達18個月），而無需向股東
提交延期提案，請其批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。公司的贊助商或其關聯公司
或指定人必須在適用截止日期前五天發出通知，向信託賬户存款 $
2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了特別股東大會（“大會”），除其他外，批准了 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司 完成業務合併的日期從2023年11月2日起延期（假設保薦人將按照 中的説明進行延期並付款截至2024年5月2日（或由美國證券交易委員會確定的較早日期）的最終委託書（2023年4月11日）公司 董事會自行決定）（“延期修正案”）和（ii）允許其董事會 自行決定選擇在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期結束公司的運營。
持續經營和管理層的計劃
截至2023年6月30日，
該公司的現金餘額為美元
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以美元列報。
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 財務報表是根據 中期財務信息的《美國公認會計原則》和S-X條例第10條編制的。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整 （包括正常應計額）都已包括在內。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的期間或 未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有到期日不超過三個月的
短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月
31日，該公司的現金餘額為美元
信託賬户中的現金及現金等價物
信託
賬户中持有的資金可以投資於到期日為的美國政府國庫券、票據或債券
公司在信託賬户中持有的現金 和現金等價物被歸類為現金等價物。信託賬户中持有的現金和現金等價物餘額 變化產生的損益在隨附的運營報表中計入信託賬户的收入。 賺取的利息收入將全部再投資到信託賬户中持有的現金和現金等價物中，因此被視為調整額 ，用於在現金流量表中將淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金進行對賬。此類再投資的利息收入 將在業務合併完成後用於贖回全部或部分普通股（請參閲註釋1）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
新興成長型公司
根據經2012年Jumpstart our Business Startups法案（“喬布斯法案”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興 成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括，但是不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免對 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到 傢俬營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的某類 證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不 選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私有 公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 的上市公司進行比較。
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
估計數的使用
編制符合公認會計原則的財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
普通股可能被贖回
根據財務會計準則委員會ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的A類普通股入賬。必須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的 權益。公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 受到未來不確定事件發生的影響。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回普通股的 賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少 會受到額外已繳資本或累計赤字 費用的影響。因此，在公司資產負債表的股東權益 部分之外，可能被贖回的普通股以贖回 的價值（加上信託賬户上的任何利息和/或股息）作為臨時權益列報。
所得税
公司遵守 ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求財務會計和所得税申報採用資產負債方法 。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的 税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，根據 財務報表與資產和負債的税基之間的差異進行計算，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或 的納税立場規定了 的確認閾值和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能得以維持 。
該公司的管理層 確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。 因此，所得税未反映在公司的財務報表中。該公司管理層預計， 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損） ，公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用信託賬户淨虧損總額減去 利息收入減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司沒有任何可能行使或將 轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間每 股的基本虧損相同。
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
| 已結束三個月
6 月 30 日， 2023 | 三個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損），包括臨時權益與贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：每月延期費 | ||||||||
| 減去：信託賬户中分配給可贖回股份的收入 | ||||||||
| 不包括信託賬户收入的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可兑換 股 | 不可兑換 股 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户收入 | ||||||||
| 減去：每月延期費 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 三個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可兑換 股 | 不可兑換 股 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户收入 | ||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
| 截至
6 月 30 日的六個月， 2023 | 六個月已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損），包括臨時權益與贖回價值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：每月延期費 | ||||||||
| 減去：信託賬户中分配給可贖回股份的收入 | ||||||||
| 不包括信託賬户收入的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户收入 | ||||||||
| 每月延期費 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 六個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加，不包括信託賬户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户收入 | ||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 825 “金融工具”，公司 資產和負債的公允價值約為 資產和負債在資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
公允價值定義為 在測算日市場參與者之間的有序交易中，出售資產將獲得或為轉讓負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級（1級衡量標準） ，將最低優先級賦予不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價 （未經調整）； |
| ● | 2 級，定義為活躍 市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價 ；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為幾乎沒有或根本不存在市場數據的不可觀察的輸入，因此要求 實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一項或多項重要輸入 或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
最近的會計公告
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2022 年 5 月 2 日，公司
完成了首次公開募股
每個單位由一股
A類普通股、一份可贖回認股權證的二分之一和一份權利組成。每份完整的認股權證都賦予其持有人以美元購買一股
股普通股的權利
所有的
11
CLIMATEROCK
財務報表附註（未經審計）
| 截至
6 月 30 日， 2023 | 截至截至 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回股份 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 每月延期費 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
注意事項 4。私募配售
2022 年 5 月 2 日，公司
出售了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 12 月 30 日，
公司發佈了
由於承銷商部分行使了
的超額配股權
2023 年 3 月 31 日，贊助商
選擇轉換
向關聯方貸款
2022 年 9 月 21 日，
公司通過共同所有權與公司的關聯公司 Eternal B.V.（“貸款人”）
簽訂了貸款協議，本金不超過美元
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財務報表附註（未經審計）
此外，2022 年 11 月
12 日，公司與貸款人簽訂了本金不超過 $的貸款協議
2023 年 1 月 29 日，
公司與貸款人簽訂了本金不超過美元的貸款協議
2023 年 4 月 12 日，公司
與 Eternal 簽訂了貸款協議，貸款額度最高為 $
2023 年 4 月 18 日，公司
關閉了其美國國際銀行賬户，並轉賬了剩餘的美元餘額
Eternal 由公司董事會執行主席 查爾斯·拉特爾班德五世控制。公司董事會的每位成員 都已被告知拉特爾班德先生在貸款協議中的重大利益，經審計 委員會的批准和建議，公司董事會已確定貸款是公平的，符合公司的最大利益， 已投票批准貸款。
可轉換本票
2023 年 5 月 2 日，公司
發行了本金總額為 $ 的可轉換本票（“延期票據”）
行政服務費
公司於 2022 年 4 月 27 日與保薦人簽訂了
行政服務協議（“行政服務協議”），根據該協議，
贊助商將為公司提供某些服務，月費為 $
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財務報表附註（未經審計）
諮詢服務
2022年9月21日，
公司與Gluon Partners LLP（“Gluon”）簽訂協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易後支付費用（
“交易成功費”）。該公司將支付 Gluon $
2022 年 10 月 5 日，公司
和 Gluon 同意將交易成功費降低至總支付額 $
此外，對信函協議
進行了修訂，使Gluon有權就Gluon在Letter
協議期限內推出的任何融資收取以下費用：（i）對於涉及發行公司優先證券、次級證券和/或夾層
債務證券的融資，在任何收盤時應支付的現金費用等於百分之二（
除了交易 成功費外，公司還同意向Gluon Group支付與 提供交易服務有關的任何合理且有據可查的自付費用。如果初始業務合併成功，Gluon還同意免除公司所欠的所有 應計費用。
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
根據2022年4月 27日簽署的註冊權協議，創始人 股票和私募認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用 。
承保協議
2021 年 10 月 21 日，
公司聘請馬克西姆集團有限責任公司（“Maxim”）作為其承銷商。公司授予承銷商在2022年6月11日
11日之前的45天期權，最多可購買
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財務報表附註（未經審計）
除了承保
折扣外，公司還同意向承銷商支付或報銷差旅、住宿和其他 “路演” 費用、
承銷商法律顧問費用以及某些盡職調查和其他費用，包括編制、裝訂和交付
使代表合理滿意的裝訂卷，以合理要求的方式進行交易 Lucite cubes 或類似的紀念品
代表，以及對我們的董事、董事提名人進行背景調查的報銷
和執行官員，此類費用和開支的總額上限為美元
代表性股票
公司已向
Maxim 和/或其指定人員發放了
這些股票已被 金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此根據FINRA NASD行為規則第5110（e）（1）條的規定，在首次公開募股註冊聲明生效之日起，將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券在2022年4月27日之後的180天內，不得進行任何套期保值、賣空、衍生交易、 看跌或看漲交易，從而導致任何人立即對證券進行經濟處置 ，也不得在 之後的180天內出售、轉讓、分配、質押或抵押 2022年4月27日，參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。
在遵守某些條件的前提下， 公司授予Maxim優先拒絕為公司或其任何繼任者或子公司的任何和所有未來上市和 私募股權、股票掛鈎、可轉換和債券發行擔任賬面管理承銷商或配售代理人，期限從2022年5月2日開始，到業務完成之日起12個月結束。根據 以及FINRA規則5110 (g) (6)，自2022年4月27日起，此類優先拒絕權的期限不得超過三年。
交易費用
2022年5月31日，公司
與Ellenoff、Grossman & Schole LLP簽訂協議（“EGS協議”），作為公司的美國證券委員會
，處理公司根據首次公開募股收購的未決收購目標，
協助開展與初始業務合併相關的美國證券工作。
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財務報表附註（未經審計）
2022 年 8 月 17 日，公司
與 Maxim 簽訂協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易的
後支付費用（“成功費”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了與 Maxim 的協議（“修正案”）。
該修正案規定，在交易完成後，公司應向Maxim支付一筆費用，費用基於
公司在交易完成和/或為交易做出貢獻之前擁有的信託現金金額。如果這種
現金的金額小於 $
2023 年 3 月 30 日，對 Maxim
信函協議進行了修訂（“第 4 號修正案”），規定公司每次結束與EEW
（定義見下文）的初始業務合併相關的Alliance Global Partners股票或股票掛鈎發行
時，都將欠一筆現金費，相當於百分之一（
2022年7月11日，公司
與ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和聯合國
SDG Support Holdings LLC（“贊助實體”）簽訂了協議（“信函協議”）。2022年10月3日，公司修訂了與ALANTRA的協議。公司
將向 ALANTRA 支付 $ 的預付金
如果由ALANTRA或其他機構 推出的交易完成（例如代表目標行事的機構）（定義見下文），則公司還將收取 交易費（“交易成功費”），以下 報酬將作為其服務的報酬支付給 ALANTRA。
| ● | $ |
| ● | $ |
如果一項交易在北美、亞洲或非洲完成 ，但不是由 ALANTRA 引入的，並且該交易需要公司支付介紹費、共同顧問費或類似費用 ，則公司應向ALANTRA支付交易成功費，其形式為：
| ● | 對於第一個 $ |
| ● | 對於超過第一個
$ 的交易彙總價值 |
儘管如此，
仍同意交易成功費的最低金額為歐元
每筆交易成功 費用均應在適用交易完成時支付（即交易完成時，如果適用， 先決條件），不管 (i) 價格的支付日曆如何，(ii) 如何為購買價格提供資金，(iii) 和 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 後續交易價格的任何調整 直到圓滿結束（“完成”）。
業務合併協議
2022年10月6日，公司 與開曼羣島豁免公司ClimateRock Holdings Limited（“Pubco”）、開曼羣島豁免公司ClimateRock Merger Sub Limited（“合併子公司”）和根據開曼羣島成立的E.E.W. Eco Energy World PLC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）英格蘭和威爾士法律（“EEW”）。
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財務報表附註（未經審計）
Pubco向EEW證券持有人（每人均為 “賣方”）提供的
的總對價應為Pubco的普通股（
“Pubco普通股”），總價值等於六億五千萬美元（美元）
注意 7。股東權益
A 類普通股
— 公司有權發行
B 類普通股
— 公司有權發行
優先股
— 公司有權發行
認股證 — 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證（合稱 “認股權證”）相同，唯一的不同是私募認股權證將受到某些轉讓限制，並有權 擁有註冊權。
只能對整數股票行使認股權證。私募認股權證（包括行使私募 配售權證時可發行的普通股）要等到我們初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售。 在這段時間之後，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股） 將可轉讓、可轉讓或出售，除非私募認股權證不會交易。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證 ，只有整張公共認股權證才能交易。
認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開發行結束後12個月中較晚的日期變為 行使；前提是公司根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的 普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或公司允許 持有人行使根據該協議，他們的無現金認股權證和此類無現金認股權證免於註冊證券法）。 該公司已同意， 公司將在可行使認股權證後儘快但不遲於15個工作日內， 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的 普通股進行登記。根據認股權證協議的規定，在 認股權證到期之前，公司將盡最大努力使其生效 ，並保持該註冊聲明及其相關當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在初始業務合併結束後的第九十（90）天之前沒有生效，則認股權證 持有人可以根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，也可以在公司未能保存 有效註冊聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證) 《證券法》或其他豁免。認股權證將在業務合併完成五年後或更早的 在贖回或清算後到期。
一旦 認股權證可以行使，公司可以召集它們進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
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財務報表附註（未經審計）
| ● | 價格為 $ |
| ● | 提前 至少提前 30 天發出兑換的書面通知；以及 |
| ● | 當且僅當
普通股上次報告的售價等於或超過 $ |
如果公司召集 認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。
在某些情況下，包括股票資本化、 或資本重組、重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會進行調整。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股 ，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能到期 一文不值。
如果：
只要公司繼續滿足權益工具的會計 要求，公司就將 公共認股權證和私募認股權證視為權益工具。
權利— 該單位中包含的權利（“權利”）的每位持有人將在業務合併完成後自動獲得一股 普通股的十分之一（1/10），除非我們不是企業合併中倖存的公司， ，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有普通股。在企業 合併完成後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股 發行中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，其中公司將不是存活的 實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股 股持有者在交易中獲得的相同，並且每位權利持有人 將被要求以肯定方式交換其權利以獲得每股所依據的1/10股股份對（無需支付任何額外報酬） 業務合併的完成。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇在固定期限內將 的權利兑換成標的股票，在此之後，權利將一文不值。
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財務報表附註（未經審計）
根據權利協議， 權利持有人只能將權利兑換成整數普通股。這意味着公司不會發行與權利交換相關的部分 股票，權利只能以10種權利的倍數進行交換（須對 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股 ，要麼按照《特拉華州通用公司法》的適用條款以其他方式處理。
如果公司 無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司 資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於未能在業務合併完成後向權利持有人交付證券的合同 處罰。此外，在任何情況下，都不要求公司使用淨現金結算權利。因此，權利的到期可能毫無價值。
注意事項 8。後續事件
根據ASC Topic 855 “後續事件”，該主題為資產負債表日期 之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露標準，公司已經評估了截至公司發佈財務報表之日止2023年6月30日之後發生的所有事件或交易。
2023 年 7 月 11 日和 2023 年 8 月
2 日，該公司提取了 $
2023 年 8 月 2 日，該公司
提取了美元
2023年8月3日，公司
修訂並重述了2022年10月6日與ClimateRock Holdings、
Limited、ClimateRock和ClimateRock Merger Sub Limited簽訂的業務合併協議（“協議”）。除其他外，對該協議進行了修訂，目的是：(i) 將
完成業務合併的最後期限延長至2023年9月30日，以及 (ii) 規定從美元中獲得臨時收益
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指ClimateRock。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指聯合國可持續發展目標支持有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易所法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能 導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述 以外，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的 以及與我們或我們的管理層相關的類似 表達方式時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果 可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述 。
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的財務報表 及其附註一起閲讀。
概述
該公司是一家開曼羣島 豁免公司，於2021年12月6日作為空白支票公司註冊成立。該公司成立的目的是實現最初的 業務合併。
儘管為了完成最初的業務合併，公司 不侷限於特定的行業或地理區域，但公司將 重點放在環境保護、可再生能源、應對氣候變化和任何其他相關行業的機會上。我們將以 家公司為目標，這些公司擁有成熟的運營模式、強大的管理團隊、經過調整的資本結構、積極的現金流前景、 以及明確而明確的長期盈利增長途徑。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日， 該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都涉及公司的成立和 我們的首次公開募股（如下所述），以及尋找目標以完成初始業務 合併的發行後活動。最早 完成其初始業務合併後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股 發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明 （“IPO註冊聲明”）已於2022年4月27日宣佈生效。 2022年5月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了78.75萬套的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權後發行的37.5萬套，總收益為78,75萬美元。
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公司在通過以下方式獲得充足的財務資源後開始運營 ：(i) 以每單位10.00美元的價格首次公開發行7,875,000套單位（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的 37.5萬套單位）；（ii）向保薦人出售每張私募認股權證行使價為11.50美元，每張私募認股權證的價格為1.00美元。
這些單位在 納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。儘管幾乎所有淨收益 通常都打算用於完成初始業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途 方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，初始業務 合併必須與一個或多個目標企業合併在一起的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產 的80％（定義見下文）（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額）。只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權 證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為 投資公司，則公司 才能完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功實現 的初始業務合併。
首次公開發行結束時，首次公開募股中每售出10.15美元的單位存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的期限為180天或更短的美國政府證券，或投資於任何自稱是貨幣市場基金且符合第2a-7條條件的開放式 投資公司由公司確定的 《投資公司法》，直至以下兩者中較早者：(i) 完成初始業務合併或 (ii) 將信託賬户中的 資金分配給公司股東，如下所述。
保薦人、高級管理人員、董事 和顧問（“初始股東”）已同意（a）將其創始人股票和 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票投票，以支持初始業務合併；（b）在 完成之前，不對公司 經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案業務合併，除非公司向持異議的公眾股東提供贖回的機會 其公開股份連同任何此類修正案；(c) 不得將任何股份（包括創始人股票）贖回權 以從信託賬户中獲得與股東投票批准初始業務合併相關的現金（或如果公司未就此尋求股東批准，則不得出售與業務合併相關的要約中的任何 股票） 或投票修改該公司的條款經修訂和重述的與開業前股東權利有關的公司註冊證書 合併活動以及（d）如果初始業務合併未完成，則在清盤時，創始人股票和私募認股權證（包括標的證券）不得參與 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成初始業務合併，則初始股東 將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。
2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了特別股東大會（“大會”），除其他外，批准了 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以 (i) 將要求公司 完成業務合併的日期從2023年11月2日起延期（假設保薦人將按照 中的説明進行延期並付款截至2024年5月2日（或由美國證券交易委員會確定的較早日期）的最終委託書（2023年4月11日）公司 董事會自行決定）（“延期修正案”）和（ii）允許其董事會 自行決定選擇在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期結束公司的運營。
與 EEW 的業務合併
2022 年 10 月 6 日，我們與 Pubco、Merger Sub 和 EEW 簽訂了 業務合併協議。根據EEW業務合併協議，在 遵守其中規定的條款和條件的前提下，在EEW收盤時，(a) 合併子公司將與公司合併並併入公司，公司 繼續作為存續實體，因此，(i) 公司將成為Pubco的全資子公司，以及 (ii) 在生效時間前夕發行的每股 將不再是未償還款項，並將自動 被取消，以換取其持有人有權獲得Pubco基本等值的證券，以及 (b) (i) Pubco 將提出收購每股已發行和流通的EEW普通股的要約，以對價發行和分配Pubco中基本等值的證券；（ii）Pubco還將向EEW未償未歸和既得期權的每位持有人提供購買 EEW普通股、購買Pubco普通股的替代期權條款，受 EEW 業務合併協議中規定的條件 的約束，並根據適用的開曼羣島公司法 以及英格蘭和威爾士法律的規定。
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2023年8月3日，公司 修訂並重述了2022年10月6日與ClimateRock Holdings、 Limited、ClimateRock和ClimateRock Merger Sub Limited簽訂的業務合併協議（“協議”）。除其他外，對協議進行了修訂，以（i）將 完成業務合併的最後期限延長至2023年9月30日，以及（ii）在 實現2023年收入里程碑52,000,000美元的基礎上，規定從股票中獲得1.5億美元的臨時收益。
經修訂，Pubco向EEW證券持有人提供的基本對價 將是一些總價值等於五 億美元（5億美元）的Pubco普通股，加上總價值為一百五十 百萬美元（1.5億美元）的Pubco普通股的或有收益，如上所述，每股Pubco普通股的價值為一定的金額等於公司每股 股普通股在贖回公司普通股後贖回或轉換的價格 根據公司的組織文件提交的股份。
有關經修訂的業務合併協議 以及其中所考慮的交易的更詳細描述，請參閲公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K的最新報告（“表格8-K”）。
延期
2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了特別股東大會（“大會”），除其他外，批准了對公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以（i）將要求公司完成 業務合併的日期從2023年11月2日起延期（假設保薦人將按照最終條款中的説明進行有償延期} 委託書（2023年4月11日）向美國證券交易委員會提交至2024年5月2日（或由美國證券交易委員會確定的較早日期）公司董事會 由其自行決定）（“延期修正案”），以及（ii）允許其董事會自行決定 選擇在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期結束公司的運營。 與會議有關，持有公司首次公開募股中發行的5,297,862股A類普通股的股東行使了 將此類股票按比例兑換公司信託賬户資金的權利。結果，從公司的信託賬户中提取了大約 55,265,334美元（約合每股10.43美元），用於向此類持有人付款。
運營結果
自 成立至2023年6月30日，我們的全部活動都與我們的成立和首次公開募股有關，在最初的業務合併完成並完成之前，我們不會產生任何運營 收入。我們將從首次公開募股所得收益中以 的利息收入形式產生營業外收入。我們還預計，由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 將增加支出，以及為尋找完成初始業務合併的目標而進行的盡職調查 支出。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司報告的淨收入分別為106,798美元和558,650美元，其中包括信託賬户收入的546,053美元和1,404,530美元，以及120美元和120美元的利息收入被0美元和美元的未實現外匯虧損以及439,375美元和846美元的運營成本所抵消分別為 1,000。
22
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 公司報告的淨虧損分別為184,940美元和186,140美元，其中包括一般和管理費用， 被信託賬户收入的86,729美元所抵消。
流動性和資本儲備
2022年5月2日，我們完成了 的7,87.5萬套首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權 後發行的37.5萬套。同時，公司出售了3,762,500份私募認股權證，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的112,500份私募認股權證。在 將收益轉入信託賬户並支付與首次公開募股以及董事和高級職員保險相關的費用後，公司從 首次公開募股和私募認股權證的收益中保留了約1100,000美元，用於營運資金需求。
為了資助與初始業務合併相關的交易 成本，我們的贊助商或保薦人的子公司，或我們的某些高級管理人員和董事 可以向我們貸款營運資金貸款，但沒有義務向我們貸款。
2022年9月21日， 公司通過共同所有權與公司子公司Eternal B.V.（“貸款人”） 簽訂了本金不超過18萬美元的貸款協議，無抵押且不收取利息（“永恆貸款”）。永恆 貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年6月30日， ，第二筆永恆貸款的未償餘額為18萬美元，不計利息。
此外，2022年11月 12日，公司與貸款人簽訂了本金不超過30萬美元的貸款協議，無抵押貸款， 不收取利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年6月30日，第三筆永恆貸款 的未償餘額為30萬美元，不計利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過50,000美元的貸款協議，該協議在無抵押基礎上不收取利息 （“第四筆永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年6月30日，第四筆永恆貸款的未償餘額為5萬美元， 沒有應計利息。
2023年4月12日，公司 與貸款人簽訂了本金不超過50萬美元的貸款協議，貸款額度不超過50萬美元， 不收取利息（“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日為15萬美元，2023年5月3日為12.5萬美元，2023年6月3日為12.5萬美元，2023年7月3日為10萬美元。 貸款的到期日是2024年5月1日或公司初始業務合併完成之日，以較早者為準。截至2023年6月30日， ，第五筆永恆貸款的未償餘額為32.5萬美元，不計利息。
Eternal 由我們的董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。我們董事會的每位成員都被告知了 Ratelband 先生在貸款協議中的重大利益，經審計委員會批准和建議，我們的董事會 已確定貸款是公平的，符合我們的最大利益，並投票批准了貸款。
2023年5月2日，公司 向保薦人發行了本金總額為90萬美元的可轉換本票（“延期票據”）， 將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未兑換的每股公共股票。贊助商同意每月支付75,000美元，直到完成初始業務合併，從2023年5月2日 開始，一直持續到2024年5月2日（或公司董事會自行決定的最早日期）。延期票據不計利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。在全額支付可轉換本票的 本金餘額之前，保薦人可以選擇將全部或任何部分未付本金餘額 轉換為該數量的認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證 應與公司在首次公開發行時發行的私募認股權證相同。該公司已確定 延期票據的公允價值為面值。截至2023年6月30日，延期票據的未償餘額為22.5萬美元，沒有應計利息。
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我們認為 不需要 籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的 成本的估計低於 ，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行更多 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產 或負債，這些都將被視為資產負債表外安排。
合同義務
註冊權
根據2022年4月27日簽訂的註冊 權利協議，創始人股份和私募認股權證（及其標的 證券）的持有人有權獲得註冊權。公司將承擔根據此類註冊權提交任何註冊 聲明所產生的費用。
承保協議
根據承保 協議，承銷商在首次公開募股完成後獲得了1,181,250美元的現金承銷折扣。 承銷商還有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，這筆佣金僅在公司 完成初始業務合併時支付。此外，承銷商還在首次公開發行中獲得了118,125個單位， 此類單位在初始業務合併完成之前被限制出售，並且沒有信託賬户的贖回權。
此外，公司 授予承銷商在首次公開募股結束之日起至首次業務合併結束12個月 週年紀念日或2025年4月27日這段時間內（以較早者為準）優先拒絕擔任與公司所有擬議業務合併有關的（i）獨家財務 顧問，費用最高為首次公開募股收益的6.0％ 公開發行（前提是公司有權將此類費用的最高50％分配給另一家金融機構，或根據公司雙方同意的條款，取消公司或其任何繼任者或其任何子公司未來的每一次公開募股、私募股權和債務 的首次公開募股（包括所有股權掛鈎融資）， 由承銷商 全權酌情決定取消該金額 ，該金額由公司自行決定）承銷商 真誠地。
交易費用
2022年5月31日，公司 與Ellenoff、Grossman & Schole LLP簽訂協議（“EGS協議”），作為公司的美國證券委員會 ，處理公司根據首次公開募股收購的未決收購目標， 協助開展與初始業務合併相關的美國證券工作。本協議的費用結構如下：(i) 37,500美元的 預付款（ii）按小時計費（iii）每月計費金額的百分之五十（50%）應在 到期和欠款（iv）未按月支付的剩餘百分之五十（50%）將推遲到初始業務 組合結束時支付，並將按以下方式支付百分之二十（20%）的保費。截至2023年6月30日，EGS提供的服務 的未付賬單總額為743,956美元，其中371,978美元（未清餘額的50％）被視為未付賬單 ，幷包含在合併資產負債表上的應計負債中。由於截至2023年6月30日，初始業務合併不可能 ，且未償餘額中遞延部分的支付取決於初始業務 合併的成功進行，因此未償還金額或保費的遞延部分沒有應計金額。
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2022 年 8 月 17 日，我們 與 Maxim 簽訂協議（“Maxim 信函協議”），在完成一筆或多筆成功交易後 支付一筆費用（“Maxim 成功費”）。2022年10月3日，公司修訂了與美信的協議（“馬克西姆修正案”）。 《馬克西姆修正案》規定，在成功完成此類交易後，我們將根據公司在交易完成前在信託賬户中持有的現金 向Maxim支付費用。如果此類現金的 金額少於5000萬美元，則Maxim的費用將等於20萬美元的現金和交易後公司的另外15萬美元普通股（“新普通股”）。如果此類現金的金額等於或大於4000萬美元，則Maxim成功費將為50萬美元現金。如果此類現金的金額等於或大於7500萬美元，則Maxim Success 費用將為50萬美元現金，另有50萬美元以現金或新普通股形式支付，由公司選擇。新 普通股將發行給Maxim Partners LLC，其估值將與最終交易 文件中的每股價格/交易比率相同，並且將擁有無限的搭載註冊權。Maxim 成功費將在 交易完成後支付。
2023年3月30日，對Maxim 信函協議進行了修訂（“第4號修正案”），規定公司每次結束與EEW的初始業務合併相關的Alliance Global Partners股票或股票掛鈎發行 都將支付現金費， 相當於EEW或其關聯實體在收盤時獲得的總收益的百分之一（1％）。
2022年7月11日，我們與ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和聯合國可持續發展目標支持控股有限責任公司（“贊助商 實體”）簽訂了一份信函協議，根據該協議，我們聘請了ALANTRA擔任我們的財務顧問，負責公司與一家或多家能源轉型公司之間潛在的 業務合併的設計、談判和執行。2022 年 10 月 3 日，我們修訂了此類信函協議 （“ALANTRA 信函協議”）。
根據ALANTRA Letter 協議，我們同意在簽署ALANTRA信函協議時向ALANTRA支付15,000美元的預付金，外加每月2萬美元的預付金，該預付金將在每月的最後一天到期，最長為五個月。如果 交易的總金額超過4億美元，則預付金將增加至每月40,000美元， 支付任何預付金的最長五個月期限相同。
如果由ALANTRA或其他機構（例如代表目標行事的機構）推出的 交易完成，則公司無需向其支付任何費用 ，則將向ALANTRA支付以下報酬，作為其服務的報酬（“ALANTRA成功費”）。
| ● | 公司應支付的1,600,000美元；以及 |
| ● | 由保薦實體或代表保薦實體支付 1,600,000 美元 |
如果在北美、亞洲或非洲完成了非 ALANTRA 引入的交易 ，並且該交易需要我們支付介紹費、諮詢費或類似 費，我們將通過以下形式向 ALANTRA 支付 ALANTRA 成功費：
| ● | 對於交易總價值的前3億美元，為每筆交易購買價格的 0.85%；以及 |
| ● | 對於超過第一筆 300,000,000美元的交易總價值，為每筆交易購買價格的0.4％ |
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儘管如此， 雙方同意 ALANTRA 成功費至少為 1,000,000 歐元。
每筆ALANTRA成功費 均應在適用交易完成時支付（即交易完成時，如果適用， 先決條件），不管 (i) 價格的支付日曆，(ii) 如何為購買價格提供資金，(iii) 和 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 後續交易價格的任何調整 完美無缺。
關聯方交易
創始人股票
在截至2021年12月31日的期間，我們向我們的贊助商共發行了2,156,250股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金。創始人 股票總共包括多達281,250股股票，但前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使 ，因此在首次公開募股後，初始股東將共同擁有我們已發行和流通股票的20％ （假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股票 ，不包括標的證券私募認股權證）。
2022 年 5 月 2 日，承銷商 部分行使了 37.5 萬個單位的超額配售期權，經與公司達成協議，承銷商放棄了 於 2022 年 5 月 5 日進一步行使該期權的權利。因此，2022年5月2日，共有93,750股創始人股份不再被沒收 ，187,500股創始人股份被沒收，因此共發行和流通了1,968,750股創始人股票。
2023年3月31日，保薦人 選擇以一比一的方式將1,968,749股B類普通股轉換為公司的A類普通股。這些轉換 股票受到與轉換前適用於B類普通股相同的限制，包括 某些轉讓限制、贖回權的豁免以及投票支持公司首次公開募股招股説明書中 所述的初始業務合併的義務。轉換後，保薦人擁有1,968,749股A類普通股 股和一股B類普通股。
初始股東 已同意，在 (i) 完成公司初始業務合併之日起六個月後，或 (ii) 我們 完成 清算、合併、股份交換或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外），以較早者為準他們作為現金、證券或其他財產的普通股。任何允許的受讓人都將受到我們初始股東與任何創始股份相同的限制和其他 協議的約束。
向關聯方貸款
2022年9月21日， 公司通過共同所有權與公司子公司Eternal B.V.（“貸款人”） 簽訂了本金不超過18萬美元的貸款協議，無抵押且不收取利息（“永恆貸款”）。永恆 貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年6月30日， ，第二筆永恆貸款的未償餘額為18萬美元，不計利息。
此外，2022年11月 12日，公司與貸款人簽訂了本金不超過30萬美元的貸款協議，無抵押貸款， 不收取利息（“第三筆永恆貸款”）。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2023年6月30日，第三筆永恆貸款 的未償餘額為30萬美元，不計利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司與貸款人簽訂了本金不超過50,000美元的貸款協議，該協議在無抵押基礎上不收取利息 （“第四筆永恆貸款”）。第四筆永恆貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年6月30日，第四筆永恆貸款的未償餘額為5萬美元， 沒有應計利息。
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2023年4月12日，公司 與貸款人簽訂了本金不超過50萬美元的貸款協議，貸款額度不超過50萬美元， 不收取利息（“第五筆永恆貸款”）。第五筆永恆貸款可分四期提取： 2023年4月12日為15萬美元，2023年5月3日為12.5萬美元，2023年6月3日為12.5萬美元，2023年7月3日為10萬美元。 貸款的到期日是2024年5月1日或公司初始業務合併完成之日，以較早者為準。截至2023年6月30日， ，第五筆永恆貸款的未償餘額為32.5萬美元，不計利息。
2023年4月18日，公司 關閉了其美國國際銀行賬户，並將剩餘的39,397美元轉給了贊助商。保薦人將其中的 30,000美元轉入了公司的温特博瑟姆銀行賬户。剩餘的9,397美元是公司向保薦人償還的 未償貸款的部分償還。
Eternal 由我們的董事會執行主席 Charles Ratelband V 控制。我們董事會的每位成員都被告知了 Ratelband 先生在貸款協議中的重大利益，經審計委員會批准和建議，我們的董事會 已確定貸款是公平的，符合我們的最大利益，並投票批准了貸款。
本票
2023年5月2日，公司 向保薦人發行了本金總額為90萬美元的可轉換本票（“延期票據”）， 將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未兑換的每股公共股票。贊助商同意每月支付75,000美元，直到完成初始業務合併，從2023年5月2日 開始，一直持續到2024年5月2日（或公司董事會自行決定的最早日期）。延期票據不計利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。在全額支付可轉換本票的 本金餘額之前，保薦人可以選擇將全部或任何部分未付本金餘額 轉換為該數量的認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證 應與公司在首次公開發行時發行的私募認股權證相同。該公司已確定 延期票據的公允價值為面值。截至2023年6月30日，已根據延期説明提取了22.5萬美元。
行政服務費
公司於2022年4月27日與贊助商簽訂了 一份管理服務協議（“行政服務協議”），根據該協議， 贊助商將為公司提供某些服務，每月費用為10,000美元。2022年5月2日，贊助商與公司的子公司Gluon Group簽訂了一項轉讓協議 ，以提供行政服務協議中詳述的服務。該公司的一位 位高管擁有Gluon集團的505股股份，並擔任管理合夥人。截至2023年6月30日，已向Gluon Group支付了39,187美元 ，另外還累積了124,941美元。
諮詢服務
2022年9月21日， 公司與Gluon Partners LLP（“Gluon”）簽訂協議（“信函協議”），在完成一項或多筆成功交易後支付費用（ “交易成功費”）。在 完成一筆或多筆總收購價低於4億美元的交易後，公司將向Gluon支付50萬美元；在完成一項或多筆總收購價格超過4億美元的交易後，公司將額外向Gluon支付50萬美元。這意味着購買價格超過40萬美元的交易 的總報酬將為1,000,000美元。交易的購買價格將對應於支付給 適用目標賣家的價格，包括現金、債務和股權融資付款。每筆交易成功費將在 完成適用交易時支付，不論 (i) 購買價格的支付日曆如何，(ii) 購買 價格是如何獲得資金的，(iii) 交易完成後的任何延期付款，或 (iv) 完成後對 交易價格的任何調整。支付交易成功費後， 公司應付給Gluon集團的任何應計費用將被免除。
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2022 年 10 月 5 日，公司 和 Gluon 同意在成功完成一項或多筆總購買價格等於或超過4億美元的多筆交易 後，將交易成功費降低至總支付額為25萬美元。
此外，對信函協議 進行了修訂，使Gluon有權就Gluon在Letter 協議期限內提供的任何融資收取以下費用：（i）對於涉及發行公司優先級、次級和/或夾層 債務證券的融資，在任何收盤時應支付的現金費等於所得總收益的百分之二（2.0％）由公司在收盤時支付； (ii) 對於涉及股權、股票掛鈎或可轉換證券的融資，每次收盤時應支付現金費等於公司在收盤時收到的總收益的百分之五 （5.0％）。
除了交易 成功費外，公司還同意向Gluon Group支付與 提供交易服務有關的任何合理且有據可查的自付費用。如果初始業務合併成功，Gluon還同意免除公司所欠的所有 應計費用。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下 確定為其關鍵會計政策：
每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損） ，公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用信託賬户淨虧損總額減去 利息收入減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年6月30日， ，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。
普通股可能被贖回
根據財務會計準則委員會ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的A類普通股入賬。必須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的 權益。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 ，並受未來不確定事件的發生的影響。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別， 在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本或累計 赤字費用的影響。因此，在公司資產負債表的股東權益 部分之外，可能被贖回的普通股以贖回 的價值（加上信託賬户上的任何利息和/或股息）作為臨時權益列報。
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最近的會計公告
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
可能對我們的運營業績 產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況 下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和 新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等的影響。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對 我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目要求的其他信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）是有效的。
物質弱點
正如我們在截至2022年12月31日止年度的 10-K 表中披露的那樣，我們此前發現內部控制存在與正確記錄 和應計費用有關的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合， ，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司的年度或中期財務報表 的重大錯報。
對先前報告的重大缺陷的補救
管理層已經完成了對與先前報告的重大缺陷有關的新和增強控制措施的設計和運行效果的測試 。 公司通過各種活動修復了重大弱點，包括更明確的管理監督和實施 關鍵控制措施，包括為截止測試定義適當的精度水平。
管理層認為 這些行動已得到全面實施，並且已經有效運作了足夠長的一段時間。因此，我們得出結論 ，我們的補救工作取得了成功，並且從 2023 年 3 月 31 日起，先前發現的重大缺陷已得到修復。
財務 報告內部控制的變化
除上述外， 在截至2023年6月30日的季度中， 在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響、 或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本季度報告中包括風險因素。但是，截至 本季度報告發布之日，除下文所述外，先前 在我們的（i）IPO註冊聲明、（ii）2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及（iii）截至9月的季度期間的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有任何重大變化 2022 年 30 日和 2022 年 6 月 30 日， 分別於 2022 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交併於 2022 年 12 月 21 日修訂，以及分別於 2022 年 8 月 11 日提交的，以及（iv）2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的最終 委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成 初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會 對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們完成業務合併的能力產生不利影響。
近年來，美國 美國和其他市場經歷了週期性或偶發性的衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括由於 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行 系統不穩定、燃油價格上漲、利率或外匯匯率上升以及高通脹和衰退可能性造成的 。 經濟狀況的顯著下滑可能使我們更難完成業務合併。
我們無法預測未來任何經濟放緩或後續復甦的時機、 的強度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果 總體經濟狀況和我們運營所在市場的狀況比目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績以及 我們完成業務合併的能力可能會受到不利影響。
如果我們的初始業務合併涉及一家根據美國州法律組建的 公司，則對於在初始業務合併之後或與之相關的普通股的贖回 ，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年的《通貨膨脹減免法》成為美國法律，除其他外，該法案對國內上市公司（即美國）（以及被視為 “代理外國公司” 的某些 非美國公司）的 某些股票回購（包括某些贖回）的公允市場價值徵收1％的消費税。消費税將適用於 在 2023 年及以後進行的股票回購。消費税的金額通常為回購時 回購的股票的公允市場價值的1％。美國財政部（“財政部”）]已被授權提供法規 和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税；但是，迄今為止， 僅發佈了有限的指導方針。
作為 作為開曼羣島豁免公司註冊的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（ 未來可能發佈的任何具有追溯效力的法規和其他額外指導方針）。
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但是，對於涉及一家根據美國法律組建的公司的初始業務合併 ，在某些贖回之前，我們有可能將 國內化並繼續作為美國公司運營，而且，由於我們的證券在納斯達克股票市場上交易， ，我們有可能就任何後續贖回（包括與初始業務有關 的贖回）繳納消費税合併，出於此目的被視為回購（根據最近財政部發布了指導方針 ，公司全面清算中的贖回）。在所有情況下， 可能徵收的消費税的範圍將取決於多種因素，包括我們已贖回的股票的公允市場價值、此類贖回 在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部 可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他附加指導的內容。回購公司在該公司 回購股票的年度內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是對回購 公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，由於與初始業務合併相關的贖回 而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金金額或減少與我們的初始業務合併有關的 現金出資，這可能會導致合併後公司的其他股東 在經濟上承擔此類消費税的影響。
人們非常懷疑我們能否繼續成為 “持續經營企業”。
關於我們在適用會計準則下對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已經確定，我們可能需要額外的 融資，以使我們能夠談判和完成最初的業務合併，這使人們對我們在第1項所列未經審計的簡明財務報表發佈之日起大約一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。發佈了 “財務 報表”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
有關 使用我們的首次公開募股和私募中產生的收益的描述，請參閲公司於 2022 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 3 月 31 日截至 2022 年 3 月 31 日的季度報告 第二部分第 2 項。如 首次公開募股註冊聲明中所述， 公司首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
2023 年 4 月 27 日，我們舉行了 次特別股東大會，並批准了《延期修正案》，該修正案將 完成業務合併的日期從 2023 年 11 月 2 日（即首次公開募股結束後的 18 個月） 延長至 2024 年 5 月 2 日（或董事會確定的更早日期）。就延期修正案而言，持有5,297,862股公開股票的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户的權利。我們向贖回的股東支付了總金額 55,265,334美元的現金，約合每股10.43美元。
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下表包含 截至2023年6月30日的三個月中回購我們的股票證券的月度信息：
| 時期 | (a) 購買的股票（或單位）總數 | (b) 每股（或單位）支付的平均價格 | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 | (d) 根據計劃或計劃可以購買的股票（或單位）的最大數量（或大約美元價值） | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | 5,297,862 | $ | 10.43 | — | — | |||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 10.1 | 期票，截至 2023 年 5 月 2 日，由 ClimateRock 與聯合國可持續發展目標支持有限責任公司簽訂。(1) | |
| 10.2 | 貸款協議，截至 2023 年 4 月 12 日，由 簽訂，由 ClimateRock 和 Eternal BV 簽訂。(2) | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 文檔。* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立。 |
| (2) | 參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告而成立。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | CLIMATEROCK | |
| 來自： | /s/ Per Regnarsson | |
| Per Regnarsson | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Abhishek Bawa | |
| Abhishek Bawa | ||
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首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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