注 1 — 組織和業務運營的描述

Kairous 收購有限公司（以下簡稱 “公司”）於2021年3月24日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一個或多個業務進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業 或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此， 該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年3月24日（成立）至2023年9月30日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）、 （如下所述）以及初始業務合併的談判和完成有關。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何運營 收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇6月30日作為其財年 年底。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年12月13日宣佈生效。2021年12月16日， 公司完成了750萬個單位的首次公開募股（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股 ，則為 “公開發股”），總收益為7.5億美元，詳見 注3。自首次公開募股之日起，公司授予承銷商45天的期權，可以額外購買多達1,125,000個 單位，以支付超額配股（如果有），其價格為首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2021年12月 16日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了30萬套單位，產生了300萬美元的收入。 承銷商進一步表示，他們不會行使剩餘的超額配股權，因此剩餘的82.5萬套 被沒收。

在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購 價格向開路亞洲有限公司（“保薦人”）完成了 總計348,143套單位（“私募單位”）的私募出售（“私募單位”），為公司帶來總收益為3,481,430美元。2021 年 12 月 16 日， 承銷商部分行使了期權，當時保薦人額外購買了 9,000 個單位，產生了 90,000 美元的收入。

截至2021年12月16日 ，交易成本為4,843,252美元，包括1,559,900美元的承保費、273萬美元的遞延承保費（存放在大陸證券轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户（ “信託賬户”）以及與首次公開募股相關的其他發行成本553,352美元。2021年12月16日，信託賬户 外持有857,408美元的現金，可用於營運資金用途。如附註6所述，273萬美元的遞延承保費 取決於在首次公開募股 發行結束後的24個月內完成業務合併。

首次公開募股於2021年12月16日結束後， 出售首次公開募股和私募單位的淨收益中78,780,000美元（每單位10.10美元）存入信託賬户，根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義，可以將 投資於美國政府證券（ “投資公司法”），到期日不超過185天，或者任何以 作為貨幣市場脱穎而出的開放式投資公司公司選擇的基金符合《投資公司法》第2a-7條的條件，由 公司確定，直至下文 所述：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體使用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求業務合併必須與一家或多家 家運營企業或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產（定義見下文）的80％ （不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）。只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司已發行和流通 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司 才能完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。首次公開募股 發行結束後，管理層已同意，首次公開募股中出售的每單位10.00美元，包括出售私人 配售單位的收益，將存放在信託賬户（“信託賬户”）中，並在 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資 公司，該公司僅投資於美國國債並滿足某些條件根據公司確定的《投資公司法》第2a-7條，直到（i）業務合併完成和（ii） 向公司股東分配信託賬户中的資金時，以較早者為準，如下所述。

公司將向已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，其方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或者（ii）通過與業務合併相關的要約收購。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 兑換其公開股票，兑換當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股公股 股票10.10美元，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息，扣除應付税款）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的公開股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 並歸類為臨時權益。

所有 股都包含贖回功能，允許在公司 的清算中贖回此類公眾股份，前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關， 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行了某些修改。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將可能贖回的普通 股票歸類為永久股權以外。鑑於公共股票將與 其他獨立工具（即公開發行認股權證）一起發行，被歸類為臨時股權 的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。普通股受澳大利亞證券交易委員會 480-10-S99 的約束。如果 該股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇（i）在自該工具發行之日起（或從該工具有可能兑換之日起， 如果較晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內，贖回 的價值變化立即予以確認 } 並調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即確認這些更改。公募股是可兑換的，將在資產負債表上按此分類，直到贖回活動發生 日。根據與公司業務合併有關的協議，公司公共股份的贖回可能要以滿足包括最低現金條件在內的條件 為前提。

如果 公司尋求股東批准業務合併，則只有在 公司收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議時，公司才會繼續進行業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票 ，或法律或股票 交易規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他 法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的組織備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並提交要約文件 ，其中包含的信息與向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同在完成業務合併之前。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份 （定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。 此外，每位公眾股東可以選擇在不進行表決的情況下贖回其公開發行股份，無論他們是否投贊成票還是反對擬議的業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇在不進行投票的情況下贖回其公開發行股份 ，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易。

儘管有上述規定 ，但如果公司尋求股東批准業務合併而公司沒有根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協同行事的任何其他人，或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回其總共超過公眾 股份 15% 的股份未經公司事先書面同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的組織章程大綱和章程提出修正案 (i) 以修改公司允許贖回或贖回的義務的實質內容或時間如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司在任何此類修正案獲得批准 後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

如果 公司在首次公開募股結束後的12個月（或最長24個月，如果我們延長完成業務 合併的時間）（“合併期”）內未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，兑換 100% 按每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括利息已賺取但之前未向我們發放用於繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時已發行和流通的公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），並且（iii）在贖回後儘快地 ，前提是批准公司的剩餘公眾股東及其 董事會、清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的公司為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。

2022年12月14日，公司向保薦人發行了金額為36萬美元的無抵押本票，以換取保薦人 將這筆款項存入公司的信託賬户，以將其可用於完成業務 合併的時間延長至2023年3月16日。2023年3月10日，公司向保薦人發行了第二張金額為36萬美元的無抵押本票， ，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的 時間延長至2023年6月16日。2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月 11日、2023年10月10日和2023年11月10日，公司與保薦人簽訂了六份無抵押本票安排，每份協議金額為12萬美元， 以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將 完成業務合併的時間延長至12月 2023 年 16 日。保薦人分別於2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日將這筆款項存入公司的信託賬户。這些無抵押期票統稱為延期貸款。

延期貸款於2023年5月10日進行了修訂，規定延期貸款將在業務合併 完成後轉換為普通股，價格為每股10.10美元。如果業務合併未在2023年6月16日之前完成，或者直到2023年12月16日（IPO完成後24個月，如果期限進一步延長，如本文所述），則此後將不支付 筆款項。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 保薦人已同意放棄從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其 各自的關聯公司收購了公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務 合併，承銷商已同意，放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利 ，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的其他資金中，這些資金將用於資助贖回公股。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位首次公開發行價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）對向公司提供的服務或出售的產品 或公司已討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則保薦人將對公司承擔責任 低於 (1) 每股公開發行股票10.10美元和 (2) 每股公股 實際持有的金額（兩者中較低值）截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果每股公股少於10.10美元，這是由於信託資產價值減少 ，在每種情況下均扣除可能為納税而提取的利息。該責任不適用於對信託賬户任何和所有權利的豁免的第三方提出的任何 索賠，也不適用於 公司對首次公開募股承銷商的賠償金對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的責任。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何種類的款項索賠， ，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性存放在信託賬户中。

2023 年 9 月 30 日，公司 執行了某些協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）， 由公司、開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司 KAC Merger Sub 1（“買方”）、 開曼羣島豁免公司和全資子公司 KAC Merger Sub 2 買方（“合併子公司”）、根據泰國法律成立的NR Instant Produce Public Company Limited（“股東”）和 Bamboo MartLimited，一家獲得開曼羣島 豁免的公司（“Bamboo”），根據該協議，（a）公司將與買方合併（“重組 合併”），買方將在再公司合併後倖存下來，（b）合併子公司將與Bamboo合併並歸入Bamboo（“收購 合併”），Bamboo作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱，“業務 組合”）。業務合併後，買方將是一家上市公司。

根據合併協議，雙方 同意初始合併對價為3億美元。買方將發行一定數量的普通股（“買方 普通股”），每股的認定價格為美元10.10，總價值等於股東的合併對價（“合併 對價股”），其中（i）再公司合併的合併對價股份總額的95％ 倖存的公司普通股將在收盤時交付給股東，（ii）合併 對價股份總額的剩餘5％將在收盤後由買方扣留十二個月作為賠償義務的擔保 中規定的奔步和股東的陳述和保證合併協議（“Holdback 股份”）。

公司和奔步已同意，業務 合併的完成將不遲於2024年3月31日。

Going 關注事項、流動性和資本資源

截至2023年9月30日的 ，該公司的流動性不足以履行其未來義務。截至2023年9月30日，該公司 的營運資金赤字為1,988,952美元，現金為3,150美元。該公司在截至2023年9月30日的三個月中出現淨虧損。該公司有虧損記錄， 有累計赤字，並且沒有通過運營產生現金來支持其持續的業務計劃。該公司在執行收購計劃時已經產生了鉅額成本， 預計將繼續產生鉅額成本，並且要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。此外，該公司在追求最初的業務合併目標時，預計運營現金流將為負 。

在公司根據會計準則更新（“ASU”） 第 2014-15 號 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面，管理層 已確定，其虧損歷史和流動性不足使人們對繼續經營 企業的能力產生了極大的懷疑。此外，如果公司沒有在2023年12月16日之前（首次公開募股完成後24個月 ，如果期限進一步延長，如本文所述），則公司必須停止所有 業務，贖回公開股份，然後進行清算和解散。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表 信託賬户利息收入的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成初始業務合併。如果資本 股票或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行其他收購 和實施增長戰略。如果初始業務合併協議要求公司使用信託 賬户中的部分現金來支付收購價款或要求公司在收盤時有最低限度的現金，則公司將需要在信託賬户中預留 部分現金以滿足此類要求或安排第三方融資。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有理由可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。

此外， 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁， 公司完成業務合併的能力或公司 最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動性增加，或者由於無法按照公司可以接受的條款進行第三方融資 而導致市場流動性降低。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。

財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司以每單位10美元的收購價出售了750萬套單位，為該公司 帶來了7.5億美元的總收益。每個單位將由一股普通股、一份可贖回認股權證（“Public 認股權證”）的一半以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。 每份完整的公共認股權證將授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整 （見附註7）。每十項權利的持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。 公司不會發行部分股票。因此，股東必須以 10 的倍數持有權利，才能在業務合併結束時獲得 所有權利的股份。2021年12月16日，承銷商通過額外購買30萬套單位，部分行使了超額配股 期權，產生了300萬美元的收入。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了 總計348,143套單位（“私募單位”）的私募出售（“私募單位”），每套私募單位的收購價格為10美元，為公司創造了 總收益為3,481,430美元。2021年12月16日，承銷商部分行使了保薦人購買9,000套額外單位的期權，產生了90,000美元的收入。

私募單位收益的 部分已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售單位的收益將用於資助贖回公開發股（須遵守適用 法律的要求）。除某些例外情況外，私募單位在初始業務 合併完成後的30天內才能轉讓、可轉讓或出售。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票

2021年5月13日和10月21日，保薦人共收到公司2,156,250股普通股（“創始人 股份”），以換取保薦人為延期發行費用支付的25,000美元出資。所有股份 的金額均已追溯重報，以反映創始人股票的這一數量。創始人股份共包括最多 281,250股可沒收的股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此 ，在轉換後的基礎上，創始人股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通 普通股的20％左右。由於承銷商部分行使了超額配股權，這些 75,000股股票不再被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 ，以較早者為準：（A）業務合併完成六個月後或（B）我們初始業務合併完成之日 ，隨後，我們完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易，從而導致所有股東 有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，或 (C) 在 之後的150個日曆日之後在我們最初的業務合併以及隨後的30個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

常規 和行政服務

自這些單位首次在納斯達克上市之日起，公司同意在合併期間每月向保薦人支付總額為5,000美元的辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持。在 初始業務合併完成或公司清算中以較早者為準，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別記錄了15,000美元和15,000美元的管理費。在截至2023年9月30日的三個月中， 公司沒有向贊助商支付管理費。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司 應向贊助商分別支付17,833美元和2833美元的管理費。

此外，根據行政支持協議應向贊助商支付的費用，公司將不時向贊助商 支付雜項運營費用。在截至2023年9月30日的三個月中，贊助商 向公司收取了1,831美元的運營費用，但尚未支付此類費用。截至2023年9月30日和2023年6月30日，該公司應向保薦人支付的未繳運營費分別為2416美元和585美元。

Working 資本票據

2021年4月23日，保薦人根據 向公司發行了無抵押本票（“營運資金票據”），公司可以借入該票據，本金總額不超過200,000美元。2021年5月12日，營運資金票據 的金額增加至100萬美元。2023年10月25日，營運資金票據的金額進一步增加 至200萬美元。2021年12月10日，保薦人同意延長Working 資本票據的到期日。營運資金票據不計息，應在 (i) 2023 年 7 月 30 日或 (ii) 初始業務合併完成 之日支付，以較早者為準。週轉資金票據於2023年5月10日進行了修訂，規定週轉資金票據 應在以下兩者中較早的日期支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始業務合併之日， 將營運資金票據轉換為公司普通股，同時以 每股10.10美元的價格完成業務合併。週轉資金票據於2023年9月18日進一步修訂，規定營運資金 票據應在以下兩者中較早者支付：（i）2023年12月16日或（ii）公司 完成初始業務合併之日，將營運資金票據轉換為公司普通股 ，同時以每股10.10美元的價格完成業務合併。

截至2023年9月30日和2023年6月30日的 ，營運資金票據下分別有58.2萬美元和42萬美元的未償付款。

延期 貸款

在 中，為了融資與延長完成業務合併的時間相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以 的要求向公司貸款（“延期貸款”），但沒有義務向公司貸款。此類延期貸款將由期票作為證據。這些票據將在業務合併完成後以 轉換為普通股，價格為每股10.10美元。2022年12月14日，公司向保薦人發行了一張金額為36萬美元的無息無抵押本票，以換取保薦人將這筆款項 存入公司的信託賬户，以將其可用於完成業務合併的時間延長至2023年3月16日 。2023年3月10日，公司向保薦人發行了第二張無息無抵押本票，金額為36萬美元， ，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的時間 進一步延長至2023年6月16日。2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月 11日、2023年10月10日和2023年11月10日，公司與保薦人簽訂了六份無抵押本票協議，每份協議金額為12萬美元，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將 完成業務合併的時間延長至12月 2023 年 16 日。保薦人分別於2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日將這筆款項存入公司的信託賬户。截至2023年9月30日和2023年6月30日，延期 貸款項下有120萬美元和84萬美元的未償還貸款。

延期貸款於2023年5月10日進行了修訂，規定延期貸款將在業務合併 完成後轉換為普通股，價格為每股10.10美元。如果業務合併在2023年6月16日之前或直到2023年12月16日（首次公開募股完成後24個月，如果期限進一步延長，如本文所述）， 延期貸款將被視為終止，此後將不支付任何款項。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

創始人股票、私募股份、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在延期貸款和營運資金票據轉換後可能發行的單位 的 持有人（在每種情況下，其組成證券的持有人， （如果適用）將有權根據在首次公開募股生效 日之前或之日簽署的註冊權協議獲得註冊權註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有者將 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外， 持有人對業務合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條登記轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買多達1,125,000個單位 ，以首次公開募股價格減去承銷折扣，以支付超額配股（如果有）。2021年12月16日，承銷商 額外購買了30萬套單位，部分行使了超額配股權，產生了300萬美元的收入。

承銷商獲得的現金承保折扣為每單位0.20美元，合計為1,500,000美元（如果承銷商的超額配股權已全部行使，則合計為1,72.5萬美元 ），將在首次公開募股結束時支付。此外， 承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，合計為262.5萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則合計為3,018,750美元 ）。僅在公司完成業務合併後，才可從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。在部分行使超額配股權後，公司向承銷商額外支付了59,900美元（扣除代表100美元的購買期權費）和10.5萬美元的額外遞延費，這筆費用將在業務合併完成後支付 。

承銷商還發行了39,000股普通股作為代表股，與首次公開募股有關。首次公開發行結束後，公司記錄的額外發行成本為341,230美元，即股票的授予日期的公允價值，並用額外的實收資本抵消 。

2022 年 12 月 8 日，公司和首次公開募股的承銷商簽署了承銷協議修正案（“UWA 修正案”）。UWA修正案規定，首次公開募股的273萬美元延期承保費（“延遲承保費 費”）應按以下方式支付：(a) 如果截至截止日的公司信託賬户（“信託賬户”） 餘額超過200萬美元，則該超額部分應用於支付不超過 2730,000美元的延期承保費，並且 (b) 任何未根據前述 (a) 條款支付的款項均應按每股10.00美元的轉換率轉換為買方普通股。

諮詢協議

2022年3月9日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了一份書面協議，在該協議中，該公司 聘請Chardan提供戰略和資本市場諮詢服務。作為對此類服務的補償，公司將支付協議中定義的 Chardan 諮詢費，該費用將在業務合併完成後支付。

企業 合併協議

2022 年 12 月 9 日，公司、KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司 和公司的全資子公司（“買方”）、開曼羣島豁免公司 KAC Merger Sub 2、開曼羣島豁免公司（“買方”）和完全 之間簽訂了某些協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）br} 買方（“合併子公司”）、開曼羣島豁免公司Wellous Group Limited（“目標”）的子公司， 目標股東（每個，a”股東”，合稱 “股東”），以及目標公司的主 受益所有人（“主要所有者”），根據該協議，（a）公司將與 買方合併（“重組合並”），買方將在再公司合併後倖存下來，（b）合併子公司將與目標公司（“收購合併”）合併（“收購合併”）作為買方的直接 全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。

2023 年 6 月 22 日 ，公司與目標公司簽訂了終止協議（“終止協議”），其中規定 由公司、目標公司、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 2以及目標公司的某些股東 和主要所有者之間終止合併協議。

2023 年 9 月 30 日，公司 執行了某些協議和合並計劃（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）， 由公司、開曼羣島豁免公司兼公司全資子公司 KAC Merger Sub 1（“買方”）、 開曼羣島豁免公司和全資子公司 KAC Merger Sub 2 買方（“合併子公司”）、根據泰國法律成立的NR Instant Produce Public Company Limited（“股東”）和 Bamboo MartLimited，一家獲得開曼羣島 豁免的公司（“Bamboo”），根據該協議，（a）公司將與買方合併（“重組 合併”），買方將在再公司合併後倖存下來，（b）合併子公司將與Bamboo合併並歸入Bamboo（“收購 合併”），Bamboo作為買方的直接全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱，“業務 組合”）。業務合併後，買方將是一家上市公司。

根據合併協議，雙方 同意初始合併對價為3億美元。買方將發行一定數量的普通股（“買方 普通股”），每股的認定價格為美元10.10，總價值等於股東的合併對價（“合併 對價股”），其中（i）再公司合併的合併對價股份總額的95％ 倖存的公司普通股將在收盤時交付給股東，（ii）合併 對價股份總額的剩餘5％將在收盤後由買方扣留十二個月作為賠償義務的擔保 中規定的奔步和股東的陳述和保證合併協議（“Holdback 股份”）。

公司和奔步已同意，業務 合併的完成將不遲於2024年3月31日。

注 7 — 股東權益

普通 股份 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的5億股普通股。普通股持有者 有權為每股獲得一票。截至2023年9月30日和2023年6月30日，股東權益中有2346,143股普通股 股已發行和流通。截至2023年9月30日和2023年6月30日，資產負債表上的臨時權益中分別增加了2,089,816股和2,089,816股普通股。在截至2023年6月30日的年度中， 股東選擇贖回從信託賬户提取的5,710,184股普通股，贖回總額為58,312,401美元。

除非法律另有要求 ，否則普通股持有人 將作為一個類別一起對提交給我們的股東投票的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標的 股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供與首次公開募股完成時有效的 不同的投票或其他公司治理安排。

權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人 將在初始業務合併完成後自動獲得普通股的十分之一（1/10）。公司 不發行與權利交換相關的零碎股票。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股 股，要麼根據開曼法律的適用條款以其他方式處理。

認股證 — 每份完整的認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股， ，但須在初始業務合併完成後的30天內隨時進行調整，如下所述。但是， 除非公司有涵蓋行使認股權證時可發行的普通 股的有效和最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新10-Q表格，否則任何認股權證都不能以現金行使。儘管有上述規定， 如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第90天 之前沒有生效，則認股權證持有人可以在沒有有效註冊 聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據本節規定的豁免在無現金 基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是此類豁免可用。如果該 豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果 進行此類無現金行使，則每位持有人將通過交出等於 的普通股認股權證（x）除以權證標的普通股數量乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）與（y）公允市場價值之間的差 來支付行使價。用於此目的的 “公允市場價值” 將指截至行使日前第三個交易日的10個交易日 天內報告的普通股最後平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年 時到期，或在贖回或清算後更早到期。

私募認股權證，以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的任何附加單位的認股權證，將與 所發行單位所依據的認股權證相同。

公司可以將認股權證全部而不是部分贖回，價格為每張認股權證0.01美元，

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則 的行使權將被沒收。在贖回之日及之後 ，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們的認股權證的 贖回標準是為了向認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使價 之間留出足夠的差額，因此，如果我們的贖回呼籲導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下 。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的認股權證 來支付行使價，該認股權證等於權證標的普通 股票數量乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）除以（y）公允市場價值所得的商數。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 上次報告的普通股平均銷售價格。

認股權證將根據作為認股權證 代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款（i）以 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或者修改、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (ii) 增加或更改任何其他相關條款對於 認股權證協議當事方可能認為在認股權證協議下出現的事項或問題必要或可取，雙方認為不會對認股權證的註冊 持有人的利益產生不利影響，但需要獲得當時未兑現的 公共認股權證中至少 50% 的持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

認股權證可在到期日當天或之前在認股權證 代理人辦公室交出認股權證後行使，權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時使用應支付給我們的認股權證數量的經認證或官方銀行支票全額 支付行使價。認股權證 持有人在行使認股權證且 獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票 。

認股權證 持有人可以選擇限制行使認股權證，這樣 當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，但前提是該持有人在行使權證生效後，將實益擁有超過已發行普通股9.8％的 。

行使認股權證時不會發行任何 股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股 的部分權益，則公司將在行使認股權證時將發行給認股權證持有人的普通股 的數量四捨五入到最接近的整數。

注意 8 — 後續事件

2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 10 日，公司與保薦人簽訂了兩份無抵押本票安排，金額分別為 12萬美元，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將其可用於完成業務合併的時間分別延長至2023年8月16日和2023年12月16日。保薦人 分別於2023年10月10日和2023年11月10日將這筆款項存入公司的信託賬户。

2023年10月25日，公司和保薦人進行了修訂，將 的營運資金票據金額提高至200萬美元。

公司評估了資產負債表日期之後至2023年11月17日（ 財務報表發佈之日）之後發生的後續事件和交易。根據此次審查，該公司沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的後續事件。