美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説,從 ____________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-40981
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記指明註冊人(1)在過去的12個月(或要求註冊人提交此類報告的較短時期)中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是 ☒ 否 ☐
截至2023年11月14日 ,註冊人共有5,074,870股面值為每股0.0001美元的A類普通股,以及一股面值 為每股0.0001美元的B類普通股。
CACTUS 收購有限公司
第 10-Q 表季度 報告
目錄
頁面 | ||
某些條款 | ii | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | iii | |
第一部分- 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
未經審計的簡明資產負債表 | F-2 | |
未經審計的簡明運營報表 | F-3 | |
未經審計的股東權益變動簡明表 | F-4 | |
未經審計的現金流量簡明報表 | F-6 | |
簡明財務 報表附註(未經審計) | F-7 | |
第 2 項。 | 管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析 | 2 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 7 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 7 |
第 II 部分 -其他信息 | 8 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 8 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
第 2 項。 | 未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用 | 12 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 12 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 12 |
第 5 項。 | 其他信息 | 13 |
第 6 項。 | 展品 | 13 |
簽名 | 14 |
i
某些 條款
除非 在本表格 10-Q 的季度報告(此 “季度報告” 或 “10-Q 表格”)中另有説明,否則 提及:
● | “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司” 和 “Cactus” 歸開曼羣島豁免 公司Cactus Acquisition Corp. 1 Limited所有; |
● | “條款” 指我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程,該備忘錄和章程於我們的首次公開募股完成後生效 ,並於2023年4月25日、2023年5月30日和2023年11月 2日進行了修訂; |
● | “ A類普通股” 指我們的A類普通股,面值每股0.0001美元; |
● | “ B 類普通股” 指我們的 B 類普通股,面值每股 0.0001 美元; |
● | “公司 法” 適用於《開曼羣島公司法》(2021年修訂版), 可能會不時修改; |
● | “轉換 修正會議” 是指2023年5月30日 舉行的股東特別大會,在這次大會上,我們的股東批准了一項條款修正案,該修正案實際上取消了 在我們最初的 業務合併完成之前發起人股份從 B類普通股轉換為A類普通股的剩餘限制; |
● | “董事” 指我們的現任董事; |
● | “股票掛鈎 證券” 是指我公司任何可轉換為或可兑換 或可行使我公司A類普通股的證券; |
● | “首次延期 ” 是指將 根據我們的條款進行初始業務合併的最後期限延期六個月,即2023年11月2日,該條款已在 第一次延期會議上獲得批准; |
● | “第一次 延期大會” 是指代我們在2023年4月20日舉行的2023年年度 股東大會的特別股東大會,在該大會上,除其他事項外,我們獲得了(i)第一次延期和(ii)信託 協議期限的相關延期至2023年11月2日的批准; |
● | “創始人 股份” 是指我們的3,162,500股B類普通股,這些普通股最初在私募中購買 (287.5萬股B類普通股)或在首次公開募股之前以股票分紅 (287,500股B類普通股)收取,以及這些B類普通股轉換後已發行或仍可發行的A類普通 股} 普通股(為避免疑問,此類A類普通股不是 “公開發行 股”); |
● | “IPO” 或 “首次公開募股” 是指我們 A 類普通股的首次公開發行,該股票已於 2021 年 11 月 2 日完成; |
● | “letter 協議” 是指我們在首次公開募股之日當天或之前我們與保薦人、 董事和高級管理人員簽訂的信函協議,其形式作為 作為我們首次公開募股註冊聲明的附錄提交; |
● | “管理” 或我們的 “管理團隊” 適用於我們的高級管理人員和董事; |
● | “私人 認股權證” 是指在我們完成首次公開募股時以 私募方式向我們的贊助商發行和出售的4,8666,667份認股權證; |
● | “公眾 股東” 是指我們公開股票的持有人,包括我們的保薦人、高級職員 和董事,前提是我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公眾股票,前提是 他們僅被視為這些 公開股票的 “公眾股東”; |
ii
● | “公開 股” 是指我們 首次公開募股中作為公募單位的一部分出售的A類普通股(無論是在首次公開募股中還是之後 在公開市場上購買的); |
● | “公開 單位” 指我們 首次公開募股中出售的單位(包括公開發行股票和公開發行權證); |
● | “公開 認股權證” 是指我們在首次公開發行中出售的公共單位中包含的可兑換認股權證; |
● | “SEC” 歸美國證券交易委員會所有; |
● | “第二次延期 ” 是指將我們根據我們的條款進入初始業務合併的最後期限 延長十二個月,至2024年11月2日,該期限已在第二次延期會議上獲得批准; |
● | “第二次 延期會議” 指2023年11月2日 2日舉行的股東特別大會,在該大會上,除相關事項外,我們獲得了(i)第二次延期、 和(ii)將信託協議期限的相關延期至2024年11月2日的批准; |
● | “贊助商” 屬於特拉華州有限合夥企業 Cactus Healthcare Management LP,包括其關聯公司(如果適用); |
● | “信託 賬户” 是指我們根據信託協議作為受託人在 Continental Stock Transfer & Trust Company 設立的信託賬户, 首次公開募股和並行私募的收益存入該賬户。 |
● | “信託 協議” 是指投資管理信託協議,日期為 2021 年 11 月 2 日,並於 2023 年 4 月 20 日和 2023 年 11 月 2 日修訂,由我公司與作為受託人的 大陸股票轉讓與信託公司之間修訂; |
● | “認股權證” 指公開認股權證(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的,還是隨後在公開市場上購買的 )和私募認股權證; |
● | “$”、 “美元” 和 “美元” 均指美元;以及 |
● | “2022年年度報告” 指我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期結果存在重大差異 。除歷史事實陳述外,本表格10-Q中包含的所有陳述,包括 “第1部分——第2項” 中的 陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” ,涉及公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標, 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲 “第 第二部分——第 1A 項。本季度報告和2022年年度報告中的 “風險因素”。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的 EDGAR欄目上查閲,網址為www.sec.report。除非適用的證券法明確要求,否則 不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
iii
第一部分-財務信息
商品 1。財務報表
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的簡明財務報表
截至 2023 年 9 月 30 日,以及截至該日的九個月 和三個月
1
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的簡明財務報表
截至 2023 年 9 月 30 日,以及截至該日的九個月 和三個月
索引
頁面 | |
簡明資產負債表 | F-2 |
簡明的運營報表 | F-3 |
股東權益變動簡明表(資本缺口) | F-4 |
簡明的現金流量表 | F-6 |
簡明財務報表附註 | F-7 — F-17 |
F-1
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的簡明資產負債表
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
千美元 | ||||||||||
A s s e t s | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||
預付費用 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||||
總資產 | ||||||||||
負債、可能被贖回的股份和股東權益(資本缺口) | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應計費用 | ||||||||||
贊助商貸款 | ||||||||||
關聯方 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
長期負債- | ||||||||||
承銷商的遞延補償 | 7 | |||||||||
負債總額 | ||||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||||
可能被贖回的A類普通股: | ||||||||||
資本缺口: | 4 | |||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||||
優先股,$ | ||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
總資本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||||
負債總額、可能贖回的股份和股東權益(資本缺口) |
(*) |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-2
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的運營簡明報表
截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
以千美元計 | ||||||||||||||||
每股數據除外 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息 | ||||||||||||||||
運營開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
該期間的淨收入 | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
已發行的B類普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-3
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的股東權益變動(資本缺口)簡明報表
普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
股票數量 | 票面價值 | 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
以千美元計(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額: | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股的後續增持,截至2023年9月30日,需支付贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
保薦人交出11.5萬隻B類普通股 | ||||||||||||||||||||
該期間的淨收益 | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股的後續增持(截至2022年9月30日,需支付贖回金額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
(*) |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-4
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的股東權益變動(資本缺口)簡明報表
普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
股票數量 | 票面價值 | 付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
以千美元計(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||
2023 年 7 月 1 日的餘額- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股的後續增持,截至2023年9月30日,需支付贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
該期間的淨收益 | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022 年 7 月 1 日的餘額- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
A類普通股的後續增持,截至2022年9月30日,需支付贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
(*) | 代表少於 1,000 美元的金額 |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-5
CACTUS 收購公司 1 有限公司
未經審計的現金流簡明報表
已結束九個月 9 月 30 日, 2023 | 九個月 已結束 9 月 30 日, 2022 | |||||||
千美元 | ||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
該期間的淨收益 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
減少預付費用 | ||||||||
應計費用的增加(減少) | ( | ) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
兑換 A 類普通股 | ( | ) | ||||||
贊助商貸款的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
信託賬户中持有的現金、現金等價物和現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
期初存放在信託賬户中的現金、現金等價物和現金 | ||||||||
期末存放在信託賬户中的現金、現金等價物和現金 | ||||||||
信託賬户中持有的現金、現金等價物及現金和現金等價物的對賬: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||
期末存放在信託賬户中的現金、現金等價物以及現金和現金等價物 |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-6
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)
注 1-組織和業務的描述 運營:
a. | 組織和概況 |
Cactus Acquisity Corp. 1 Limited (以下簡稱 “公司”)是一家空白支票公司,於2021年4月19日作為開曼羣島豁免公司成立,成立的目的是 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併( “業務合併”)。
儘管為了完成業務合併,公司 不侷限於特定的行業或地理區域,但該公司打算將 的搜索重點放在總部設在以色列、在以色列開展全部或大部分 活動或與以色列有其他重要聯繫的以色列基於技術的生命科學企業或行業上。
該公司處於早期階段, 是一家新興成長型公司,因此,該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
從成立 到2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、下文 描述的首次公開募股(“公開發行”)以及尋找目標公司有關。公司通過信託賬户中持有的來自 公開發行和私募配售(定義見下文注3)的收益產生利息收入。
b. | 贊助商和融資 |
該公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP(“贊助商”)。
與公司公開發行有關
的註冊聲明已於2021年10月28日被美國證券交易委員會(“SEC”)
宣佈生效。公司公開發行的初始階段——出售
c. | 信託賬户 |
信託賬户
中持有的收益投資於根據《投資公司法》註冊並符合該法第 2a-7 條的貨幣市場基金,這些基金將
的資產淨值維持在 $ 的穩定
F-7
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注1-概述(續):
d. | 初始業務合併 |
公司管理層對公開發行淨收益的具體使用擁有
廣泛的自由裁量權,儘管公開發行的
淨收益基本上都打算用於完成業務合併。初始業務
合併必須涉及一個或多個運營業務或資產,其公允市場價值至少等於
在簽署了最終的
業務合併協議後,公司將向其公眾股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分股份
的機會,可以是(i)與要求批准業務合併的股東大會有關
,要麼(ii)通過要約收購。但是,在任何情況下,公司都不會以導致其
有形資產淨值低於美元的金額贖回其公開股份
如果公司持有股東 票或有與業務合併相關的股票要約,則公眾股東將有權贖回 股票,兑換金額等於其在總金額中所佔的比例份額,按比例計算,按股東大會或公司要約開始前兩天計算,包括利息但扣除應繳税款。 因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480 “區分負債與權益”,公司的A類普通股在 完成公開發行時按贖回金額入賬,並被歸類為臨時權益。
e. | 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 |
2023年4月20日,公司將 公司必須完成業務合併的日期從2023年5月2日延長至2023年11月2日, 公司進一步將截止日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日(“強制清算日期”)。如果 在此日期之前未完成業務合併,則公司將被強制清算並隨後解散。 公司打算在強制清算日之前完成業務合併。
在首次延長強制清算日期
的同時,為了為請求的延期和持續運營提供資金,公司要求
$
F-8
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注1-概述(續):
f. | 新興成長型公司 |
《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則,除非要求私營公司 (即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 的證券類別)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興的 成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使將 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長期過渡期的新興成長型公司 的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計 準則可能存在差異。
g. | 延期修正案/轉換修正案股東大會 |
2023 年 4 月 20 日,公司舉行了
次臨時股東大會,以代替其 2023 年年度股東大會(“第一次延期大會”)。
與第一次延期會議有關,公司及其保薦人(見附註1 b.)與幾家非關聯第三方(“非贖回股東”)簽訂了非贖回協議(“NRA”)
。根據NRA,非贖回股東
同意不贖回合計
作為上述承諾的交換,
保薦人同意轉讓總計
此外,將創始人股份 轉讓給非贖回股東還取決於Cactus在第一次延期會議後滿足在納斯達克全球市場上市的持續或初始上市要求 。
F-9
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注1-概述(續):
在第一次延期會議上,
公司的股東批准了延期修正提案,並且
此外,與
股東批准第一次延期有關,保薦人和公司承諾出資不超過美元
2023 年 5 月 30 日,公司舉行了公司
次臨時股東大會(“轉換修正會議”)。在轉換修正會議上,
公司的股東通過特別決議批准了一項修改章程的提案,規定章程下的現有限制
禁止發行與公開發行A類普通股
一起投票的批准公司初始業務合併提案的額外股票
將不適用於在轉換B類普通股時發行A類普通股,其中轉換後股票的持有人放棄其收益權來自公司的
信託賬户(“轉換修正提案”)。獲得了必要的投票多數,並且
既然還有一個
如下文附註8所述,繼2023年9月30日
之後,公司於2023年11月2日舉行了股東特別大會(“第二次延期會議”),
在會上公司股東投票批准將強制清算日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日(“第二次延期”)。總共是
F-10
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注1-概述(續):
h. | 納斯達克缺陷通知 |
2023 年 6 月 29 日,公司收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門
的書面通知(“MVLS 通知”)
,表明該公司未遵守上市規則 5450 (b) (2) (A)(“MVLS 規則”),該規則要求公司
至少有 $
根據納斯達克上市規則
第5810 (c) (3) (C) (C),MVLS通知指出,公司有180個日曆日或2023年12月26日之前,可以恢復對MVLS規則的遵守。MVLS通知指出,如果在2023年12月26日之前的任何時候,該公司的MVLS收盤價為美元
如果到2023年12月 26日仍未實現合規,公司預計納斯達克將向公司提供書面通知,説明其證券將被退市。 屆時,公司可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。該公司將繼續監控其MVLS ,並考慮其可用的選擇以恢復對MVLS規則的遵守。
2023 年 9 月 8 日,公司 收到納斯達克的另一份書面通知(“股東總數通知”),表明該公司未遵守 《納斯達克上市規則》第 5450 (a) (2) 條,該規則要求公司至少保持 400 名持有人才能繼續在納斯達克 全球市場上市(“最低總持有人規則”)。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A) (i),Total 股東通知指出,公司有45個日曆日或2023年10月23日之前提交計劃,以恢復對《最低持有人總數規則》的遵守 。
如下文附註8所述,繼2023年9月30日 之後,公司於2023年10月23日提交了一份計劃,以恢復遵守《最低持有人總數規則》。納斯達克 已接受該公司的計劃,納斯達克同意將該公司延期至2024年3月6日,以證明 遵守了《最低持有人總數規則》。該公司正在監控其A類普通股的持有者人數,並將考慮向其提供的 種期權,以實現合規。
附註2-重要會計政策:
財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規定編制的。 在編制財務報表時使用的重要會計政策如下:
演示基礎
公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的中期財務信息規章制度以及10-Q表的説明編制的。
F-11
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
附註2-重要會計政策(續):
截至2022年12月31日財務報表中包含的某些 披露內容已從這些財務報表中精簡或省略,因為根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規則,中期財務報表不要求這些披露。這些未經審計的 簡明財務報表反映了管理層認為公允列報的中期業績 所必需的所有調整。這些調整屬於正常的、反覆出現的性質。中期經營業績可能無法代表全年的經營業績。
這些 未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀。
截至2022年12月31日,在編制未經審計的簡明財務報表時適用的 會計政策與 編制年度財務報表時適用的會計政策一致。
附註 3-公開發行
在
公開發行中,公司發行並出售了12,650,000套單位,發行價為每單位10美元(以下簡稱 “單位”)。
與公開發行同時, 已購買贊助商
來自本公司,在私募配售中,共有
4,8666,667份私募認股權證(定義見下文),價格為每張私人認股權證1.50美元 大約
$
每個 單位由一股面值0.0001美元的A類普通股和一張認股權證的二分之一組成,每份完整的認股權證均可行使一股 A類普通股(每股為 “認股權證”,合稱 “認股權證”)。每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一整股A類普通股,但須進行調整。行使認股權證時不會 發行任何零股,只有整張認股權證才能交易。每份認股權證將在公司業務合併完成 後30天開始行使,並將於紐約時間下午 5:00、業務 合併完成五年後或更早在贖回(僅適用於公開發行中出售的認股權證或 “公共認股權證”) 或清算時到期。
一旦 公共認股權證可以行使,當且僅當公司A類普通 股票在截至第三次交易的30個交易日內,任何20個交易日的每股認股權證上次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整後),則公司可以在至少提前30天發出書面贖回通知後,以每股認股權證0.01美元的價格全部贖回這些認股權證,而不是部分贖回 公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一天。
在私募中出售的 認股權證(“私人認股權證”)與公共認股權證相同,唯一的不同是私人 認股權證由保薦人或其各自的關聯公司持有:(1)公司不可兑換;(2)除某些有限的例外情況外, 不得(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股), 在公司業務合併完成30天之前由其持有人轉讓或出售;(3) 他們(包括 A 類普通股(可在行使普通股時發行)有權獲得轉售普通股的登記權。
公司在公開發行結束時向承銷商支付了公開發行總收益的2.0%,合計25.3萬美元。有關業務合併完成後應向 承銷商支付的額外費用的更多信息,請參閲附註6。
F-12
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
附註4-資本短缺:
a. | 普通股 |
A 類普通股
公司有權發行最多5億股A類普通股,每股面值0.0001美元。有關這些股票發行的更多信息 ,請參閲上面的註釋3。
根據公開發行發行,公司共發行和出售了12,650,000股A類普通股,這是 相應交易中出售的單位的一部分。這些單位(也包括認股權證)以每單位10美元的價格出售,公開發行中的總對價 為12.650萬美元。最初的12,65萬筆金額減少了10,389,649筆贖回。有關股票發行和贖回的更多信息,請參閲上文附註1e和1g 。截至2023年9月30日,該公司已發行2,260,351股A類普通股 股。見下文關於在本財務報表發佈之日後額外贖回A類普通股的附註8。
B 類普通股
公司有權發行最多5000萬股面值為0.0001美元的B類普通股。2022 年 5 月 14 日,公司向保薦人發行了
2,875,000 股 B 類普通股,每股面值為 0.0001 美元 對於
來説,總對價為 $
B類普通股可隨時按持有人選擇 或在業務合併當天自動轉換為A類普通股,可以一對一地轉換為A類普通股。在最初的業務合併完成之前,B類普通股還擁有投票支持 選舉或罷免董事的唯一權利。
在 與第一延期修正案(見上文註釋1g)有關的 中,保薦人同意根據某些條件和事件,將保薦人持有的公司共計100,000股B類普通股轉讓給非贖回股東。公司估計 贊助商提供的這項福利的公允價值 通過股權給 非贖回股東。此外,它確認了A類 股和B類股票的每股收益和虧損分別有所增加。
截至2023年9月30日 ,該公司已發行的B類普通股為3,162,500股。2023年10月24日,保薦人將3,162,500股B類普通股中的3,162,499股轉換為A類普通股,僅剩一股已發行的B類普通股,詳情見附註1e、 1g和8。
b. | 優先股 |
公司有權發行最多500萬股優先股,每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日,該公司 沒有發行和流通的優先股。
F-13
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注5 — 每股收益(虧損):
a. | 基本 |
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月,該公司擁有兩類普通股,即A類普通股和B類普通股。為了確定
歸屬於每個類別的淨虧損,公司首先考慮了可分配給兩套股票的總收益(虧損)。此
是使用總收益(虧損)減去信託賬户中持有的投資所得利息計算得出的。
截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
以千美元計 (共享數據除外) | ||||||||||||||||
該期間的淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
減去-信託賬户中持有的有價證券的利息 | ||||||||||||||||
不包括利息的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可能贖回的A類普通股: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
不包括利息的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A類普通股的增持取決於可能的贖回金額(“增持”) | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
B 類普通股: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
不包括利息的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增生 | ( | ) | ( | |||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已發行的B類普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
b. | 稀釋 |
截至2023年9月 30日,公司沒有任何攤薄證券或任何其他可能被行使或將 轉換為普通股然後分享公司收益的合約。
F-14
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
附註6-關聯方交易:
發行股票
2021 年 5 月,該公司的贊助商
購買了
行政服務協議
2021 年 5 月 21 日,公司與保薦人簽署了一份協議,根據該協議,公司向保薦人支付固定 $
本票
2022 年 3 月 16 日,公司簽署了
一張可轉換本票,根據該票據,它最多可以借款 1 美元
2023 年 3 月,公司要求贊助商
提供 $
有關 公司向保薦人發行的額外本票的信息,請參閲附註8。
F-15
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
附註7-承付款和意外開支
承銷商的遞延補償
根據承保協議,
公司應支付額外費用(“延期承保補償”)
註釋 8-後續事件
2023 年 10 月 7 日,來自美國認定的外國恐怖組織 哈馬斯的恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,並對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業 中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊導致 大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後,以色列安全內閣宣佈 對哈馬斯開戰,針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖 襲擊的同時開始。由於該公司業務合併的主要目標是總部設在以色列的公司,因此 以色列和加沙地帶當前的武裝衝突可能會對公司尋找、吸引和籌集資金 與一家在以色列有業務的公司的業務合併 進行業務合併的能力產生重大不利影響。
2023 年 10 月 23 日,公司提交了 一份計劃,以恢復對《最低持有人總數規則》的遵守。2023年11月9日,納斯達克接受了該公司的計劃, 納斯達克批准了該公司的期限,延期至2024年3月6日,以證明遵守了《最低持股人總數規則》。該公司 正在監控其A類普通股的持有者人數,並將考慮可用的選項以實現合規。
2023 年 10 月 24 日,贊助商轉換了
2023年11月2日,公司舉行了
次股東特別大會(“第二次延期會議”),會上公司股東投票批准了
第二次延期,將強制清算日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日。總共是
在第二次延期
會議上,公司及其保薦人(見附註1 b.)與幾個無關聯的
第三方(“非贖回股東”)簽訂了非贖回協議(“NRA”)。根據NRA,非贖回股東同意不贖回
的總和
F-16
CACTUS 收購公司 1 有限公司
簡明財務 報表附註(未經審計)(續)
注8-後續事件(續):
作為上述承諾的交換,保薦人同意轉讓
的總和
此外,將創始人股份 轉讓給非贖回股東還取決於Cactus在第二次延期會議後滿足在納斯達克全球市場上市的持續或首次上市要求 (前提是Cactus有能力糾正已收到納斯達克通知的上市缺陷 )。
除了轉讓創始人的股份外,保薦人和公司
還承諾,在股東批准第二次延期時,每月向公司的信託賬户
繳款,以 (i) 美元中較低者為準
2023 年 11 月 8 日,公司向保薦人發行了
張可轉換本票,根據該票據,公司最多可以借款 1 美元
2023 年 11 月 8 日,公司要求贊助商
全額支付這筆錢
F-17
商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的季度和九個月的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀 季度報告的其他部分,以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註,包括在2022年年度報告中的 。本討論和分析中包含或本季度 報告中其他地方列出的某些信息,包括與我們的初始業務合併計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。這是許多因素的結果,包括 “第一部分,第1A項” 中列出的那些因素。風險 因素” 在我們的2022年年度報告中,我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們 是一家空白支票公司,作為開曼羣島豁免公司註冊成立,註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們在2021年11月完成了 的首次公開募股,此後,我們一直在與潛在的業務合併 目標公司進行討論;但是,到目前為止,我們還沒有就與我們的初始 業務合併與特定目標公司達成最終協議。我們打算使用以下任何或全部方式實現初始業務合併並支付初始業務合併: (i) 來自首次公開募股和私募認股權證私募股權證收益的剩餘現金;(ii) 我們的股票; (iii) 額外的股權融資,例如私募配售(a PIPE),或(iv)債務融資。
在業務合併中額外發行普通股(由我們的公司發行,或由目標公司在業務合併後作為上市公司 發行普通股,我們的股東可能擁有股權):
● | 可能 大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權,如果B類普通股的反攤薄 條款導致在轉換 B類普通股時,A類普通股的發行量大於一比一,則攤薄幅度就會增加; |
● | 如果發行優先股的優先權優先於我們的 A類普通股的優先權, 可以 將A類普通股持有人的權利置於次要地位; |
2
● | 可能 稀釋尋求獲得合併後公司控制權的人的股份所有權或投票權 ,從而延遲或阻止合併後公司的控制權變更;以及 |
● | 可能會 對合並後的公司A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣, 如果我們或目標公司發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務,則可能導致:
● | 如果合併後的公司在初始業務合併後的營業收入不足 償還債務,則違約 並取消其資產的贖回權; |
● | 如果 它違反了某些契約,要求在沒有豁免或重新談判的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約,則即使合併後的公司在到期時支付了所有本金和利息,也加速了其償還債務的義務 ; |
● | 如果債務證券按需支付, 合併後的公司將立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
● | 如果債務證券包含限制其 在債務證券發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約,則 合併後的公司將無法獲得必要的額外融資; |
● | 合併後的公司無法為其A類普通股支付股息; |
● | 合併後的公司使用其現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於其普通股分紅(如果申報)、支出、資本支出、收購和其他一般公司 用途的 資金; |
● | 限制了合併後的公司在規劃和應對其業務及其運營所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; 和 |
● | 與債務較少的競爭對手相比,合併後的公司借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、 執行戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。 |
正如 在隨附的財務報表中指出的那樣,截至2023年9月30日,我們有28,000美元的現金和79.5萬美元的負營運資金。 此外,我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔大量成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 將取得成功。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們 尚未從事任何創收業務。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動、 為首次公開募股做準備,以及在首次公開募股之後,尋找 與 完成業務合併交易的潛在目標公司相關的盡職調查。在我們最初的業務合併完成之前,我們沒有也不會產生任何 的營業收入。首次公開募股後,我們以信託賬户中持有的資金的利息 收入的形式產生營業外收入。自本季度報告中包含的財務報表於2023年9月30日發佈以來,我們的財務狀況或 交易狀況沒有重大變化。在我們於 2021 年 11 月完成的首次公開募股 之後,由於上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找 目標公司相關的盡職調查費用,我們承擔的支出也有所增加。
3
最近的事態發展
第二次 延期會議
2023 年 11 月 2 日,我們舉行了第二次延期會議,這是一次特別股東大會。在第二次延期會議上, 我們的股東批准了,除其他事項外:(i)第二次延期,將我們需要 完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日或董事會 自行決定可能確定的更早日期;(ii)信託協議修正案,延長了我們的生存日期要求 完成業務合併以對應我們條款中的第二次延期(即至11月2日),2024 年,或我們董事會自行決定的 更早的日期)。
關於股東批准第二次延期, 保薦人承諾在15日向信託賬户供款第四第二次延期的每個日曆月的某天, 的金額等於(x)20,000美元和(y)每股公開持有的A類普通股(x)20,000美元和(y)0.01美元,乘以從2023年11月開始至2024年11月(但不包括)的已發行A類普通股數量,以較低者為準。 將在十二個月期結束時或 (a) 我們董事會決定清算公司 或 (b) 初始業務合併完成的較早日期 停止供款。這些捐款將由發起人根據一張或多張新的期票 提供資金。我們已經向保薦人發行了第一張此類期票,日期為2023年11月8日,本金為12萬美元。該票據 不含利息,可在 (a) 我們初始業務合併完成之日或 (b) 我們的清算之日起全額償還。我們可能無法從信託賬户中的資金中償還該票據,並且贊助商已放棄對這些資金提出任何潛在索賠的權利 。保薦人可以將票據下未償還的本金轉換為認股權證 ,以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買我們的A類普通股。每份此類認股權證的行使價為公司每股標的股票 11.50美元,否則將與我們在首次公開募股時同時向保薦人出售的私募認股權證相同。2024年11月13日,期票由贊助商的主要三個有限合夥人平均出資(每人40,000美元)。
同樣在第二次延期會議上,我們和我們的贊助商 與幾個非關聯第三方簽訂了不兑換協議。根據不贖回協議,非贖回的 股東同意在第二次延期會議上不贖回(或有效撤銷與股東投票有關的1,849,900股A類普通 股)。作為上述承諾的交換,保薦人同意 在初始業務合併完成 之後立即向非贖回股東轉讓總計184,990股創始人股份。如果與第二次延期 會議相關的未贖回的公開持有的A類普通股數量超過2,000,000股,則發起人可轉讓給非贖回股東的創始人股份數量將增加 。由於未贖回1,912,371股公開持有的A類普通股,因此沒有其他創始人股票 可能歸於非贖回股東。與第二次延期的 投票相關的A類普通股共贖回了347,980股,結果在第二次延期會議之後發行了5,074,871股已發行普通股,包括 1,912,371股公開持有的A類普通股和3,162,499股A類普通股,以及一股B類普通股 股。
納斯達克 缺陷通知
MVLS 缺陷通知和創始人股份的贊助人轉換
2023 年 6 月 29 日 ,我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知,表明我們未遵守 上市規則 5450 (b) (2) (A)(“MVLS 規則”),該規則要求我們上市的 證券(“MVLS”)的市值至少為5000萬美元才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是缺陷通知, 不是即將退市的通知,目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。
在 中,根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C),我們有180個日曆日的時間或直到2023年12月26日,在 恢復對MVLS規則的遵守。如果在2023年12月26日之前的任何時候,我們的MVLS連續至少十 (10) 個工作日收盤價為5000萬美元或以上,納斯達克工作人員將書面確認我們已恢復遵守MVLS規則。
4
如果到2023年12月26日仍未實現 合規,我們預計納斯達克將向我們提供書面通知,告知我們的證券 有待退市。屆時,我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
2023年10月24日,我們的贊助商將3,162,499股創始人股票從B類普通股轉換為A類普通股。本次轉換 是由於我們的股東在轉換修正會議上批准了我們的章程修正案,該修正案實際上取消了發起人隨時將創始人股票轉換為A類普通股的剩餘限制, 甚至在我們最初的業務合併完成之前。預計這種轉換將增加我們上市 證券的市值,並可能幫助我們在2023年12月26日截止日期之前重新遵守MVLS規則。
最低 位持有者總數不足通知
2023 年 9 月 8 日,我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知,表明我們未遵守 《納斯達克上市規則》第 5450 (a) (2) 條,該規則要求我們在納斯達克全球 市場上保持至少 400 名持有人(“最低持有人總數規則”)。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (A) (i),本通知給 我們在45個日曆日或2023年10月23日之前提交一份計劃,以恢復對《最低持有人總數規則》的遵守。
2023 年 10 月 23 日,我們提交了一份計劃,以恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。納斯達克於2023年11月 9日接受了我們的計劃,通過這樣做,我們批准將期限延長至2024年3月6日,以證明我們遵守了最低總持有人 規則。我們正在監控A類普通股的持有者人數,並將考慮可用的期權,以便 有可能恢復合規性。
流動性 和資本資源
我們 在執行融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。我們的管理層預計 ,我們首次公開募股的收益以及來自贊助商額外貸款的收益(如下所述), 將足以滿足我們在最初的業務合併之前的營運資金需求。我們無法向您保證,我們完善 或為初始業務合併融資(如有必要)的計劃將取得成功。
贊助商 資金
在 完成首次公開募股之前,我們的保薦人根據無抵押本票提供的高達300,000美元的貸款 得到了滿足,從而滿足了我們的流動性需求。在借入該期票下的全部30萬美元后,我們在首次公開募股結束時償還了這筆款項,截至2023年9月30日,該票據下沒有未償還的款項。
為了彌補潛在的營運資金不足或為與我們計劃初始業務合併相關的交易成本提供資金, 我們的贊助商及其三個主要有限合夥人(Clal Biotechnology Industries、以色列生物技術基金和共識業務 集團(通過其關聯公司Kalistcare Ltd.))承諾以贊助商之間等效的方式向我們提供總額不超過 45萬美元的資金我們。我們於2022年3月 16日向贊助人簽發了一張金額為45萬美元的期票,證明瞭這一融資承諾。2023年4月,鑑於在第一次延期 會議上批准了第一次延期,以及保薦人承諾在第一次延期期間向信託賬户捐款, 鑑於我們在延期期間需要額外的營運資金,我們要求保薦人/關聯貸款承諾項下的全部45萬美元 資金由其三個主要有限合夥人提供給保薦人。在獲得這筆資金後,2023 年 5 月 ,我們從贊助商那裏提取了這45萬美元中的25萬美元。2023年8月,我們提取了贊助商承諾的 45萬美元金額中的剩餘20萬美元。鑑於我們的股東在2023年11月的第二次延期 會議上批准了第二次延期,以及保薦人承諾在第二次 延期期間向信託賬户捐款,我們的保薦人及其三個主要有限合夥人同意根據我們 的要求向我們額外提供12萬美元的貸款。我們 於2023年11月8日向贊助人簽發了一張金額為12萬美元的期票,證明瞭這一額外的資金承諾。票據下的全部12萬美元已於2023年11月13日到賬(贊助商 的三個主要有限合夥人各出資4萬美元)。
5
如果 我們完成了最初的業務合併,我們將償還向保薦人發行的票據下的貸款金額。如果 我們的初始業務合併沒有結束,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 筆此類貸款金額,但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。作為還款 與我們的初始業務合併相關的替代方案,保薦人可以選擇將兩張期票(以及 其或其關聯公司可能向我們提供的總計不超過1,500,000美元的潛在貸款)下的未償還款額轉換為認股權證,以每份認股權證的價格購買我們的 A類普通股。認股權證將以每股A類普通股11.50美元 的價格行使,並將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。
我們 預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款,因為我們認為第三方不會 願意借出此類資金,也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。
存放在信託賬户中的投資
淨收益來自 (i) 在首次公開募股中出售單位,包括承銷商全額行使超額配股權所得 ,扣除約1,128,000美元的發行費用和253萬美元的承保佣金(但不包括將支付給承銷商代表的4,427,500美元的遞延承保費,該費用將在 to) 完成我們的初始業務合併交易),以及(ii)以 的收購價 出售私人認股權證,總計為130,142,000美元。其中,129,030,000美元(包括最多4,427,500美元的延期承保 費用,將在我們的初始業務合併 交易完成後(視情況而定)支付給承銷商代表)存入了無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於特定的 美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。我們可能會從信託中提取利息以繳納税款(如果有)。我們的 年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所得的利息和其他收入金額。
由於 由於 延期會議以(i)每股價格約為10.48美元的價格贖回(i)10,185,471股公開股票,以及與轉換修正案 會議相關的204,178股公開股票,每股價格約為10.61美元,在每種情況下,均代表每股此類已贖回的公眾股份佔信託賬户價值的比例部分,信託賬户的總價值 已大幅減少,從第一次延期 會議前的大約1.326億美元減少到了截至2023年9月30日,約為2460萬美元。此外,在2023年11月8日的第二次延期會議上,以 的每股 價格約為10.96美元,額外贖回347,980股公開股票,使信託賬户中 的投資餘額又減少了380萬美元,至約2100萬美元。
我們 打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金,包括代表 信託賬户所得利息的任何金額(該利息應扣除應付税款,不包括與初始業務合併交易相關的諮詢 服務可能向承銷商支付的費用),減去支付給贖回股東的金額,作為完成初始業務合併的對價 。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價 ,則信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回 股東的任何金額)將用作營運資金,用於為目標企業的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。
存放在信託賬户外的資金
最初, 首次公開募股和同時進行的私募所得款項存入了我們在信託賬户之外的銀行賬户。在 進行初始業務合併之前,我們將信託賬户之外持有的收益主要用於識別和評估目標 個企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標企業的公司文件和材料協議,架構、談判和完成業務合併,支付行政和支持服務,並向 繳税信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款。在截至2023年9月30日的季度中,我們承擔了16.9萬美元的運營費用 。截至2023年9月30日,我們銀行賬户中的手頭現金餘額為28,000美元。我們可以 使用信託以外銀行賬户中剩餘的一部分資金來支付融資承諾費、向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務或作為首付或為 “禁店” 條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於該目標 企業的條件 “貨比三家” 與其他公司的交易)提議的業務合併,儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們 簽訂協議,為從目標企業獲得獨家經營權支付費用,則用作 首付金或為 “禁店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款 和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標 業務或進行盡職調查。
6
未來 的融資需求
雖然 我們預計來自贊助商的現有貸款(如上文 “贊助資金” 中所述)將足夠 在我們初始業務合併之前的時期,但確定目標業務、進行深入盡職調查 以及談判和完成初始業務合併所需的成本可能高於我們目前估計的 這樣做所需的費用。因此,在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。如果我們 因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併,我們將被迫停止 的運營並清算信託賬户。所需的清算日期將比本季度 報告發布之日少於 12 個月。除其他因素外,這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在最初的業務合併之後,我們 可能需要獲得額外的融資(通過發行更多證券或承擔債務)來運營合併後的公司 ,部分原因是 贖回了與延期會議以及在較小程度上與轉換 修正會議和第二次延期會議有關的大量公開股票,我們的信託賬户中的資金已大幅減少。由於股東批准我們的初始業務合併後贖回了額外的 股票,信託賬户中的資金可能會進一步減少。在遵守適用的 證券法的前提下,我們只會在完成 業務合併的同時完成業務合併的額外融資。我們無法向您保證,我們將成功獲得融資,以促進我們完成初始業務合併。
關鍵 會計估算
沒有。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
在扣除與第一次延期會議、轉換修正會議 和第二次延期會議相關的部分公開發行股票的付款後,我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的 淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合投資規則2a-7某些條件的貨幣市場基金 1940 年《公司法》(“投資公司法”), 僅對其進行投資美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質,我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告(例如本季度報告)中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時 就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務 官(我們稱之為認證官)的參與下,根據《交易法》第13a-15(b)條或第15d-15(b)條,評估了截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證人員得出結論, ,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序,無論構思和運作得多好,都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即 存在資源限制,必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性,因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度, 我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見交易所 法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),但沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
7
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
如本季度報告所述,可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的因素 包括我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中描述的風險 因素。自2022年年度報告發布以來, 已發生重大變化的風險因素,我們在下文中提供了更新。
與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險
我們 可能無法在2024年11月2日之前完成業務合併,在這種情況下,如果我們無法獲得進一步的延期, 我們將停止除清盤之外的所有業務,我們將贖回剩餘的已發行公股 A類普通股並進行清算和解散。
我們 可能無法在 2024 年 11 月 2 日之前完成業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處、 我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在 到 2024 年 11 月 2 日之前完成初始業務合併,並且我們不尋求任何進一步的延期,我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務; (2) 儘快但不超過十個工作日,按每股價格 贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託 賬户中之前未向公司發放的資金所得的利息(扣除應付税款,最高不超過100美元,000 的利息用於支付解散費用), 除以當時已發行和流通的公開股數量,該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);以及(3)在贖回後儘快合理地 ,但須獲得剩餘股東和我們董事會的批准,進行清算和解散,前提是 在每種情況下,都履行了我們在開曼羣島法律下承擔的為債權人索賠作出規定的義務,以及其他適用法律的要求。 我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果我們清盤,認股權證的到期將毫無價值。
此外, 我們需要向股東提供贖回與任何額外延期相關的股票的機會, 對於股東投票批准初始業務 合併,我們將被要求再次向股東提供贖回權。贖回可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成初始業務合併。除贖回要約或清算外,除非在公開市場上出售我們的股票,否則我們的公眾股東可能無法 收回投資。我們的股票價格可能會波動, 無法保證公眾股東能夠以優惠的價格出售我們的股票,甚至根本無法保證。
可能需要在2024年11月2日之後再延期 ,這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件, 將使我們更難完成初始業務合併。
我們的 股東對我們的大量股票行使贖回權可能會增加 我們初始業務合併失敗的可能性,以及我們剩餘的公眾股東必須等待清算 才能贖回股票的可能性。
我們 可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議,該協議要求 我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。在我們2023年4月20日的第一次延期會議上,截至2023年5月1日,以每股約10.48美元的價格贖回了10,185,471股公股 ,從而使信託賬户的總價值從約1.326億美元大幅減少至約2580萬美元。在我們於2023年5月30日舉行的轉換修正案 會議上,又贖回了204,178股公開股票,每股價格約為10.61美元,從而使信託賬户的總價值 從截至2023年9月30日的約2620萬美元降至約2460萬美元。與我們在2023年11月2日舉行的第二次延期會議相關的額外贖回347,980股股票使信託賬户的價值進一步減少至約2100萬美元。如果更多的公眾股東行使與我們可能舉行的股東大會 相關的贖回權,屆時我們的初始業務合併將提交批准,我們可能無法滿足這樣的最低 現金結算條件,因此將無法繼續進行業務合併。在過去的一年半中,特殊目的收購公司(SPAC)(例如我們在召開批准SPAC初始業務合併的 股東大會上的 股東贖回股份的比率大幅提高,從而增加了我們 面臨大量額外贖回的可能性,這將危及我們成功完成業務合併的能力。
8
特別是 ,信託賬户中現金的減少可能導致我們未能遵守與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何淨有形資產或現金要求 。因此,如果接受所有正確提交的 贖回申請會導致我們的淨有形資產或現金少於滿足此類成交條件所需的金額, 我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關的業務合併,而是可能被迫 尋找替代業務組合(如果有),或者停止運營並清算信託賬户。
如果 我們無法完成初始業務合併,則在我們 清算信託賬户之前,您不會收到信託賬户的按比例分配。如果您需要即時流動性,可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是, 此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中每股金額的折扣。無論哪種情況,在我們清算或者您 能夠在公開市場上出售股票之前,您的投資都可能遭受重大損失,或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益。
我們的公眾股東有能力對大量額外股票行使贖回權,可能無法讓 我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
正如上述 所述,截至2023年9月30日,該信託賬户的總價值約為2460萬美元。當我們 就初始業務合併簽訂協議時,我們可能不知道還有多少股東可以行使贖回權 ,這與我們的初始業務合併將在股東大會上提交批准。因此, 需要根據我們對提交贖回的額外股票數量的預期來安排交易。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格 或要求我們在交易時有最低限度的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足 此類要求或安排第三方融資。如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期, 我們可能需要重組交易,以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 如上所述,最近SPAC公眾股東股票的高贖回率也增加了 我們在初始業務合併時從信託中獲得的現金減少的可能性,從而迫使我們依靠外部 融資來補充現金儲備。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務 合併或優化資本結構的能力。
納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者進行證券交易的能力,並使 我們的股票受到額外的交易限制。
2023 年 6 月 29 日,我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知,表明我們未遵守 MVLS 規則,該規則要求我們有至少5000萬美元的上市證券市值才能繼續在納斯達克 全球市場上市。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C),我們將有180個日曆日或2023年12月26日之前, 可以恢復對MVLS規則的遵守。如果到2023年12月26日仍未實現合規,我們預計納斯達克將向我們提供書面 通知,告知我們的證券將被退市。屆時,我們可以就除牌決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。
此外,2023年9月8日,我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知,表明我們 不符合《最低持有人總數規則》。該通知指出,我們有 45 個日曆日,或在 2023 年 10 月 23 日之前, 提交一份計劃,以恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。我們無法在該日期之前恢復合規性,因此 提交了一份計劃,要求在規定的時間範圍內恢復對《最低持有者總數規則》的遵守。納斯達克已經接受了我們的計劃, ,因此批准我們將延期至2024年3月6日,以證明我們遵守了《最低持有人總數規則》。
9
我們 無法向您保證,我們將能夠重新遵守MVLS規則和最低持有者總數規則。我們未能滿足這些 要求將導致我們的證券從納斯達克退市。
如果我們的證券因 不遵守上述任何一項規則而從納斯達克退市,我們 和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是:
● | 由於與納斯達克相關的市場效率喪失,我們的證券價格可能會下跌,因為 ; |
● | 持有人可能無法 在希望時出售或購買我們的證券; |
● | 我們可能會受到 股東訴訟; |
● | 我們可能會失去機構投資者對我們證券的利息 ; |
● | 我們可能會失去媒體和分析師 的報道;以及 |
● | 我們很可能會失去 我們證券的任何活躍交易市場,因為那樣的話,我們的證券可能只能在場外交易市場上交易(如果有的話)。 |
如果 我們沒有在 2024 年 11 月 2 日之前完成業務合併,則將您的投資留在信託賬户 而不選擇贖回您的公開股票,您可能無法從中受益。
根據 條款,如果業務合併未在2024年11月2日之前完成,也就是我們首次公開募股結束三年後,則將清算Cactus ,並將信託賬户中的收益支付給Cactus的公眾股東,但須遵守信託賬户中債權人 的任何權利。在這種情況下,我們當時可能簽署的任何業務合併協議都將被終止。該日期的任何延期 都需要獲得我們股東的批准,在尋求此類批准時,必須向我們的股東提供贖回其A類普通股的權利 。即使發起人同意向信託賬户付款以阻止贖回,所有或很大一部分公眾股東 仍有可能行使贖回權。
除了可能導致公眾股東贖回其A類普通股的其他因素外,美國證券交易委員會根據《投資公司法》將像我們這樣的SPAC視為投資公司的方法 可能為股東 行使贖回權提供理由,而不是延長必須完成業務合併的日期。自我們首次公開募股以來,信託 賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中,或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金中。但是,為了降低我們被視為未註冊投資公司(包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀考驗下)並因此受《投資公司法》監管的風險,我們可以 指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場 資金,以及此後將信託賬户中的所有資金以現金或計息活期存款 賬户持有,直到較早者為止完成我們對公司的初始業務合併或清算。在此類清算之後, 我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的利息。任何清算信託賬户 中持有的證券,然後以現金或計息活期存款賬户中持有所有資金的決定都將 減少我們的公眾股東在贖回或清算Cactus時將獲得的美元金額。截至 本報告發布之日,我們還沒有做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。
10
我們最初的業務合併所產生的 家公司可能沒有資格在納斯達克股票市場進行首次上市。
我們 可能需要在股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併。與那次會議有關, 如我們的文章所述,我們將被要求允許公眾股東在會議之前贖回其公開股票, 直到會議前兩個工作日。鑑於公眾股東 有可能在該股東大會上額外大量贖回股票,因此在完成初始業務合併後,我們可能面臨無法滿足合併後公司 的初始上市資格的風險。
更具體地説,我們潛在的初始業務合併所產生的合併公司可能無法滿足納斯達克首次上市 對上市證券市值的要求(如果合併後的公司擁有至少400萬美元的股東 權益,則為5,000萬美元,如果未達到該股東權益標準,則為7,500萬美元)、非限制性公開持有的股票(100萬股, 或110萬股,如果合併後的公司沒有至少400萬美元的股東權益),上市公司的市值為 股票(1,500萬美元,如果未達到上述股東權益測試,則為2,000萬美元),以及最低股東要求 (如果未達到上述股東權益測試,則至少有300名持有至少150人的頭寸至少為2,500美元,如果未達到上述股東權益測試,則至少400名持有至少 200 手的頭寸至少為 2,500 美元)合理要求用公開股票兑換現金的公開發行股票。
如果 合併後的公司未能在股東大會上批准我們 的初始業務合併後達到納斯達克的初始上市資格,那可能會阻礙我們成功完成初始業務合併的能力, 這將導致公眾股東失去投資目標公司的機會,不得不等到我們的清算 才能收回對我們公開股票的投資。
我們 可能無法以合理的條件或根本無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。
如果 由於與批准初始業務合併的股東大會相關的贖回請求過多,信託賬户中可供我們使用的淨收益 不足,我們可能需要尋求額外融資或放棄特定的業務 合併。我們無法向您保證,此類融資將以可接受的條件提供(如果有的話)。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外 融資,我們將被迫重組 筆交易,或者放棄特定的業務合併,尋找替代的目標業務候選人。此外,即使 我們不需要額外的融資來完成初始業務合併,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營 或增長提供資金。在過去的一年半中,SPAC 初始業務合併的融資市場一直非常困難,在 業務合併之後,通常只能以對合並後的公司來説很繁瑣的條件進行融資。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。在我們最初的業務合併期間或之後,我們的高管、董事或股東都無需向我們提供任何與 相關的融資。如果我們無法完成初始業務合併,我們的公眾股東 在清算信託賬户時每股只能獲得約10.20美元,而我們的認股權證將一文不值地到期。在 某些情況下,我們的公眾股東在贖回股票時每股獲得的收益可能低於10.20美元。請參閲《2022年年度報告》中的 “- 如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。
我們 在尋找與位於以色列或與以色列相關的以技術為導向的醫療保健企業的初始業務合併機會時,可能會面臨各種額外風險,這些風險可能會對合並後的 公司的搜索過程和/或運營產生負面影響。
由於 我們尋求與一家位於以色列或與以色列有重要聯繫的公司進行初始業務合併,因此 在調查、同意和完成初始業務合併方面可能面臨額外的負擔,如果我們進行這樣的業務 合併,我們可能會面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。
11
自 1948 年以色列國成立以來,以色列與其鄰國 與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多起武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義 ,這對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的 邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架 。襲擊發生後,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰,在 這些恐怖組織的持續火箭彈和恐怖襲擊的同時,開始了對 的軍事行動。
以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測, 對我們可能合併的任何目標公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也是如此。這些事件可能 導致以色列更廣泛的宏觀經濟惡化,這可能會對我們有效完成 業務合併流程的能力或可能與我們合併的以以色列為中心的醫療保健目標公司的運營產生重大不利影響。
與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關, 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的某些高管和 董事會成員居住在以色列,而我們可能與之合併的目標公司的員工可能位於以色列, 可能在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中被徵召或將被徵召服役,這些人可能長時間無法工作 。 這樣的缺席可能會干擾我們的業務合併搜索和潛在目標公司的運營,這可能會對我們在條款延期 日期之前完成業務合併的能力和/或潛在目標公司的運營產生重大不利影響。此外,目標公司的以色列 供應商和/或合同製造商因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺少員工,可能會干擾他們 的業務,這反過來又可能對目標公司向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大和不利影響 。
我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做,我們可能無法在2024年11月2日之前完成初始業務 合併,或者,如果我們及時完成初始業務合併,我們的運營可能會受到影響,這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年10月28日 ,美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格(文件編號333-258042和333-260567)上的註冊聲明 生效。有關首次公開募股所得收益用途的描述,請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。本文所述的首次公開募股淨收益的使用並不反映出我們最終首次公開募股招股説明書中描述的 等收益的預期用途發生了重大變化。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
12
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品的描述 | |
10.1* | 註冊人向 Cactus Healthcare Management LP 發行的期票,日期為 2023 年 11 月 8 日 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
13
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下方 代表其簽署本報告。
Cactus 收購第一有限公司 | ||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Ofer Gonen | |
姓名: | Ofer Gonen | |
標題: | 首席執行官 兼董事 | |
(首席執行官) | ||
日期:2023 年 11 月 14 日 | /s/ Stephen T.Wills | |
姓名: | 斯蒂芬·T·威爾斯 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和 會計官) |
14