附錄 4.1

執行副本

SCISPARC LTD.

和

VSTOCK TRANSFER

權利協議

截至 2023 年 11 月 28 日

目錄

截至2023年11月28日，以色列公司SCISPARC LTD.（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人的加州有限責任公司VSTOCK TRANSFER, LLC（“權利代理人”）之間的權利協議（“協議”）， 。

公司董事會已授權並指示為截至2023年12月8日（“記錄日期 日”）的每股公司普通股 （定義見下文）發行一項特別購買權（“權利”），每股股票代表以每股0.001美元的價格購買一（1）股普通股的權利， 條款並受此處規定的條件的約束，公司董事會已進一步授權並指示發行 對在記錄日期與最早的贖回 日和最終到期日（此類條款定義見下文）之間流通的每股普通股的權利。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此同意如下：

就本協議而言， 以下術語具有所示的含義：

(a) “收購人” 應指：

i. 任何 個人，加上該人的所有關聯公司和關聯公司，均為當時已發行的公司普通 股的受益所有人，但不包括公司、公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何員工福利或股份 所有權計劃，或根據任何此類計劃的條款 持有普通股的任何實體。

二。儘管 第 1 (a) 節中有任何相反的規定 i：

答：任何人 都不得因為公司收購普通股而成為 “收購人”，通過減少 公司已發行普通股的數量，該人實益擁有的公司普通股的比例增加到當時已發行的公司普通股的10％或更多；但是， ，如果某人成為10％的受益所有人或更多當時因公司購買 股而流通的公司普通股，以及在公開披露公司購買的此類股票後，應成為公司任何額外普通股的受益所有人 ，則出於本協議的任何目的，該人應被視為 “收購人” ；

B. 如果 公司董事會真誠地認定，根據第 1 (a) i 條的定義，原本會成為 “收購人”（ ）的人無意中變成了這種情況，並且該人在 切實可行的情況下儘快剝離或承諾剝離足夠數量的普通股，從而使該人不再是 “收購人”，根據第 1 (a) i 節所定義 ，則就本協議的任何目的而言，該人均不得被視為 “收購人”；

C. 就本協議的任何目的而言， 在首次公開發布權利聲明時是公司 股當時已發行普通股10％或以上的受益所有人的人，均不得成為 “收購人”，除非 (i) 該人在公開宣佈權利聲明後增加該人擁有的公司 普通股的實益所有權個人佔公司當時已發行普通股（ 除外）的百分比，原因是公司以0.5％或以上收購普通股），或（ii）在公開宣佈權利聲明 之後，該人對公司普通股的實益所有權佔當時已發行的公司 普通股的百分比減少到低於10％的金額，此後該人成為根據第1（a）i條定義的 “收購人” ；

D. 如果 是真正的掉期交易商，否則他會是 “根據第 1 (a) i 條的定義， 因其在正常業務過程中的行為而變成 “收購人”， 由公司董事會自行決定， ,其意圖或效果並非規避或協助任何其他人逃避本協議的宗旨和意圖，或試圖以其他方式控制或影響公司的管理層或政策，因此，除非 且在董事會另有決定之前，就本協議的任何目的而言，不得將該人視為 “收購人”；任何

E. 不是 直接從公司或公司聘請的任何承銷商那裏購買公司證券（包括普通股和可轉換為普通股或可兑換成普通 股的證券）的人，無論哪種情況下，都是在公司董事會批准的旨在允許個人或一組人實益擁有的發行的證券發行交易中， ，當時已發行的公司普通股的10％以上（例如證券發行， a“許可發行”）應成為本協議任何目的的 “收購人”，除非該許可發行完成後，成為公司額外普通股的受益所有人 ，其金額等於或大於（I）截至許可協議完成後該人實益擁有的最低普通股佔已發行普通股的百分比 發行量和（II）0.5 ％。

(b) “關聯公司” 的含義應與本協議簽訂之日 有效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義相同。

(c) “協議” 應具有本協議第一段中規定的含義。

(d) “關聯方” 的含義應與本協議簽訂之日 有效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義相同。

(e) 個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有” 以下證券：

i. 根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第13d-3條的含義，該個人或該人的任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有哪個 實益；

ii. 根據任何協議、安排、招標 報價，該個人或該人的任何關聯公司或關聯公司（A）有權或有義務收購哪個 （無論該權利 是可行使的，還是需要在時間流逝後或在滿足任何條件後 履行該義務，無論該人、關聯公司或關聯公司的控制範圍與否）（假設在發佈時，出於此目的，此類提議已成功）或諒解（無論是否以書面形式），但不是 與承銷商和出售集團成員之間就善意公開發行證券，或行使轉換權、交易權、權利（這些權利除外）、認股權證或期權、 或其他方式達成的慣例協議；但是，不得將個人視為根據或代表提出的投標或交易要約投標的證券的受益所有人，也不得被視為受益所有人 擁有這些證券該人或該人的任何關聯公司 或關聯公司，直到此類投標證券被接受為止購買或交換，或者如果公司董事會在發行日期之前批准了 此類招標或交換；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）享有表決權；但是，如果協議、安排或諒解對此類證券進行表決，則個人不得被視為該證券的受益所有人，也不得以 實益擁有任何證券 (1)) 僅源於為迴應公共代理或徵求同意而向該人提供的可撤銷的代理或同意 根據並依照《交易法》頒佈的適用規則 和法規，並且（2）隨後也不可在《交易法》附表13D（或 任何可比報告或後續報告）中報告；

iii. 哪個 由任何其他人直接或間接實益擁有，該人或該人的任何關聯公司或 關聯公司與 關聯公司達成任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），但與 承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外， 本協議第 1 (e) (ii) (B) 條附帶條件所設想的範圍）或處置 公司任何證券；或

iv. 哪個 由交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或關聯公司）根據該 個人或該人的任何關聯公司或關聯公司作為收款方的 任何衍生品合約（不考慮同一或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸）直接或間接的實益擁有（但是，前提是此類條款在緊隨其後的 段落中定義）；，即根據本 條款，個人被視為實益擁有的普通股和權利的數量(iv) 在每種情況下，與特定衍生品合約相關的名義普通股數量均不得超過該衍生品合約的名義普通股數量 ；此外，就本條款而言，衍生品合約下每個交易對手（包括 其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應被視為包括任何人直接或間接實益擁有的所有證券 任何其他交易對手（或任何其他交易對手的關聯公司或 關聯公司）第一交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯方） 為接收方的衍生品合約，該但書視情況適用於連續的交易對手。

答：“衍生品 合同” 是雙方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同 ，旨在為接收方帶來經濟利益和風險，這些利益和風險與接收方 對此類合同中規定或提及的許多普通股（對應於此類經濟利益和 風險，“名義普通股”）的所有權基本一致，無論債務如何根據此類合同，必須或允許 通過交付現金進行結算，普通股或其他財產，不考慮同一或任何 其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，經相應聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的 一攬子公開交易的股票的權益，不得被視為 衍生品合約。

無論本實益所有權的定義中有何相反的規定，(i) “當時未償還” 一詞在提及 個人對公司證券的實益所有權時，應指當時發行和未償還的此類證券的數量 ，以及公司當時尚未實際發行和流通的證券數量，以及根據本協議該該 個人將被視為實益擁有的證券數量，以及 (ii) 本第 1 (d) 節中的任何內容均不得使從事商業活動的人成為 證券承銷商是通過該人真誠參與堅定承諾承保而獲得的任何證券的 “受益所有人” 或 “實益擁有”，直至該收購日期 之日起四十天到期，並且前提是此類證券在四十天到期後繼續由該人持有。

(f) “營業日 日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約的銀行機構之外的任何一天。

(g) 任何給定日期的 “營業結束 ” 應指該日期紐約時間下午 5:00；但是， 如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(h) “發行 日期” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(i) “交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(j) “交易所 比率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(k) “最終 到期日” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(l) “以色列 公司法” 指5759-1999年《以色列公司法》。

(m) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(n) “普通 股” 指公司的普通股，無面值。“普通 股份” 在指除公司以外的任何人時，應指該其他人擁有 最大投票權的股本（或股權），或者，如果該其他人是他人的子公司，則指最終 控制該第一提及的人的一名或多名個人。

(o) “個人” 應指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、 辛迪加或其他實體，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及通過正式或非正式協議或安排（無論是否以書面形式）開始執行某項協議的任何合資企業或未註冊的個人或實體 共同目的或行為。

(p) “購買 價格” 應具有本協議第 4 節中規定的含義。

(q) “記錄 日期” 應具有本文件第二段中規定的含義。

(r) “兑換 日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(s) “權利” 應具有本文第二段中規定的含義。

(t) “權利 證書” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(u) 任何人的 “子公司” 是指該人直接或間接擁有有表決權證券或股權 權益的多數表決權的任何公司或其他實體。

(v) “權利摘要 ” 應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(w) “交易 日” 是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所 開放交易的日子，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所 上市或獲準在納斯達克上市，則指納斯達克運營的日子，或者該證券既未在任何國家 證券交易所上市也未獲準交易的日子，一個工作日。

(x) “觸發 日期” 指公司或收購人首次公告或公開披露收購 人成為收購方 人的日期。

根據本協議的條款和條件，公司特此任命 權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人特此 接受該任命。在 提前十 (10) 天向權利代理人發出書面通知後，公司可以不時任命其認為必要或可取的共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的作為或不作為， 在任何情況下都不承擔任何責任。

(a) 直到 第一個觸發日期（包括在 本協議日期之後和權利發行之前的任何此類觸發日期）（該日期，即 “發行日期”）之後的第十天營業結束，(i) 權利將由賬面記賬賬户系統中顯示的餘額證明 （但須遵守本協議第 3 (b) 節的規定） 以持有人名義註冊的普通股（普通股也應被視為權利證書）的轉讓代理人 或就憑證股票而言，以 持有者名義註冊的公司普通股證書（這些證書也應被視為權利證書）而不是單獨的權利證書，而且（ii）獲得 權利證書的權利只能在公司普通股的轉讓中轉讓。發行日期過後，公司將盡快做好準備並執行，權利代理人將會籤，公司將通過頭等艙、有保險、預付郵資的郵件向截至發行日收盤的每位公司普通 股票的記錄持有人地址發送或安排發送 （如果要求，權利代理人將發送）公司 或公司普通股的轉讓代理人或登記機構的記錄，權利證書，其形式基本上為本文附錄A （“權利證書”），證明以這種方式持有的每股普通股都有一份權利；但是，儘管 有相反的規定，公司可以選擇使用賬面記錄代替實物證書，在這種情況下，“權利 證書” 應被視為代表相關權利的無憑證賬面條目。自簽發 之日起，這些權利將僅由此類權利證書來證明。此外，對於在發行日期之後以及贖回日期和最終到期日之前發行或出售普通 股票，公司 (1) 應 就根據行使股票期權、限制性股票單位結算 或根據任何員工福利計劃或安排在發行之日或行使時授予或授予的普通股， 或交易本公司下文發行的證券 （除非另有規定）管理此類證券的文書）中規定，在任何其他情況下，如果董事會認為必要或合適， 和 (2) 可以簽發代表與此類發行或銷售相關的相應權利數量的權利證書；但是，前提是 (x) 如果律師告知公司將要發行此類權利，則 不得簽發此類權利證書給公司或獲得此類權利證書的人帶來重大不利税收後果的重大風險將頒發，並且（y）如果以其他方式作出適當調整以代替簽發，則不得簽發此類權利證書 。 公司應在觸發日期、發行日期、贖回 日期和/或最終到期日到期日到期後立即以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，則公司應在以下日期以書面形式予以確認在 之前到下一個工作日。在權利代理人收到此類書面通知之前，出於所有目的，權利代理人可以最終假定 發行日期、兑換日期或最終到期日均未發生。為避免疑問， 本協議中的任何內容均不要求公司就公司的任何普通股簽發證書。

(b) 在 記錄日期，或此後在切實可行的情況下，公司將（應公司的書面 要求，在公司通過權利代理人或公司 普通股轉讓代理人提供所有必要的信息和文件後，直接或由公司承擔費用）發送一份基本上採用附錄 B 形式購買普通股權利摘要的副本此處（“權利摘要”），通過預付郵資的頭等艙郵件發送給截至收盤時普通股的每位記錄持有人 在記錄日期（任何收購人或其任何關聯公司或關聯公司除外）開展業務，地址應顯示在公司或公司普通股轉讓代理人或註冊機構的記錄上顯示的該持有人的地址 。在記錄日期之後的任何時候 ，公司將通過預付郵資的頭等艙郵件將權利摘要的副本發送給以書面形式申請權利摘要副本的任何記錄 持有人，地址見公司記錄 或公司普通股的轉讓代理人或登記處。對於公司普通股證書 或公司賬面記賬普通股，在每種情況下，截至記錄日均未償還， 的權利將由普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額作為證明 ，如果是憑證股票，則以持有人名義註冊的此類證書以及摘要副本 項附帶的權利。在發行日期（或贖回日期或最終到期日中較早者）之前，交出 轉讓公司任何普通股憑證或轉讓公司任何賬面記賬普通股，附有 或不附有《權利摘要》副本，也應構成與由此代表的公司普通 股相關的權利的轉讓。

(c) 本應在記錄日期 之後發行（或從公司國庫交割）但在發行日最早日期之前、贖回日期和最終到期日之前發行的權利 應由以下 圖例作為證明：

i. 以賬面記賬表格（普通股也應被視為代表 權利證書）發送給普通股持有人的確認書 和賬户對賬單，基本上以以下形式標註：

SciSparc Ltd.（以下簡稱 “公司”）的無面值普通股 使持有人有權享有公司與vStock Transfer, LLC於2023年11月28日簽訂的權利協議 中規定的某些權利，因為 可以不時對其進行修改（“權利協議”），該協議的條款特此以 作為參考該文件的副本存放在公司的主要執行辦公室。在某些情況下，如《權利協議》中 所述，此類權利（如權利協議中所定義）將由單獨的證書證明， 將不再由本聲明所涉及的股份作證。在收到書面請求後，公司將立即向本聲明所涉的 股票的持有人郵寄（或讓權利代理人郵寄）一份權利協議的副本，不收取任何費用。 在權利協議中規定的某些情況下，成為收購人或其任何關聯公司或關聯公司（如權利協議中定義的條款）的任何個人（定義見權利協議） 實益擁有的權利可能無效。在 未獲得或無法獲得向該持有人發放權利所必需的 資格的司法管轄區內，持有人不得行使，只要持有這些權利，則該權利無效。

對於以賬面記賬形式發送的包含上述圖例的確認書或賬户對賬單，在 最早的發行日期、贖回日期或最終到期日之前，與普通股相關的權利 應僅由此類普通股作為證據，此類普通股的註冊持有人也應是 相關權利的註冊持有人，任何普通股的轉讓也應是 相關權利的註冊持有人此類普通股也應構成相關權利的轉讓用這樣的 普通股。

二。對於 持證股票，在記錄日期之後但在發行日期 日、贖回日期或最終到期日最早之前流通的普通股（包括但不限於本段 (c) 最後一句中提及的重新收購的 普通股）的證書應在下文中印上、印上、寫上或以其他方式附上 圖例表單：

本證書 還證明並授權其持有人享有SciSPARC Ltd.（以下簡稱 “公司”） 與作為權利代理人的vStock Transfer, LLC之間於2023年11月28日達成的協議（“權利協議”）中規定的某些權利，該協議的條款可不時修訂 其中已在公司主要執行辦公室存檔。在某些情況下，如《權利協議》所述， 此類權利（如權利協議中所定義）將由單獨的證書證明，不再由該證書證明。 收到書面請求後，公司將立即免費向該證書的持有人郵寄（或讓權利代理人郵寄）一份協議副本 。在權利協議中規定的某些情況下，成為收購人的任何個人（定義見權利協議）或其任何關聯公司或關聯公司（如 在協議中定義的術語）實益擁有的 權利可能無效。持有人 在未獲得或無法獲得向該持有人發放權利的必要資格的司法管轄區，或該持有人在 此類司法管轄區行使權利的必要資格，則該權利不可行使，只要持有該權利即告失效。

對於包含上述圖例的此類證書 ，在發行日期、贖回日期或最終到期日之前，此類證書所代表的與公司普通股相關的權利 應僅由此類證書作為證據， 交出任何此類證書的轉讓也應構成與其所代表的公司普通股 相關的權利的轉讓。如果公司在記錄 日期之後但在贖回日期和最終到期日之前購買或收購公司的任何普通股，則與公司 普通股相關的任何權利應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的公司 普通股相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，但遺漏圖例不會 影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

權利證書（以及 購買普通股的選擇形式和印在普通股背面的轉讓形式）應與本協議附錄 A 基本相同 ，並且上面可能印有公司認為適當且與本協議條款不矛盾或可能需要的識別或稱號以及圖例、摘要或代言 法律或根據法律制定的任何適用規則或條例或任何適用規則，或對任何可能不時上市權利證書的 證券交易所、交易市場或自動報價系統的監管，或使 符合慣例。在不違反本協議第22條規定的前提下，權利證書的日期自記錄之日起， 其表面上應授權持有人以每股0.001美元的價格（“購買 價格”）購買一（1）股普通股，但此類普通股的數量和收購價格應根據本協議的規定進行調整。

權利證書 應由董事會主席代表公司簽署，其首席執行官應手動或通過傳真 簽名或其他電子簽名，在上面蓋上公司的印章或其傳真，並應由公司首席財務官 手動或通過傳真簽名或其他電子簽名進行證明。權利證書 應由權利代理人手動或通過傳真簽名或其他電子簽名進行會籤，除非會籤，否則 對任何目的均無效。如果本應簽署任何權利證書的公司高管 在權利代理人會籤以及公司簽發和交付之前 不再是公司的高級管理人員，則此類權利 證書可以由權利代理人會籤並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署此類權利證書的個人並未停止是公司的高級管理人員一樣 ；任何權利證書 均可由任何人代表公司簽署在簽發此類權利證書的實際日期， 應是公司簽署該權利證書的適當高管的個人，儘管在本協議執行之日，任何此類人員 都不是該高級管理人員。

在頒發日期之後， 權利代理人將在其主要辦公室保留或安排保留根據此處簽發的權利證書 的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示權利證書各自持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量 以及每份權利證書的日期。

根據本協議第 14 節 的規定，在發行之日營業結束後以及兑換日期或最終到期日營業結束之日或之前，根據本協議第 11 (a) (ii) 條已失效或根據本協議第 24 節交換的任何權利證書或權利證書（代表 權利的權利證書（代表 權利的權利證書除外）of) 可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書或權利證書，從而使註冊持有人 購買與交出的權利證書或權利證書相同數量的普通股，然後授權該持有人購買。 任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人均應以書面形式向權利代理人提出 請求，並應連同任何必需的轉讓形式和 正式簽署和正確填寫的證書，交出在權利代理人 主要辦公室轉讓、拆分、合併或交換的權利證書或權利證書，並附上簽名保證等權利代理人可能合理要求的其他文件。權利證書只能在權利代理人的註冊簿上轉讓。在註冊的 持有人正確填寫並正式執行該 權利證書背面的轉讓形式中包含的證書，並提供有關其 受益所有人（或前受益所有人）身份的額外證據，證明其 受益所有人（或前受益所有人）的身份及其所證明的權利之前，權利代理人和公司 都沒有義務就任何移交的權利證書採取任何行動該受益所有人的關聯公司和關聯公司（或其前受益所有人（作為 ），公司或權利代理人應合理要求並支付一筆款項，足以支付 根據本協議要求的任何轉讓、拆分、合併或交換權利證書可能徵收的任何税款或費用。隨後，權利代理人應會籤 ，並按要求向權利人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司 可能要求支付一筆金額，足以支付與任何轉讓、拆分、組合 或權利證書交換可能徵收的任何税款或費用。權利代理人應立即將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指定的人 。

在公司 和權利代理人收到權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞的合理令他們感到滿意的證據後， ，如果丟失、被盜或損壞，則向他們合理滿意的賠償金或擔保，並應公司的要求， 向公司和權利代理人償還所有合理的附帶費用 如果權利證書被破壞，公司將製作並交付新的權利證書，如下所示委託給 權利代理人，要求將其交付給註冊持有人，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。

(a) 任何權利證書的 註冊持有人（收購人或其任何關聯公司或關聯公司除外）可以在簽發日期之後以及最終到期日和兑換日較早的 之前的任何時候行使由此證明的權利（除非本文另有規定），在權利證書交出後，選擇在 上進行購買將其正確填寫並按時執行的一面交給指定權利代理人主要辦公室的權利代理人 出於此目的，附上簽名保證和權利代理人可能合理要求的其他文件，以及 支付行使權利的每股普通股的收購價格，最早的時間為 (i) 2024 年 11 月 27 日 營業結束日（“最終到期日”），(ii) 兑換 規定的權利 時在本協議第 23 節（“兑換日期”）中，以及 (iii) 本協議第 24 節中規定的 交換此類權利的時間。

(b) 行使權利後可購買的每股普通股的 購買價格最初為每股0.001美元， 應根據本協議第11或13節的規定不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美國 的合法資金支付。

(c) 在 收到代表可行使權利的權利證書、正確填寫並正式執行的購買選擇表後， 同時支付待購買股票的總收購價，以及該權利證書持有人根據本協議第9條要求以現金或認證支票、收銀員 支票或匯票支付的任何適用轉讓税 的款項應支付給公司的命令，權利代理人應立即 (i) 向 {提出 (A) 申請br} 普通股的任何轉讓代理人（如果沒有此類轉讓代理人，或者如果權利 代理人是轉讓代理人，則由公司提供）購買此類普通股的證書，公司特此不可撤銷地授權 任何此類轉讓代理人遵守所有此類請求，或 (B) 向代表 現有普通股數量的存託憑證提出的申請待購買（在這種情況下，以此類收據為代表的普通股的證書 應為由普通股的轉讓代理人向該存託代理人存放），公司特此指示該存託機構 代理人遵守此類要求；(ii) 在適當時（並在適用範圍內）促使公司根據本協議第14節支付 金額的現金以代替發行零股；(iii) 在收到此類 證書或存託憑證後，立即原因同樣的商品將交付給此類權利證書的註冊持有者或根據其命令交付， 註冊於該持有人可能以書面形式指定的一個或多個姓名；以及 (iv) 在適當情況下（並在適用範圍內）， 在收到該權利證書的註冊持有人後， 立即將此類現金交付給該權利證書的註冊持有人或按其命令交付。如果根據本協議第11（a）條， 公司有義務發行公司普通股以外的證券， 公司將做出一切必要安排，使此類其他證券可供權利代理人分銷，並應 就此向權利代理人提供書面通知。

(d) 儘管本協議 中有任何相反的規定，但在發生本協議第 6節或本第7節所述的任何所謂的轉讓或行使時，權利代理人和公司都沒有義務就權利或其他證券的註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人 (i) 在 採取適當選擇形式之後正確填寫並正式執行了認證購買的商品載於為此交出的權利證書的背面轉讓或行使， (ii) 以第 7 (c) 節規定的方式向公司提交了購買價格（以及相當於此類權利證書 持有人根據第 9 節必須繳納的任何適用轉讓税的金額），並且（iii）提供了受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司作為公司或權利的 身份的額外證據代理應 合理地提出要求。

(e) 在 情況下，任何權利證書的註冊持有人行使的權利應少於由此所證明的所有權利，則權利代理人應根據本協議第14節的規定，向該 權利證書的註冊持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書 ，證明其權利等同於尚未行使的權利。

為了行使、轉讓、分割、合併或交換而交出並接受的所有權利證書 如果移交給公司或 其任何代理人（權利代理人除外），則應將其交付給權利代理人以供取消或以取消形式交付，或者，如果交付 或交給權利代理人，則應由其取消，並且不得簽發任何權利證書除非本協議的任何條款明確 允許。公司應向權利代理人交付 行使權利證書以外的任何其他權利證書， 權利代理人應取消和撤銷公司購買或獲得的任何其他權利證書。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司 的書面要求銷燬此類取消的權利證書，在這種情況下，應將其銷燬證書交給公司。

(a) 公司承諾並同意，它將使其授權和未發行的普通股或 股中作為休眠股持有的普通股進行保留和保留，普通股數量足以允許根據本協議第7條全額行使所有未償權利。

(b) 如果 公司需要根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）提交註冊聲明， 公司應盡其合理的商業努力（i）在發行日期之後儘快或在此後 根據法律要求（視情況而定）提交該法規定的有關可購買證券的註冊聲明 在以適當的形式行使權利後，(ii) 使此類註冊聲明在此之後儘快生效 提交，以及 (iii) 使此類註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合該法案的要求 ），直到（A）此類證券的權利不可再行使之日和（B） 權利到期之日為止，以較早者為準。公司還將根據各州的證券法或 “藍天” 法，在 權利的可行性方面採取適當且商業上合理的行動，或確保遵守這些法律。自本第 9 (b) 節 第一句規定之日起，公司可以在不超過180天的時間內暫停權利的行使，以便準備和提交此類註冊聲明並允許 其生效。任何此類暫停後，公司應發佈公告，説明 權利的行使權已暫時中止，並在暫停失效時發佈公告。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非在該司法管轄區獲得必要的資格 ，否則這些權利不得在任何司法管轄區行使。

(c) 公司承諾並同意，它將採取一切必要行動，確保在行使 權利時交付的所有普通股在交付此類普通股證書時（須支付購買價格）獲得正當授權、已發行、已全額支付和不可評估的股份。

(d) 公司進一步承諾並同意，它將在到期應付時支付 在行使權利時發行或交付權利證書或任何普通股可能應支付的所有聯邦和州轉讓税和費用。 但是，不得要求公司繳納因向個人轉讓或交付權利 證書而可能應繳納的任何轉讓税，也不得以普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户 系統中的賬面記賬賬户 系統中的記賬憑證註冊持有人以外的名義簽發或交付 權利的註冊持有人以外的名義繳納任何轉讓税或者發行或交付 中普通股或存託憑證或記賬的任何證書} 普通股轉讓代理人行使任何權利時的賬面記賬賬户系統，直到 繳納任何此類税款（任何此類税款均由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司確信無需繳納此類税款之前。

行使權利 時在普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中以名義 簽發任何證書或記賬的每一個人，無論出於何種目的，都應被視為其所代表的普通股的記錄持有人，並且此類證書 或過户代理人的賬面記賬賬户系統中的條目應註明日期，即證明該 權利的權利證書的日期正式交出並支付了購買價格（和任何適用的轉讓税）；前提是，但是， ，如果此類退保和付款的日期是公司普通股轉讓賬簿的關閉日期，則該 人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，並且該證書或過户代理人賬面記賬系統 記賬系統 記賬的日期應為下一個工作日 打開。在行使由此證明的權利之前，權利證書持有人無權獲得公司股東 股東對可行使權利的股票的任何權利，包括但不限於 的投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權的權利，也無權收到關於公司任何程序的任何通知 ，除非此處提供。

購買價格、每項權利所涵蓋的 普通股數量和未償還的權利數量可能會不時調整，如本第 11 節所述 。

(a)

i. 在 中，如果公司在本協議簽訂之日之後的任何時候（A）宣佈以普通股 股形式支付的普通股股息，（B）細分已發行普通股，（C）將已發行普通股合併為較少數量的普通股 ，或（D）發行任何股本以重新分類普通股（包括與普通股有關的任何此類重新分類）} 進行股份交換、合併或合併（其中公司是繼續存在或存續的公司），除非另有規定如果在本第 11 (a) 節中 ，則可以按董事會確定的方式按比例調整此類股息的記錄日或該 細分、合併或重新分類生效之日的有效收購價格，以及該日可發行股本的數量和種類（假設此類權利 當時可以行使）；但是，前提是 在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於 股本的總面值（如果有）本公司在行使一項權利後即可發行並進一步規定，在任何情況下，都不得要求公司 發行公司的部分普通股或以現金支付任何款項，以代替發行該公司 的此類部分普通股。

二。在 受本協議第24節約束的前提下，在發行日期和贖回日期和最終到期日之前，每位 權利持有人，但任何收購人（或其任何關聯公司或關聯公司）除外，均有權以 的價格行使該權利，以等於當時的收購價格的價格獲得公司每股普通股的一 (1) 股普通股 則歸該人實益所有，可根據本協議第11節和第13節進行調整。

自此類事件 發生之日起，任何收購人（或此 收購人的任何關聯公司或關聯公司）已經或曾經獲得或實益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，並且此類權利的任何持有人此後無權根據本協議或其他條款行使 此類權利。由於公司或權利代理人未能就本協議項下的收購人或其關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利證書持有者或其他人承擔任何責任。不得根據本協議第 3 節 簽發代表收購人或其關聯公司實益擁有的權利的權利證書，根據前一句的規定， 的權利將失效；在向收購方 個人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓任何權利時，不得簽發權利證書，其權利根據前一句將失效，或轉讓給該人的任何被提名人 適用於以下任何一方以其他方式被視為實益擁有的任何普通股前述內容；以及 交付給權利代理人以轉讓給收購人或其任何關聯公司或關聯公司的任何權利證書，根據 前一句的規定，其權利將失效，均應被取消。公司應向權利代理人發出書面通知，告知任何此類收購人 或其任何關聯公司或關聯公司，或上述任何被提名人的身份，權利代理人可以在 履行本協議規定的職責時依賴此類書面通知，並應被視為對任何此類人員的身份一無所知，除非 並在收到此類書面通知之前。

iii。如果 已發行但尚未發行或已獲授權但未發行的普通股不足，無法根據上述 (ii) 項行使 全部權利，則公司應採取商業上合理的努力，批准 股在行使權利時額外發行 股普通股。

(b) 根據本第11條進行的所有 計算均應以最接近的美分或最接近的普通股百萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一 （視情況而定）進行。本第 11 節要求的任何調整應不遲於 (i) 自交易之日起三年（可能導致此類調整）或（ii）最終到期日之日之前進行。

(c) 如果 由於根據本協議第11 (a) 條進行了調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得除普通股以外的任何公司股本，則在 行使任何權利時應收的此類其他股票數量應不時進行調整，其方式和條件應儘可能與 條款幾乎相等關於本協議第 11 (a) 和 (b) 節（含）中包含的普通股，以及 7、9 節的規定，本協議中關於普通股的第10和第13條應以類似的條款適用於任何此類其他股份。

(d) 公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有 權利均應證明行使權利時有權以調整後的購買價格購買本協議項下可不時購買的普通股 ， 均需按本協議規定的進一步調整。

(e) 公司可以選擇按照公司董事會確定的方式，調整權利數量，以代替對行使 權利時可購買的普通股數量的任何調整，而不是調整收購價格或公司在行使 權利時可發行的普通股數量。公司應公開發布其選擇 調整權利數量，註明調整的記錄日期，以及調整的金額（如果當時已知）。該記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書 已頒發，則應比公告之日至少晚10天。如果已簽發權利證書，則 根據本第 11 (e) 條每次調整權利數量時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發 權利證書，以證明此類持有人因此類調整而有權獲得的額外 權利，或由公司選擇，應促使 分發給此類登記持有者，以替代和替換權利證書由此類持有人在調整之日之前持有， ，如果公司要求，則交出新的權利證書，證明此類持有者在調整後應享有 的所有權利。待分發的權利證書應按本文規定的方式簽發、執行和會籤，並應在公開 公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義登記。

(f) 不管 行使權利後購買價格或可發行的普通股數量有任何調整或變化，在此之前和之後發行的權利 證書可以繼續表示購買價格和 在本協議下發行的初始權利證書中表示的普通股數量。

(g) 在 採取任何可能導致調整將購買價格降至行使權利後可發行的普通股 當時的面值（如果有）的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動 ，以便公司能夠以調整後的收購價格有效合法地發行已全額支付且不可評估的普通股。

(h) 在 本第 11 條要求收購價格調整自特定 事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司均可選擇推遲到此類事件發生之前，向在該記錄 日期之後行使的公司普通股和其他股本或證券（如果有）的持有人發行，在 之外可發行的普通股和其他股本或證券（如果有）} 公司的普通股和其他股份、資本或證券（如果有）可在行使的基礎上發行在此類調整之前有效的購買 價格；但是，前提是公司應向該持有人交付到期的 票據或其他適當文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的 事件發生時獲得此類額外股份。

(i) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定 ，但除本第 11 節明確要求的調整外，公司仍有權對收購價格進行降低 ，但前提是公司自行決定是否可取 ，以便普通股的任何合併或細分完全以低於當前價格的現金髮行任何普通股市場價格，完全以現金形式發行普通股或根據其條款可轉換為的證券或 可兑換成普通股、以普通股支付的普通股股息或本協議第11（b）節提及的 中提及的權利、期權或認股權證的發行，此後公司向普通股持有人發放的股息不對此類股東徵税。

(j) 任何適用法律規定的所有 税收後果可能由授予或行使任何權利、出售或處置 行使任何權利時發行的任何普通股 ，或任何 權利的假設、替換、取消、贖回或交換或與上述權利有關的任何其他行動所產生的所有 税收後果應完全由此類權利的受讓人承擔和支付。

每當 按照本協議第11節或第13節的規定進行調整時，公司應立即（a）準備一份説明此類調整的證書和一份 關於此類調整的簡要事實陳述，（b）向權利代理人和每位普通 股票的轉讓代理人以及證券交易委員會提交此類證書的副本，以及（c）如果此類調整發生在發行後的任何時候 日期，根據本協議第25節，將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人。

如果在發行日之後的任何時候，直接或 間接地，(a) 公司應與任何其他人進行股份交換，與任何其他人合併或合併 ，在每種情況下，公司都不是繼續存在或存續的公司 (b) 任何人均應進行股票交換， 與公司合併，公司應是繼續存在的或存續的公司此類 股權交換、合併或合併，以及與該交易相關的普通股的全部或部分股份股份 應變更為或兑換成任何其他人（或公司）的股票或其他證券、現金或任何其他財產，或（c）公司 應在一筆或多筆交易中出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）總計公司及其子公司資產或盈利能力50％或以上的資產 或盈利能力（整體而言）) 向除公司或其一家或多家全資子公司以外的任何 個人，則在每種情況下，均適當 應作出規定，以便 (i) 每位權利持有人（除非本協議另有規定）此後有權根據本協議的條款以等於當時購買價格的價格獲得每股普通股的 代替普通股的該其他人的證券數量的一 (1) 倍 公司（包括作為其繼任者的公司或倖存的公司）；（ii）此類證券的發行人應此後 應承擔並應通過此類股票交換、合併、合併、出售或轉讓承擔公司根據本協議承擔的所有義務和職責 ；(iii) “公司” 一詞此後應被視為指該發行人； (iv) 該發行人應採取此類措施（包括但不限於按照 {br 保留足夠數量的證券} 以及本文第9節），涉及為確保此後本協議的規定將是 所必需的完善盡可能合理地適用於隨後行使權利後可交付的證券。 公司不得完成任何此類股票交換、合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前，公司和該 發行人已簽署並向權利代理人交付了如此規定的補充協議。如果在交易時有任何權利、認股證、工具 或未兑現的證券，或任何協議或安排，如果此類交易的完成會取消 或大幅減少權利計劃提供的收益，則公司不得進行本第 13 節所述那種交易。本第 13 節的規定同樣適用於連續的合併、股票交易所或合併、銷售或其他轉讓。

(a) 儘管本 有相反的規定，但不得要求公司發行部分權利或分發 證明部分權利的權利證書。如果公司選擇不發行此類部分權利，則公司可以向原本可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有人支付 金額的現金，該金額等於整項權利當前市場價值的相同比例。就本第 14 (a) 條而言，整項權利的當前 市值應為該等權利本應發行本應發行之日之前的交易日權利的收盤價。任何一天的收盤價均應為最後賣出價，如果 當天沒有進行此類出售，則為收盤買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均按照 在納斯達克上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價和賣出價的平均值，或者，如果 權利未在納斯達克上市或獲準交易，則如本金中所述有關在主要國家證券交易所上市證券的 的合併交易報告系統權利的上市或獲準交易，或者，如果權利 未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則最後報價，或者，如果未這樣報價，則為納斯達克或當時使用的其他系統報告的場外市場上高買入價和低賣出價的平均值，或者，如果在任何 此類日期，權利未由任何此類組織報價，則平均值在董事會選定的權利中做市的專業 做市商提供的收盤買入價和要價公司董事。如果在任何此類日期均沒有此類做市商 在權利上市，則應使用 公司董事會真誠確定的該日期權利的公允價值。

(b) 儘管 本協議有任何相反的規定，但不得要求公司在行使權利時發行部分普通股，也不得要求公司分發證書或在過户代理人的賬面記賬系統中記入任何證明普通股 股分數的證據。如果公司選擇不發行此類部分普通股，則公司可以在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人支付 ，以代替此類普通股 ，但前提是現金相當於一股普通股當前市值的 相同比例。就本第14（b）條而言， 普通股的當前市值應為該行使之日前一個交易日普通股的收盤價。

(c) 權利持有人接受該權利，即明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分權利、任何 股份，或以現金支付代替此類部分權利或部分股份的權利。

與本協議有關的所有訴訟權，根據本協議第 18 節賦予權利代理人的訴訟權除外，均屬於 個別權利證書的註冊持有人（以及發行日期之前，普通股的註冊持有人）； 和任何權利證書（或發行日之前，普通股）的任何註冊持有人，無需徵得同意 權利代理人或任何其他權利證書（或在發行日期之前，普通股的持有人）可以該持有人 代表自己併為了該持有人自己的利益，強制執行並可能提起和維持針對 公司的任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人按照該權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書 所證明的權利，或以其他方式就該權利證書 所證明的權利採取行動。在不限制上述內容或 權利持有者可用的任何補救措施的前提下，特別承認，權利持有者在法律上無法就任何違反本協議 的行為獲得足夠的補救措施，有權具體履行本協議規定的義務，並對任何受本協議約束的人實際或可能違反本協議義務的行為採取禁令救濟。

每位權利持有人， 通過接受該權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者，即：

(a) 發行日期之前 ，權利將由轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的以普通股（普通股也應被視為代表 權利證書）或者，如果是憑證股，則以普通股 持有人名義註冊的普通股證書中顯示的餘額作為證明普通股（普通股的證書也應構成權利證書）和每個 權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在 發行日期之後，只有在權利代理人的主要 辦公室交出權利證書，並附有適當的轉讓文書，才能在權利代理人的註冊簿上轉讓；

(c) 公司和權利代理人可以將以其名義註冊權利證書（或在發行日期之前，普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的相關 餘額，或者，如果是憑證股票， 相關的普通股證書）註冊為該證書及其所證明權利的絕對所有者（儘管 不是所有權或權利證書上的文字或賬面記賬賬户中顯示的相關餘額 系統是普通股的轉讓代理人，如果是憑證股票，則由 （除公司或權利代理人以外的任何人）簽發的相關普通股證書，無論是出於何種目的，公司和權利代理人均不受任何相反通知的影響；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於具有管轄權的法院或政府、監管或行政 機構或委員會發布的任何初步或永久 禁令或其他命令、法令或裁決而無法履行本協議規定的任何義務，公司和權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任，或任何政府頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令權限，禁止 或以其他方式限制履行此類義務；但是，前提是公司必須盡其合理的最大努力，儘快解除或推翻任何 這樣的命令、法令或裁決。

因此，任何 權利證書的持有人均無權投票、獲得分紅或出於任何目的被視為公司普通股或任何其他 證券的持有人，這些證券可隨時通過行使該證書所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為賦予任何權利證書持有者任何權利公司股東 或對董事選舉或向其提交的任何事項進行投票的權利股東在任何會議上， ，或同意或拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第25節中規定的 除外），或收取股息或認購權或其他權利，直到 此類權利證書所證明的權利或權利根據本協議的規定行使為止。

公司同意按照本協議附表一的規定，就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付補償，並且 不時根據權利代理人的要求支付其在管理和執行本協議以及行使和履行本協議規定的職責過程中產生的合理和有據可查的費用和律師費以及其他支出， 均受中規定的條款的約束附表一。公司還同意賠償權利代理人的任何 損失，並使其免受損失，對於權利代理人在接受和管理本協議時所做或不做的任何事情 ，包括為在場所內抗辯任何責任索賠所產生的成本和支出 ，權利代理人在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下承擔的責任或費用。

權利代理人應受到保護，對於其依據普通股或普通股 股票的任何權利證書或憑證或轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的任何餘額，或者對於公司其他證券，根據轉讓權或轉讓權文書 ，對本協議採取、遭受或遺漏的任何行動， ，不承擔任何責任委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意書、證書、聲明或 它認為是真實的、由 有關人員簽署、執行並在必要時進行核實或確認的其他紙張或文件，或按照本協議第20節的規定，以其他方式根據律師的建議進行核實或確認。

權利代理人或任何繼任人權代理人可能合併或可能與之進行股份交換、 合併或以其他方式合併的任何 公司，或由 權利代理人或任何繼任人權代理人作為當事方的任何合併、股票交換、合併或合併產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼任人權代理人的股票轉讓權或公司信託權 的任何人，應是本協議下權利代理人的繼承人，無需執行 或備案本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動；前提是該人有資格 根據第 21 條的規定被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節 而言，購買 Rights 代理人用於進行轉讓代理活動的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果該繼任者權利代理人繼承本協議設立的機構，則任何 權利證書均已會籤但未交付，則任何此類繼任者權利代理人均可採用前身權利代理人 的會籤並交出此類權利證書；如果當時任何權利證書 均未會籤，則任何繼任者權利代理人均可會籤此類權利證書要麼以前任 權利代理的名義，要麼以繼任者權利代理人；而且，在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力 。

在 情況下，權利代理人的姓名應隨時更改，並且任何權利證書均已會籤 但未交付，則權利代理人可以採用其先前的姓名進行會籤並交付如此會籤的權利證書； 而且，如果當時任何權利證書都未被會籤，則權利代理人可以在其 證書中副籤該權利 證書以前的姓名或更改後的名稱；而且，在所有這些情況下，此類權利證書應具有全部效力 在正確的證書和本協議中提供。

權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務， 公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受所有這些條款和條件的約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（可能是公司的法律顧問），該律師的意見應完整 ，並對權利代理人真誠地根據 的意見採取或不採取的任何行動給予完全的授權和保護。

(b) 每當 在履行本協議規定的職責時，權利代理人認為有必要或希望公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前 證明或證實任何事實或事項（除非此處特別規定 中與此有關的其他證據）可被視為由 任一董事長簽署的證書最終證明和證實公司的董事會、首席執行官或首席財務官並交付 發給權利代理人；該證書應完全授權權利代理人根據本協議的規定依據該證書採取或遭受的任何善意行動 。

(c) 權利代理人僅應就其自身的重大過失、惡意或故意的不當行為對公司和任何其他人承擔責任。

(d) 權利代理人對本協議或 權利證書（副簽名除外）中包含的任何事實陳述或敍述不承擔責任，也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述均為 ，應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付 （權利代理人適當執行本協議除外）或任何權利證書（其 會籤除外）的有效性或執行不承擔任何責任；對於公司違反本協議 或任何權利中包含的任何契約或條件，也不承擔任何責任證書；它也不對權利可行性的任何變動（包括變成 的權利）承擔任何責任} 根據本協議第11 (a) (ii) 節無效），或對本協議第3、11、13、23或24節中規定的權利條款的任何調整（包括第11或13節 條款要求的任何調整或其方式、方法或金額），或者確定 存在需要進行任何此類更改或調整的事實（與行使權利有關的除外）以 權利證書為證（在實際通知需要進行此類變更或調整後）；根據本協議的任何行為也不得將其視為 任何關於授權或保留根據本協議 或任何權利證書發行的任何普通股的陳述或保證，或者任何普通股在發行後是否會獲得有效授權和發行、全額支付和不可評估的陳述或擔保。

(f) 公司同意，它將執行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付 權利代理人為執行或 執行本協議的條款而可能合理要求的所有其他行為、工具和保證。

(g) 特此授權並指示 權利代理人接受公司董事會主席、首席執行官或首席財務官的任何 人關於履行本協議規定的職責的指示，並向這些高管申請 徵求與其職責有關的建議或指示，對其採取或遭受的任何善意行動概不負責有信心遵守任何此類官員的指示，或者在等待這些指示時延遲採取行動。

(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他 證券，或在公司可能感興趣的任何交易中獲得金錢利益，或與 簽訂合同，向公司貸款，或以其他方式像不是本協議下的權利代理人一樣充分和自由地行事。此處 中的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(i) 權利代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，也可以由其律師或代理人自己或 履行本協議規定的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為 或任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失不承擔任何責任或責任，前提是 在選擇和繼續僱用他們時採取了合理的謹慎態度。

權利代理人或任何繼任人權代理人可以辭職並解除本協議規定的職責。 以書面形式向公司和普通股或普通股的每位轉讓代理人 郵寄給普通股或普通股的每位過户代理人，並通過頭等郵件發送給權利證書的持有人。如果 公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則自終止之日起，權利代理人將被視為自動辭職並被解除本協議規定的職責 ，公司應負責發送任何必要的通知。 公司可以在提前30天發出書面通知後，將權利代理人或任何繼任人權代理人免職（無論有無理由）， 郵寄給權利代理人或繼任人權代理人（視情況而定），並通過掛號信或掛號信寄給普通股或普通 股票的每位轉讓代理人，並通過頭等郵件發送給權利證書的持有人。如果權利代理人辭職 或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司 在發出免職通知後的 30 天內或已辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人 以書面形式通知其辭職或喪失工作能力之後（持有人 應連同此類通知一起提交該持有人的權利證書供公司檢查），則任何 權利證書的註冊持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任者權利代理人， ，無論是由公司還是由此類法院指定，均應是根據美國或特拉華州（或美國任何其他州，只要該公司或其他實體 獲準作為銀行機構開展業務，則該法律授權其行使 ）的法律組建和開展業務的公司或其他實體} 公司信託或股票轉讓權，並受聯邦或州當局的監督或審查而且 在被任命為權利代理人時，其資本和盈餘及其關聯公司的總資本和盈餘至少為5000萬美元。在 被任命後，應賦予繼任人權代理人與當初 被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步的行動或契約；但前任權利代理人應向繼任者 Rights 代理人交付和轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和交付 為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。公司應不遲於任何此類任命的生效日期，向 的前身權利代理人和普通股的每位轉讓代理人提交書面通知，並以書面形式將此通知郵寄給 權利證書的註冊持有人。但是，如果未發出本第 21 節規定的任何通知或其中存在任何缺陷， 不得影響權利代理人辭職或免職或任命繼任者 Rights 代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

儘管本協議有任何條款或權利有相反的規定，但公司可以選擇發行新的權利證書 ，以公司董事會可能批准的形式發行新的權利證書 ，以反映 收購價格以及根據規定簽發的權利證書可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化本協議的。

(a) 本公司 董事會可以選擇在發行日期之前的任何時候免費贖回全部但不少於所有當時 的未償權利，也無需交付任何對價以換取此類贖回。公司董事會對權利 的贖回可以在公司董事會 自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。

(b) 在公司董事會根據本節 23節 (a) 段採取行動下令贖回權利後， ，在不採取任何進一步行動和發出任何通知的情況下，行使權利的權利將立即 終止。公司應 立即 就任何此類兑換髮出公告；但是，未發出 此類通知或任何 此類通知存在任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。在公司 董事會下令贖回權利後的10天內，公司應將贖回通知郵寄給當時未償權利 的所有持有人，地址應在權利代理人的登記簿上或發行日期之前，在普通股轉讓代理人的登記簿 上顯示的最後地址。不管 持有人是否收到通知，以此處提供的方式郵寄的任何通知均應被視為已發出。除了本第23節或本協議第24節中具體規定的方式以及發行日之前與購買普通股有關的其他 以外，公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以任何方式兑換、收購或購買任何權利，以 的價值兑換、收購或購買任何權利。

(a) 公司 董事會可以選擇在發行日之後的任何時候將當時未償還的和 可行使的權利（不包括根據本協議第11 (a) (ii) 條規定失效的權利）的全部或部分兑換 普通股，交換比率為每張權利一 (1) 股普通股，並經過適當調整以反映任何調整權利數字 （此類交換比率以下稱為 “交換比率”）。儘管有上述規定，但在任何個人（公司除外、 公司的任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利或股份所有權計劃，或根據任何此類計劃的條款持有 普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為 之後，公司董事會無權進行此類交換} 當時已發行普通股的50％或以上的受益所有人。公司董事會的權利交換 可以在公司董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。在不限制上述規定的前提下，在根據本第24條進行交易時，公司董事會 可以指示公司簽訂信託協議，其形式和條款為 公司董事會隨後批准並向該信託協議設立的信託發行全部或部分（由公司董事會 指定）證券給可兑換本第 24 條規定的權利，以及根據本第 24 條有權獲得這些 證券的所有人交易所有權在遵守信託協議的相關條款的前提下，從此類信託中獲得全部或部分（由公司董事會指定） （以及此類證券存入信託之日後對該證券進行的任何分紅或分配） 。

(b) 在公司董事會根據本節 第 24 節 (a) 段（或公司董事會為此類交換的有效性可能確定的晚些時候）採取行動命令交換任何權利後 ，在 不採取任何進一步行動和不發出任何通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，持有人 此後的唯一權利此類權利應為獲得等於該持有人持有的此類權利數量乘以 的普通股數量交換率。公司應立即就任何此類交換髮出公告；但是， 未發出此類通知或此類通知中存在任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交易的 通知郵寄給所有此類權利持有人 權利代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到 通知，以此處提供的方式郵寄的任何通知均應被視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股兑換為權利的方式， ，如果進行部分交換，還將説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應按照 每位 權利持有人持有的權利（根據本協議第11 (a) (ii) 條的規定失效的權利）的數量按比例進行。

(c) 如果 已發行但尚未發行或已獲授權但未發行的普通股不足以允許根據本第24條進行任何 權利交換，則公司應採取一切必要的行動，授權 股在交換權利時額外發行 股普通股。

此處 的任何內容均不得減損或妨礙公司董事會在《以色列公司法》下的權利和義務或行使任何此類權利或義務。

(a) 在 情況下，公司應在發行日之後的任何時候提議（i）向普通股持有人 支付任何類別股票的任何股息，或向普通股持有人進行任何其他分配（季度定期現金分紅除外）， (ii) 向普通股持有人提供認購或購買任何額外普通股的權利或認股權證 或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，(iii) 對普通股進行任何重新分類（其他 而不是僅涉及已發行普通股細分的重新分類），（iv）在一筆或多筆交易中實現公司及其50％或以上的資產、現金流或盈利能力的任何合併、股份交換、合併 或其他組合，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何 出售或其他轉讓）} 子公司（整體而言）致任何其他人，（v）對公司進行清算、解散或清盤，或（vi） 至申報或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或者對普通股進行細分、合併或合併 （通過重新分類或以其他方式支付普通股股息），然後，在每種情況下， 公司應根據本協議第26條向每位權利證書持有人發出通知， 應為此目的指定記錄日期此類股份分紅或權利或認股權證的分配，或此 的日期將進行重新分類、合併、股份交換、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤， 普通股和/或普通股持有人的參與日期（如果需要確定）；對於上述 (i) 或 (ii) 條款所涵蓋的任何行動， 應在記錄日期 之前至少 10 天發出此類通知就此類訴訟而言，普通股持有人，如果採取任何其他行動，則應在開案之日前至少 10 天 普通股持有人採取此類擬議行動或參與該行動的日期，以較早者為準 。

(b) 如果 本協議第 11 (a) (ii) 節所述事件發生，則公司應在此後儘快根據本協議第 26 條向 每位權利證書持有人發出有關此類事件發生的通知，該通知應 向第 11 (a) (ii) 條規定的權利持有人描述此類事件以及該事件的後果在此處。

本協議授權由權利代理人或任何權利證書持有人向 公司或在 公司發出或發出的通知 或要求，如果通過頭等郵件、郵資預付、地址（直到以 書面形式向權利代理人提交另一個地址）或以電子郵件傳輸形式（確認收到）發出，則應充分發出或提出，如下所示：

scisParc Ltd.

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

特拉維夫，6971916

以色列

注意： 首席執行官奧茲·阿德勒

電子郵件： oz@scisparc.com

在 遵守本協議第 21 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人 向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果通過隔夜送達服務或 頭等郵件發送，郵資已預付，地址如下（在向公司提交書面提交另一個地址之前），則應充分發出或發出：

vStock Transfer, L

拉斐特廣場 18 號

伍德米爾， 紐約 11598

注意： Yoel Goldfeder，Esq.

電子郵件： yoel@vstocktransfer.com

如果本協議授權公司或權利代理人向任何權利證書 的持有人發出或發出的通知 或要求，如果通過隔夜送達服務或頭等郵件發出，則應向該持有人 發送至該持有人 註冊簿上顯示的地址，或者 普通股的轉讓代理人或註冊商（如果適用）。

公司可以在未經任何權利證書持有者 批准的情況下不時補充或修改本協議，權利代理人應在沒有得到任何權利證書持有者 的批准的情況下補充或修改本協議，以糾正或補充此處 中可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的任何條款，或就公司可能認為必要的權利做出任何其他規定，或可取的是，任何此類補充或修正均應由公司和 權利簽署的書面文件作為證據代理人；但是，前提是，自發行之日起和之後，不得以任何可能對權利持有人（收購人或其關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的方式 對本協議進行修改。 為避免疑問，公司有權採取和實施其認為必要或可取的程序和安排（包括與第三方 方的程序和安排），以促進本文所設想的權利 的行使、交換、交易、發行或分配，並確保收購人無法獲得由此產生的利益，對前述 的修正不得被視為對利益產生不利影響權利持有者的。公司 有關官員出具的證明書表明擬議的補充或修正案符合本第 28節的條款後，權利代理人應執行此類補充或修正案。

本協議中的所有 契約和條款均具有約束力，並確保其各自的繼任者和受讓人在本協議下受益。

出於本協議的所有目的，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括用於確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比的目的， 均應按照《交易法》《一般規則和條例》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句進行。公司 董事會應擁有專屬權力、權力和自由裁量權來管理本協議，並行使專門授予該董事會或公司的所有權利 和權力，或在本協議 的管理中可能需要或可取的權力，包括但不限於 (i) 解釋本協議條款以及 (ii) 將 所有決定視為的權利和權力管理本協議所必需或可取的（包括但不限於決定 兑換或不兑換權利或修改協議）。公司董事會或公司真誠採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括 與上述內容有關的所有遺漏） 均為最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利證書持有者和所有其他各方具有約束力， 和 (y) 不受董事會的約束公司對權利和權利證書持有者承擔任何責任。

本協議中的任何內容 均不得解釋為向公司、權利代理人和 權利證書（以及發行日期之前的普通股）以外的任何其他人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠； 但本協議應僅供公司、權利代理人和權利 證書的註冊持有人享有（以及，在發行日期之前，普通股）。

如果 具有司法管轄權的法院或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。

本 協議、根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書均應被視為根據 以色列州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州的法律管轄和解釋，該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同，但與權利代理人根據本協議第 18-21 節承擔的義務和權利除外，這些法律應受和解釋根據紐約州的法律。

本 協議可以在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件， 並且所有此類對應方共同構成同一個文書。

本協議若干部分的描述性 標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋 。應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞視為 後面有 “但不限於” 一語。本協議中每次提及 指定日期或事件之後的一段時間均應不包括該指定日期或該特定事件發生的日期。

儘管 本文包含任何相反的規定，但權利代理人對於 超出其合理控制範圍的行為（包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、 計算機設施中斷或故障，或由於停電或信息 存儲或檢索系統出現機械故障而導致的數據丟失、勞動困難、戰爭，，或內亂。如果出現任何此類延遲或失敗，權利代理人應儘快向公司發出通知 ，並隨時向公司通報與此相關的進展和緩解措施 。

見證，截至上述 寫明的當天和年份，協議各方已促使本協議得到正式執行和證實。

附錄 A

權利證書表格

在 2024 年 11 月 27 日或公司董事會確定的較晚日期之後或如果發生贖回或交換 ，則不可行使。這些權利可根據協議中規定的條款進行贖回和交換。

對 證書

SCIPARC LTD

此 證明，________（或註冊受讓人）是上述權利的註冊所有者，根據截至2023年11月28日的協議（以下簡稱 “協議”）的條款、規定和條件， 根據以色列國法律成立的公司 SciSPARC Ltd.（以下簡稱 “公司”）之間的 ，以及 vStock Transfer 有限責任公司 （“權利代理人”），可在發行日期（該術語在協議中定義） 之後以及紐約時間2024年11月27日下午 5:00 之前在權利代理人的主要辦公室或其繼任人權代理人 的辦公室向公司購買一 (1) 股已全額支付的不可評估的普通股，無面值，本公司（“普通股”）， 的收購價為每股普通股0.001美元（“收購價格”），但須出示並交出這份帶有以下表格的權利 證書購買選擇已正式執行。上面列出的本權利證書（以及行使此權利時可以購買的普通股數量 ）和上面列出的購買價格所證明的權利數量是 和截至2023年12月8日的購買價格，以該日期組成的普通股為基礎。根據協議的規定， 的購買價格和在行使本權利證書 所證明的權利時可能購買的普通股數量可能會根據某些事件的發生進行修改和調整。

本 權利證書受本協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件 特此以引用方式納入此處並構成本協議的一部分，特此提及該協議，以全面描述 權利代理人、公司和 權利證書持有者在本協議項下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。該協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和 權利代理人的辦公室。

此 權利證書，無論是否有其他權利證書，在權利代理人主要辦公室交出後， 均可兑換另一份權利證書或期限和日期相似的權利證書，證明持有人有權購買總數相似 的普通股，因為交出的權利證書或權利證書所證明的權利應有權 該持有人購買。如果該權利證書是部分行使的，則持有人有權在交出後獲得另一份權利證書或權利證書，金額相當於未行使的全部權利。

在 遵守本協議條款的前提下，本權利證書所證明的權利 (i) 可以由公司根據協議條款 兑換，或者 (ii) 可以全部或部分兑換成普通股。

在行使此證明的任何權利或權利時，不會發行任何 部分普通股，公司也不承諾 以現金支付代替這些權利或權利。

本權利證書的任何持有人 均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為普通股 股或公司任何其他證券的持有人，本協議或本協議中包含 的任何內容也不得被解釋為賦予本協議持有人公司股東的任何權利 或對董事選舉或在任何會議上提交給股東的任何事項進行投票的權利，或給予或 扣留的權利同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（協議中另有規定 除外），或接收股息或認購權或其他信息，直到本權利證書 所證明的權利或權利按協議的規定行使為止。

在權利代理人會籤之前，此 權利證書在任何目的上均無效或強制性。

見證 公司相關高管的傳真簽名及其公司印章。截止日期為 ______，_____。

右側證書背面的 表格

任務表格

（如果是這樣，則由 由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）

以 收到的價值_____________________________________________________________________________________________________________

（請 打印受讓人的姓名和地址）

本 權利證書及其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定 _________ 律師，負責轉讓名稱內公司賬簿上的權利內證書，並具有全部替代權。

日期： _________________

簽名 保證：

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，簽名 必須由符合條件的擔保機構擔保，該機構是證券轉讓代理人尊爵會計劃（“STAMP”）、 納斯達克尊爵會簽名計劃（“MSP”）或證券交易所尊爵會計劃（“SEMP”）的參與者。公證人的擔保是不可接受的。

下述簽署人 特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購人或 其關聯公司或關聯公司（定義見本協議）的實益所有。

右側證書反面表格 — 續

購買選擇表格

（如果持有人想要行使，則執行
權利由權利證書表示。）

收件人： SCISPARC LTD.

下述簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的 ______ 權利，購買行使此類權利時可發行的普通股 ，並要求以以下名義發行此類普通股的證書：

請 插入社會保障

或 其他識別號碼

（請 打印姓名和地址）

如果 該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名義註冊新的權利證書，以該權利的剩餘 名註冊並交付給：

請 插入社會保障

或 其他識別號碼

（請 打印姓名和地址）

日期： ___________________

簽名 保證：

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，簽名 必須由符合條件的擔保機構擔保，該機構是證券轉讓代理人尊爵會計劃（“STAMP”）、 納斯達克尊爵會簽名計劃（“MSP”）或證券交易所尊爵會計劃（“SEMP”）的參與者。公證人的擔保是不可接受的。

下述簽署人 特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購人或 其關聯公司或關聯公司（定義見本協議）的實益所有。

注意

轉讓表格或購買選擇表格中的 簽名（視具體情況而定）必須與本權利證書 正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或進行任何更改。

在 中，如果上述 “轉讓表格” 或 “購買選擇表” 中規定的認證（視情況而定）未完成，則公司和權利代理人將認為本權利證書所證明權利的受益所有人是 收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議），並且此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

附錄 B

購買權摘要
普通股

導言

2023 年 11 月 27 日，我們公司 SciSparc Ltd.（一家根據 以色列國法律成立的公司）的董事會（“董事會”）宣佈為每股已發行普通股發行一項特別購買權（“權利”）， 不設面值（“普通股”），並就此簽訂了該特定權利協議，日期為 2023 年 11 月 28 日（“權利協議”），由公司與公司簽訂 vStock Transfer, LLC.，以權利代理人（“權利代理人”）的身份行事。

我們的 董事會通過了這項權利計劃，以保護股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。一般而言， 的作用是對未經董事會批准 收購我們已發行普通股10％或以上的任何個人或團體處以鉅額罰款。權利協議不應幹擾我們董事會批准的任何合併或其他業務合併。

對於那些對我們公司與權利代理人之間達成的權利協議的具體條款感興趣的 人，我們提供以下 摘要描述。但是，請注意，此描述僅為摘要，並不完整，應與 整份權利協議一起閲讀，後者已作為2023年11月28日的 6-K 表格報告的附錄提供給證券交易委員會。協議副本可從我們公司免費獲得。

權利。我們的董事會於2023年12月8日授權發行每股已發行普通股的權利， 則授權發行每股在權利到期或贖回之前已發行的普通股的權利。 權利最初將與相應的普通股進行交易，並將與之密不可分。只有我們的普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額 才能證明這些權利，如果是經認證的 股票，則代表此類普通股的證書。我們在 2023 年 12 月 8 日之後發行的任何新普通股都將附帶新的權利，直至下述發行日期、贖回日期和最終到期日的最早日期。

練習 價格。 一旦權利可以行使，每項權利將允許其持有人以每股普通股0.001美元的購買價格從我們公司購買一（1）股普通股。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權、 權或清算權。行使權利時發行的普通股數量和購買價格可能會不時調整 ，詳見權利協議。

可鍛鍊性。 權利要等到公司或 收購人（該術語在權利協議中定義）首次公告或公開披露之日後的第十天才能行使，包括由於 該人成為當時已發行的普通 股份 10% 或更多的 “受益所有人”（該術語在權利協議中定義）（我們指諸如 “發行日期” 之類的日期）。 權利協議中 “受益所有人” 一詞的定義還涵蓋了《交易法》中受益所有權定義以外的情況。

如果 個人在公開發布權利 計劃時持有的當時流通的普通股的受益所有權等於或高於10％，則該個人或團體當時存在的所有權百分比將被免除，但如果在公告後的任何時候，該人將其所有權百分比提高0.5％或以上，或在該人的受益所有權發佈之日之後 的公司普通股佔公司當時已發行普通股 股的百分比為減少到低於10％的金額，此後該人成為收購人。

在 發行日期之前，我們的普通股轉讓代理人的賬面記賬會計系統中的餘額或 認證股票的普通股證書也將作為權利的證據，普通股的任何轉讓或普通股證書的任何轉讓都將構成權利轉讓。在此之後，權利將 與普通股分開，並僅以權利證書作為證明，我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有人； 但是，前提是公司可以選擇使用賬面記錄代替實物證書。收購人 或其任何關聯公司或關聯公司（此類術語在權利協議中定義）所擁有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購方的後果 。

到期。 權利將於 2024 年 11 月 27 日到期。

兑換。 在任何個人或團體成為收購人之前，我們的 董事會可以在任何時候兑換權利以換取任何對價。 如果我們的董事會兑換任何權利，則必須兑換所有權利。

交換。 在 個人或團體成為收購人之後，但在收購人擁有我們50％或以上的已發行普通股之前，我們的 董事會可以通過交換每項權利的一 (1) 股普通股或等值證券來取消權利，但收購人持有 的權利除外。

反稀釋 條款。 我們的董事會可能會調整普通股的購買價格、可發行的普通股數量和未償還權利的數量 ，以防止因股票分紅、股份分割、普通股的重新分類而可能發生的攤薄。

修正案。 未經權利持有者同意，我們的董事會可以修改《權利協議》的 條款。個人或團體成為 收購人後，我們的董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。

B-2