附件10.27
修改和重述信貸協議的第2號修正案
本修訂及重述信貸協議第2號修正案(“本修正案”)於2023年9月22日由Toro公司(特拉華州的一間公司(下稱“Toro”)、Toro盧森堡S.A.R.L.(一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的盧森堡有限責任公司(SociétéàResponsitiéLimitée)，並在盧森堡貿易及公司登記冊(Registre de Commerce et des SociétéS de盧森堡)註冊，註冊號為B 131.092，(“Toro盧森堡”)及本信貸協議所界定的各貸款人(定義見信貸協議)之間訂立及訂立。及美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理(“行政代理”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，Toro，Toro盧森堡，不時指定的借款人(連同Toro和Toro盧森堡，“借款人”和各自為“借款人”)，行政代理和貸款人不時簽訂了日期為2021年10月5日的特定修訂和重新啟動的信用協議(由日期為2022年4月27日的修訂和重新啟動的信用協議的特定修正案1修訂，並在此修訂，並可能不時修訂，重述，修訂和重述，延長，補充或以其他方式修改)，“信用協議”；本文中未另作定義的所有大寫術語應具有信貸協議中給出的相應含義)；以及
鑑於，Toro已要求按照本協議的規定修改《信貸協議》，且本協議的貸款方已同意在符合本協議所述條件的前提下進行該等修改；
因此，現在，考慮到前提和本合同的條款，雙方同意如下：
1、修改《信貸協議》。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A)在此，對信貸協議第1.01節中所載“綜合息税前利潤”的定義進行修訂，以便在實施所有此類修訂後，其全文如下：
“綜合息税前利潤”是指在任何期間，對Toro及其子公司而言，在合併的基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)Toro及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(C)一次性、非經常性現金費用和支出，總額不超過50,000,000美元，涉及(1)重組或(2)與收購、重組、遣散費、合併或合併有關的成本節約、重組、遣散費、合併或合併幷包括但不限於與收購有關的諮詢、法律、融資和諮詢費，以及(D)該期間的非現金費用(包括與減值或股權補償有關的任何非現金費用)。“；。和
(B)：現對信貸協議第1.01節中所載的“制裁(S)”的定義進行修改，以便在實施所有此類修改後，全文如下：
“制裁(S)”指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。
2.具有較高的有效性；條件先例。本修正案和第一節中規定的對信貸協議的修正案應在滿足或免除下列條件的第一個工作日(該日期，“生效日期”)生效：
(A)如果行政代理人已收到由借款人、行政代理人和出借人正式簽署的本修正案副本，副本可通過電傳或其他電子方式(包括.pdf)交付，但除非行政代理人放棄，否則在交付副本後，本修正案的每一方當事人將立即交付原始簽名頁。
(B)將支付給行政代理的所有費用和開支(包括支付給行政代理的費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接支付給該律師)支付給該行政代理(以根據《信貸協議》第11.04條規定應支付和應付的範圍為限)，以在該日期之前或當日開具發票的範圍為限，另加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出，截至本合同簽署之日，已發生或將發生的費用和支出應已全額支付(但該估計數此後不排除Toro與行政代理之間的最終結算)。
3.不提供任何陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，每個借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：
(A)是否截至本合同之日不存在違約或違約事件，或不會因本合同設想的修改而產生違約或違約事件；
(B)除《信貸協議》第V條所載的借款人的陳述和保證，以及在任何時候根據該條款或與之相關的其他貸款文件和其他文件中所載的陳述和保證，在本合同日期當日和截至本協議日期的所有重要方面均為真實和正確的，除非(W)如適用與重要性、重大不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確，(X)在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確的，和(Y)就本第3節而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新陳述，但不包括信貸協議第5.22節所述的陳述和保證；
(C)確保它擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的所有必要權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；
(D)確保每個借款人的執行、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反借款人的任何組織文件的條款；(Ii)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據下列情況支付任何款項：(A)該借款人作為一方的任何合同義務或影響該借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，但如不能合理地預期該衝突、違反、違反、留置權或違規行為會產生重大不利影響，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款人或其財產須受任何仲裁裁決的約束；或(Iii)違反任何法律；及
（e） 本修訂構成各借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
4. 完整協議。 本修訂連同所有其他貸款文件（統稱為“相關文件”），構成雙方的完整理解和協議
本協議取代雙方先前就本協議標的進行的任何談判和達成的任何協議。未在相關文件中規定的任何承諾、條件、陳述或保證（無論明示或暗示）均不對本協議任何一方具有約束力，且該方未依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本協議各方承認，除非相關文件中另有明確規定，否則任何一方均未就本協議或其標的向另一方作出任何明示或暗示的陳述、保證或承諾。本修訂的任何條款或條件均不得以口頭或其他方式進行變更、修改、放棄或取消，除非以書面形式並符合信貸協議第11.01條的規定。
5. 信用協議的全部效力和影響。 除在此特別修訂、放棄、修改或補充外，本信貸協議在所有方面均在此予以確認和批准，並應根據其條款保持充分效力。
6. 適用法律。 本修訂在所有方面均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並應進一步遵守信貸協議第11.14和11.15條的規定。
7. 可執行性。 如果本修訂的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本修訂其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應努力通過善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行條款，無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的規定無效，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
8. 參考文獻;解釋。 任何貸款文件中提及的“信貸協議”應指經修訂的信貸協議。 本修訂應被視為納入信貸協議，並構成信貸協議的一部分，並應構成信貸協議項下的“貸款文件”。 信貸協議第1.02條規定的解釋規則適用於本修訂。
9. 繼承人和受讓人 本修訂對公司、行政代理人和各貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合其利益，前提是受讓人是《信貸協議》第11.06條規定的允許受讓人。
10. 無更新;重申。 本修訂的簽署和交付以及本修訂項下任何其他交易的完成均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其項下任何義務的終止。各借款人特此（a）確認並確認其作為一方的各貸款文件及其在其中的義務，並（b）同意，儘管本修訂有效，但各貸款文件應繼續完全有效。
11. 同行 本修訂可簽署任意數量的副本，每份副本均應被視為原件，且所有副本應共同構成同一份文件。通過傳真或其他電子方式（包括.pdf）交付本修訂簽名頁的已簽署副本應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。
[本頁其餘部分故意留空;隨後是簽名頁。]
雙方已於上文首次載明的日期正式簽署本修訂，以資證明。
Toro公司
作者：/s/ Angela C.德雷克
Name：zhang cheng德雷克
標題： 副總裁兼首席財務官
作者：/s/ Julie A. Kerekes
Name：zhang cheng Kerekes
標題： 財務主管兼全球高級董事總經理 税務和投資者關係
TORO LUXTOURG S.A.R.L.
作者：S/朱莉·A·克雷克斯。
Name：zhang cheng Kerekes
頭銜：A類經理
作者：S/烏薩馬·阿詹·哈里斯
姓名：烏薩馬·阿詹
職稱：B類經理
北卡羅來納州美國銀行，AS
管理代理
作者：S/安吉拉·拉金。
姓名：安吉拉·拉金
職務：總裁副
美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人，L/C發行商和擺動額度貸款機構
作者：S/A·奎恩·理查森。
姓名：A·奎恩·理查森
頭銜：高級副總裁
美國銀行全國協會，作為貸款人
作者：S/泰龍·帕克，作者：。
姓名：泰龍·帕克
職務：總裁副
富國銀行，國家協會，作為貸款人
撰稿：S/史蒂文·陳。
姓名：史蒂文·陳
職務：總裁副總理。
BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人
作者：S/科裏·諾蘭德·施瓦茨
Name：wow gold
標題：董事
美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人
作者：/s/ Casey Klepsch
Name：zhang cheng
頭銜：高級副總裁
摩根大通銀行作為一名
作者：/s/ Gregory T.馬丁
Name：zhang cheng馬丁
職務：董事高管
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
撰稿：S/安娜·蓋坦報道
姓名：安娜·蓋坦
職務：總裁助理
真實的銀行，作為貸款人
作者：S/傑森·亨布里。
姓名：傑森·亨布里
職務：總裁副