Document

附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

Toro公司是特拉華州的一家公司(“TTC”、“WE”、“我們”和“OUR”)，有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂之附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂之註冊證書(“註冊證書”)及本公司經修訂及修訂附例(下稱“附例”)所規限，而該等附例均作為本公司最新之10-K表格年報之證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份

本公司註冊證書授權發行最多176,850,000股股本，包括：

·發行1.75億股普通股；

·發行1,000,000股有表決權的優先股，每股票面價值1.00美元(“有表決權的優先股”)；以及

·發行850,000股無投票權優先股，每股票面價值1.00美元(“無投票權優先股”)。

根據公司註冊證書，有表決權優先股和無表決權優先股(統稱為“優先股”)的權利、優先權和特權可由TTC董事會(“董事會”)不時指定。

我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加普通股、有投票權優先股或無投票權優先股的法定股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。我們目前沒有已發行的有投票權優先股或無投票權優先股。

投票權

對於提交股東投票表決的所有事項，普通股的每位持有者有權對在我們的賬簿上登記在持有者名下的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權。

我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書、我們的章程、適用於我們的任何證券交易所的規則或法規或適用於我們或我們證券的任何法律或法規要求有不同的或最低限度的投票，否則除以下所述的董事選舉外，所有事項應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。為免生疑問，棄權票和中間人反對票將不被視為已投的一票，因此不會對此類事項產生任何影響。我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，根據我們的章程，在所有出席董事選舉的股東會議上，只要有足夠的法定人數，所投的多數票就足以選舉董事。我們的章程進一步規定，在無競爭的選舉中，任何親自出席或由受委代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的過半數投票人被指定“不參與”董事的選舉，或被投票“反對”的，董事的被提名人應提交辭呈，供董事會提名和治理委員會審議。提名和治理委員會應評估公司及其股東的最佳利益，並應向董事會建議就提出的辭職應採取的行動。

股息權

如果董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的付款。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股的話。

清算權

如果我們的公司被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們公司在償還所有債務後剩餘的資產，但受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的限制。

其他權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股股東的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有者轉讓其普通股的能力。我們已發行的普通股的所有股份都已全額支付，且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“TTC”。

《公司註冊證書及章程細則》及《公司法》若干條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含可能阻止或使某些提議變得更加困難的條款，例如收購TTC控制權的提議，我們的普通股持有人可能認為這符合他，她或它的最佳利益。

公司註冊證書和公司章程的某些規定的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的以下規定可能具有防止、阻止或延遲TTC控制權發生任何變化的反收購效果：

董事會分為三個級別，每個級別任期三年，每年選舉一個級別;

·只有在有理由的情況下，並且只有在持有至少80%的股本投票權的股東批准的情況下，才能罷免董事;

董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事填補;

·股東行動必須在股東大會上採取，股東不得以書面同意的方式行事;

·股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數通過的決議召集;

·“公平價格”條款要求持有當時已發行普通股80%的股東批准，作為TTC與任何持有超過10%此類投票權的股東進行合併和某些其他業務合併的條件（a）除非（a）該交易由董事會大多數成員批准，這些成員與利益相關的股東無關，並且在該交易之前是董事會成員。該有利害關係的股東成為有利害關係的股東，或（b）符合某些最低價格和程序要求;

·我們公司註冊證書中有關董事會、股東行動和某些業務合併的規定要求TTC當時已發行股份的至少80%的投票權，作為一個單一類別一起投票，以改變、修改或廢除;

·變更、修改或廢除與公司註冊證書中有關累積投票權和優先購買權、董事會、股東行為和某些業務合併的規定實質相同或實施公司章程規定所需的股東投票，以及變更、修改或廢除公司註冊證書中規定這些要求所需的股東投票，是TTC當時已發行股份的80%投票權，作為單一類別一起投票;

·董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定;

·股東在選舉董事時沒有累積投票權;以及

·股東必須遵循預先通知程序，向股東周年大會提交董事會選舉候選人提名及其他業務建議。

特拉華州企業合併法規

我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束，即特拉華州企業合併法規。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益相關股東後三年內與“利益相關股東”進行“業務合併”，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃所擁有的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不為感興趣的股東所擁有。

一般而言，就《特拉華州企業合併條例》而言，“企業合併”包括為相關股東帶來經濟利益的合併、資產或股票出售或其他交易，而“利益股東”是指個人或通過其他人擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。