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第二修正案

至

有限責任公司協議

的

Red Iron Accept，LLC

根據日期為2012年6月6日的Red Iron Accept，LLC有限責任公司協議的第二次修訂(本修訂)，由特拉華州的Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)和明尼蘇達州的有限責任公司TCFIF合資公司I，LLC(“TCFIF Sub”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《有限責任公司協議》(下文定義)中賦予該術語的含義。

獨奏會

A.獨立的Toro Sub和TCFIF Sub是日期為2009年8月12日的該特定紅鐵承兑有限責任公司協議的訂約方，該協議經截至2011年5月31日訂立的《赤鐵承兑有限責任公司協議第1號修正案》(經如此修訂，稱為《有限責任公司協議》)修訂。

B.雙方同意按照本協議的規定修改《有限責任公司協議》。

現，鑑於下文所述的協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到並充分，特此達成如下協議：

協議書

1. 修訂內容

(A)允許延長初始任期。對有限責任公司協議的第1.04節進行了修訂，並將其全文重述如下：

“1.04美元是現貨。除下文第X條的規定外，本公司的初始任期應自上文第一次寫明的日期(“成立日期”)開始，持續至2017年10月31日(“初始期限”)，此後應自動延長兩年的額外期限(每個“額外期限”)，除非在初始期限或額外期限(視情況而定)屆滿前至少一年，任何成員向另一成員發出通知，表示其不打算延長期限，在這種情況下，公司應根據第X條的規定解散和清盤。

(B)管理委員會職責的變化。對有限責任公司協議第6.02(F)節進行了修訂，並將其全文重述如下：

管理委員會應審查和批准公司的所有預算和業務計劃，包括根據需要或需要不時對其進行的任何修訂。

(三)變更總經理職權範圍。

(I)將《有限責任公司協議》第6.03(I)節全文修改和重述如下：

“(I)協助編制本公司年度預算；”

(Ii)將《有限責任公司協議》第6.03(J)節全文修改和重述如下：

“(j)    [已保留]；及“

(D)更換伊利諾伊州辦事處。

(I)將《有限責任公司協議書》第1.02節最後一句全文修改和重述如下：

公司的主要辦事處和營業地點應設在伊利諾伊州的紹姆堡，在明尼蘇達州的布魯明頓設有運營辦事處，或在管理委員會不時指示的其他一個或多個地點。

(2)將《有限責任公司協議》第8.02(A)節第一段最後一句全文修改並重述如下：

所有其他分類賬、賬簿和財務報表應保存在TCFIF位於伊利諾伊州紹姆堡的辦事處。

(E)延長Toro Sub購買選擇權中提到的日期。

(I)對有限責任公司協議第9.03(A)(I)(A)-(C)條的全部內容進行修訂和重述，內容如下：

“(A)如截止日期為2017年10月31日，則以(Y)較大者為準。[***]或(Z)[***];

(B)如果截止日期為2019年10月31日，則支付相當於[***]或

(C)如截止日期為2021年10月31日或其後的任何時間，則支付相當於[***].”

有限責任公司協議第9.03(A)(I)節第(C)款之後的第(C)款保持不變。

(Ii)將《有限責任公司協議》第9.03(B)(I)(I)節全部修改和重述如下：

“(I)在自2016年10月1日起計的31天期間，或”

(F)批准解散。在《有限責任公司協議》第10.01(H)節第一句後面的圓括號中的條款末尾增加了以下內容：

“和”税前資產報税表“是指一個商數，其分子等於(X)公司從該計算所涵蓋的第一個歷月的第一個日曆月的税前收入除以該計算所包括的歷月數乘以(Y)12的乘積；(Ii)其分母等於(X)包含在該計算所涵蓋的期間內的每個歷月的每月平均應收賬款淨額之和除以(Y)該計算所涵蓋的期間所包含的歷月數。

(G)為清算提供適當的時間。對《有限責任公司協議》的第10.04節進行了修訂，並將其全文重述如下：

“10.04%是清盤的最佳時間。各成員承認，公司資產的任何清算必須以將此類清算對Toro及其關聯公司業務的影響降至最低的方式處理，並同意在Toro Sub提出要求的情況下，在終止日期後的一年內繼續經營業務，或者，如果該日期發生在2月至6月，則同意在以下句子的規定下繼續經營業務：直至終止日期後翌年6月30日為止，在此期間，股東確認(A)本公司將不再享有向Toro經銷商及分銷商提供平面圖及開立帳户融資的任何獨家權利，及(B)TCFIF將不再受合營協議第2.8(B)條項下其義務的約束。在前一句所述的業務終止後，應為公司資產的有序清算和對債權人的債務清償留出一段合理的時間，以使成員能夠合理地將清算所帶來的損失降至最低。

(H)修訂《定義附表》。

(I)包括以下定義的術語和相關的第應從有限責任公司協議的定義表中刪除交叉引用：

調整日期

調整期

測算期回報

(2)將對界定的術語“税前資產回報”的交叉引用改為第10.01(H)節。

2.確認有限責任公司協議；進一步參考。本協議雙方均承認並確認，經修訂的有限責任公司協議在各方面均得到批准和確認，除經本修訂的條款、條件和規定外，有限責任公司協議的所有條款、條件和規定將保持不變，並具有全部效力和作用。任何文件或文書中對有限責任公司協議的所有提及(包括在有限責任公司協議中對其條款的提及)均在此修訂，以指經本修訂修訂的有限責任公司協議。

3.簽署了整個協議。在本修正案之日及之後，本修正案包含本修正案各方及其各自關聯方之間就本修正案、本修正案標的以及本修正案各方的權利、利益、諒解、協議和義務而存在的所有諒解和協議，以及任何種類和性質的協議。

它們各自與本修正案標的有關的關聯方，對本修正案的特定標的物具有控制作用。

4. 同行 本修訂可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。 通過傳真傳輸或電子郵件以便攜式文件格式（.pdf）交付本修訂的已簽署副本應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

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他的名字是託馬斯·J·拉森。

ITS：總裁副祕書長兼首席財務官

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他的名字是：羅薩裏奧·A·佩雷利。

公司名稱：總裁