有限責任公司協議

的

Red Iron Accept，LLC

之間

紅鐵控股公司

和

TCFIF合資企業I，LLC

日期：2009年8月12日

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本協議(“本協議”)由特拉華州一家有限責任公司Red Iron Accept，LLC(“本公司”)於2009年8月12日簽訂，由特拉華州一家Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)與明尼蘇達州一家有限責任公司(“TCFIF Sub”)TCFIF合資公司I，LLC(各自為“成員”及合稱“成員”)之間簽訂。

鑑於各成員希望根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》和任何後續法規(以下簡稱《法令》)的規定組建一家有限責任公司，以擁有和經營商業庫存融資業務，包括平面圖融資和公開賬户庫存融資，支持Toro公司、特拉華州一家公司(“Toro”)及其在美國和加拿大境內的關聯公司(定義見下文)的業務；以及

鑑於，股東希望根據管理公司事務及其業務行為的法案達成書面協議。因此，考慮到本協議所載的相互契約，各成員同意如下：

第一節
組織

1.01陣 股東已根據《公司法》的規定成立公司為有限責任公司。 本公司的成立證書已根據《公司法》在特拉華州州務卿辦公室備案。 每一位股東在此批准公司或代表公司在成立日期（定義見第1.04節）之前採取的行動，如前一句所述。 本公司及（如有需要）各股東須不時簽署或促使簽署所有其他文書、證書、通知及文件，並須作出或促使作出所有該等行為及事宜（包括保存賬簿和記錄以及出版物或定期提交），這可能是現在或以後成立、有效存在所需的，終止本公司作為特拉華州法律項下的有限責任公司。 就公司的組織而言，成員及其各自的某些關聯公司已簽訂、正在簽訂或將簽訂以下附屬協議：

（a） Toro與TCF Inventory Finance，Inc.之間成立合資企業的特定協議。（“TCFIF”）（“合資協議”）;

（b） 公司與TCFIF於本協議日期簽訂的某些信貸和擔保協議（“信貸協議”）;

（c） 公司與TCFIF於本協議日期簽訂的若干服務協議（“TCFIF服務協議”）;

（d） 公司與Toro於本協議日期簽訂的若干服務協議（“Toro服務協議”，連同TCFIF服務協議，統稱為“服務協議”）;

（e） Toro和公司之間的某些回購協議，其格式基本上與合資協議附件B所載的格式相同;

（f） Toro Credit Company、Toro或Toro的任何其他關聯公司與公司之間的一份或多份應收賬款採購協議，其格式基本上符合

《合資企業協議》附件C（以下簡稱“應收賬款採購協議”）;

（g） Toro與公司之間於本協議日期簽署的特定計劃函;

（h） Toro和/或Toro的關聯公司與公司之間於本協議日期簽訂的一份或多份商標許可協議（下稱“商標許可協議”）;以及

（i） TCF國家銀行為Toro和Toro子公司的利益於本協議日期簽訂的某些履約保證協議。

所有此類文件與本協議統稱為“臨時協議”。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

1.02姓名和辦公室 公司名稱為“Red Iron Acceptance，LLC”。 公司的所有業務均應以該名稱進行，但管理委員會應（定義見第6.02（a）節）根據其唯一判斷認為有必要或適當遵守公司運營所在司法管轄區的要求，以及所有財產（不動產、動產或混合財產）的所有權，由公司擁有或出租給公司的，均須以該名稱持有。 公司的註冊辦事處和註冊代理人為The Corporation Trust Company（地址：1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801）或管理委員會確定的其他辦事處或代理人。 公司的主要辦事處和營業地點應設在伊利諾伊州霍夫曼莊園，並在明尼蘇達州布盧明頓設有運營辦事處，或在任何情況下，管理委員會可能不時指示的其他地點。

1.03目的.

（a） 公司成立的目的如下：（i）根據本協議的條款，擁有並經營商業庫存融資業務，向產品經銷商和分銷商提供平面圖和賬户融資，包括零件、配件、軟件和軟件更新，以支持設備或服務、廣告材料、廣告位置、培訓材料、銷售點或推銷材料，（ii）管理、擁有、監督及處置與前述第（i）款所述業務相關的資產;及（iii）從事任何為達成前述目的而必需或可取的活動或交易，以及進行任何其他附帶或附屬的行為或事情。 上述第（一）至（三）項所述的公司業務在本協議中稱為“業務”。

（b） 未經全體股東事先書面同意，公司不得從事本業務和開展本業務所必需或可取的活動以外的任何業務或活動。

（c） 每個成員應將其業務限制在其對公司利益的所有權和相關活動上。 每個成員的關聯公司（不包括公司），可以在任何時候和不時地從事和追求其他商業冒險。

1.04 Term. 根據下文第十條的規定，本公司的初始任期應自上文首次載明的日期開始（“成立日期”），將持續至2014年10月31日（“初始期限”），此後將自動延長兩年（每一個，除非在初始期限或附加期限屆滿前至少一年（如適用）任一股東通知另一股東其不打算延長期限，在此情況下，公司應根據上述第十條的規定解散並清算。

第二節
資本結構和出資

2.01授權股份。在符合本協議條款的情況下，公司有權發行指定為“股份”的公司股權，這將構成公司法規定的有限責任公司權益；除非管理委員會另有決定，否則不應對股份進行證明。公司有權發行的股票總數為一百(100)股。所有股份在各方面應完全相同。在成立之日，將向Toro Sub發行四十五(45)股，向TCFIF Sub發行五十五(55)股。就本協定而言，一成員的“百分比權益”應指該成員的流通股數量除以已發行和流通股總數。

2.02初始資本出資。在緊接成立日期後的第一個營業日，每名成員應以附表2.02中每名成員姓名後列出的金額向本公司的資本(“初始出資”)出資。在公司根據初始應收採購協議完成收購之前需要額外資本且股東批准該出資的情況下，Toro Sub應出資45%(45%)，TCFIF Sub應出資55%(55%)。

2.03購買出資。在公司根據初始應收採購協議的條款進行初始購買的日期，各成員應向公司的資本出資(“購買出資”)現金，金額相當於[***]。就本協議而言，“本公司有形資產總額”應指(A)本公司總資產減去(B)本公司在第(A)款中計算總資產時所包括的所有無形資產的剩餘部分，均根據公認會計準則確定。

2.04額外出資/貸款。儘管有上述規定，Toro Sub和TCFIF Sub中的每一個都應被要求作為額外資本向公司出資(各自為“額外出資額”，並連同初始出資額和購買出資額一起，為“出資額”)現金，其金額足以增加和/或維持該成員的資本賬户，其金額相當於[***]。此類捐款應在公司任期內每個月結束時確定(X)，或(Y)在管理委員會批准的情況下更頻繁地確定。公司應不遲於每月25日(25日)或不遲於每月最後一天前三(3)個工作日將該月的估計繳款金額通知各成員，繳款不得遲於該月的最後一天

對於第2.04節第(Y)款所述的額外出資，在收到本公司關於任何此類出資的通知後五(5)個工作日內。如果估計出資金額大於或少於該月的實際資本需求，則在公司計算該月的可分配現金(定義見第4.01(B)節)時，應考慮該超出或不足的部分。各股東須在其資本賬內維持充足資金的規定，須持續至本公司解散及清盤為止，一如第X條所述。股東不得因首次出資後作出的任何出資而向股東增發任何股份。除第2.04節明文規定或經各成員事先書面同意外，任何成員均不得被要求或有權向本公司提供任何其他或更多資本，且除本協議所述外，任何成員均無權或被要求向本公司提供任何資金。

2.05未能提供出資的後果。如果需要出資，且在出資到期日或之前，其中一名成員(“出資成員”)已出資，而另一成員(“非出資成員”)未能出資，則繳款成員可於隨後五(5)個營業日內選擇(I)要求及從本公司即時退還在該等情況下預支的資金作為其出資額，或(Ii)選擇借出非繳款成員未支付的出資額(“赤字貸款”)予該非繳款成員，而虧空貸款的收益將由繳款成員直接支付予本公司，作為對該非繳款成員的資本賬户的一項出資。繳款成員應有權從非繳款成員處獲得每筆赤字貸款的未償還金額的利息，按指數加10%的年利率計算，或按法律允許的最高利率計算，以較低的利率為準。儘管有第4.01和10.03節的規定，本公司應支付給非貢獻成員的其他分配應首先支付給貢獻成員，範圍為任何未償還赤字貸款的金額，包括其應計利息，該分配應計入非貢獻成員的資本賬户。此外，本公司根據TCFIF服務協議或Toro服務協議(視情況而定)的條款應支付給非貢獻成員的聯屬公司的任何款項，應支付給貢獻成員，金額與任何未償還赤字貸款的金額相同，包括利息。繳款成員收到前款所述付款的權利，應是除繳款成員應要求隨時收到所有未償還赤字貸款金額的付款，包括應計利息外的權利。“指數”一詞是指“華爾街日報”貨幣利率欄目不時公佈的利率，即最優惠利率。如果一天內在《華爾街日報》上刊登了多個優惠利率，則應使用公佈的優惠利率的平均值，並將該平均值四捨五入到最接近的0.25個百分點(0.25%)。如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，繳費成員可以選擇發佈該最優惠利率或其等價物的可比出版物或服務，如果該最優惠利率不再發布，則應代之以美國十大貨幣中心銀行之一公開宣佈的利率(由作出貢獻的成員酌情選擇)作為其“最優惠”、“基本”或“參考”利率。

2.06不計入出資利息。任何成員均無權從其出資額中收取利息。

2.07資本賬户。應在公司賬簿上為每名成員保留一個資本賬户(“資本賬户”)。各成員的資本賬户應按照下列規定保存：

(A)對於每個成員的資本賬户，應貸記該成員的出資額、該成員在淨收入中的分配份額(定義見第5.08節)以及根據第5.03或5.04節專門分配給該成員的任何收入或收益項目。

(B)在記入每名成員的資本賬户後，應記入該成員已分配的淨虧損份額(定義見第5.08節)、根據第5.03或5.04節特別分配給該成員的任何扣除或虧損項目以及分配給該成員的現金金額和任何其他財產的價值(扣除該成員承擔的任何負債和該等財產所承擔的負債(如有)後)。

(C)*除非本協議另有明確規定，否則成員無權從本公司提取或提取其資本賬户的任何部分，或從本公司收取任何分派。除本協議另有規定外，任何成員均無權接受任何實物分發。任何成員的資本賬户不得支付利息或與其有關的利息。除本細則另有明文規定外，任何成員在退還其出資或以收入方式補償方面享有任何優先權，且任何成員不得僅因其資本賬户按比例大於任何其他成員的資本賬户而應計額外的本公司利潤或虧損份額。除本章程所規定者外，任何成員均無權向本公司作出任何出資。

(D)如任何成員向本公司作出貸款，則該等貸款不應視為對本公司資本的貢獻，亦不得增加借出成員的資本賬。償還這類貸款不應被視為從公司資本中提取。

(E)*在本公司解散或其他情況下，任何成員均無須向本公司或任何其他成員或人士支付該成員資本賬户中的任何赤字。

(F)如果任何成員從本公司獲得的分派超過該成員在作出分派時根據本協議的規定應收到的金額，則該成員有義務應本公司的要求向本公司支付任何超出的金額，以便重新分配給有權獲得該分派的一名或多名成員。

(G)如股東股份全部或任何部分根據本章程第IX條轉讓，受讓人應在與轉讓股份有關的範圍內繼承出讓人的資本賬户。

第三節
申述及保證

3.01 Toro子表示法。自成立之日起，Toro Sub代表並保證下列各項：

(A)聯合國組織和管理局。Toro Sub是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，其唯一目的是擁有其股份及其附屬活動的所有權，並擁有簽訂和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。Toro Sub簽署和交付本協議，Toro Sub履行其在本協議項下的義務，以及Toro Sub完成本協議中預期的交易，均已獲得Toro Sub代表Toro Sub採取的所有必要公司行動的適當和有效授權和批准。本協議已由Toro Sub正式簽署和交付，並且(假設由TCFIF Sub正式簽署和交付)，本協議構成Toro Sub的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Toro Sub強制執行。

(B)確保不存在衝突。Toro Sub簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反、衝突或導致違反Toro Sub公司註冊證書的任何規定，(Ii)與適用於Toro Sub或其任何資產、物業或業務的任何法院或其他政府當局的任何法律或命令相沖突或違反，或(Iii)與任何違反、導致違反、構成違約(或事件，如果發出通知或時間過去，將成為違約)、要求他人同意或給予他人任何終止、修訂、加速、根據Toro Sub作為一方的任何票據、債券、抵押或契約、合同協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或安排，或任何此類資產或財產受約束或影響的文書或安排，暫停、撤銷或取消Toro Sub的任何資產或財產，或導致對Toro Sub的任何資產或財產產生任何產權負擔，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類衝突、違規、違約、違約、未能獲得任何此類同意、不應合理地預期權利或創造將對業務或Toro Sub簽訂本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.02 TCFIF子表示法。截至成立日期，TCFIF Sub代表和認股權證如下：

(A)聯合國組織和管理局。TCFIF Sub是一家根據明尼蘇達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，其唯一目的是擁有其股份及其附屬活動的所有權，並擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。TCFIF Sub簽署和交付本協議，TCFIF Sub履行其在本協議項下的義務，以及TCFIF Sub完成預期的交易，均已得到代表TCFIF Sub的所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權和批准。本協議已由TCFIF Sub正式簽署和交付，(假設Toro Sub正式簽署和交付)本協議構成TCFIF Sub的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對TCFIF Sub強制執行。

(B)確保不存在衝突。TCFIF Sub簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反、衝突或導致違反TCFIF Sub的組織章程的任何條款，(Ii)與適用於TCFIF Sub或其任何資產、物業或業務的任何法院或其他政府當局的任何法律或命令相沖突或違反，或(Iii)與任何違反、構成違約(或在發出通知或時間流逝時將成為違約的事件)、要求任何終止、修訂、加速或給予他人任何權利的同意，根據下列任何票據、債券、按揭或契約、合同協議、租賃、轉租、許可證、許可證、專營權或其他文書或安排，暫停、撤銷或取消TCFIF Sub的任何資產或財產，或導致對TCFIF Sub的任何資產或財產產生任何產權負擔

除上述第(Ii)和(Iii)款所述的衝突、違規、違約、違約、未能獲得任何此類同意、權利或創造外，TCFIF Sub不會合理預期對業務或TCFIF Sub簽訂本協議和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.03生存。本細則所載的所有陳述及保證(不論本細則任何一方或任何代表可能作出的任何調查或查詢)應僅與成立日期有關，並在本協議簽署及交付後繼續有效，直至公司根據第X條解散及清盤為止。

第四節
分配

4.01分佈。

(A)自本協議日期起及之後，除本協議另有規定外(包括第2.05節及第10.03節)，本公司應按根據第5.01節向成員分配淨收入的相同比例進行分配。

(B)除非符合第4.01(A)節的規定，並且除非管理委員會另有批准，否則公司應在每個日曆月的最後一天或之前按月根據第4.01節以現金形式進行分配，金額相當於公司截至該月底的可分配現金。“可分配現金”係指(一)所有成員的資本賬户餘額估計數與(二)下列各項之和之間的正差額[***]。此類估計應在每月二十五(25)日或該月最後一天前三(3)個工作日中較早的日期計算。根據第4.01節的規定進行的每一次分配，應按照各成員不時提供的書面電匯指示，以電匯方式以即刻可用資金進行。電匯指令的任何更改應在公司收到通知後兩(2)個工作日內生效。

第五節
分配

5.01淨收益。除第5.03、5.04和10.03節另有規定外，淨收入應在每個會計年度(或會計年度的任何適用部分，該適用部分將根據公司基於該會計年度的特定部分而不是按比例或其他類似基礎進行的假設結賬計算)分配給成員，並根據成員各自的百分比權益按比例分配。

5.02淨虧損。除第5.03、5.04和10.03節所規定的情況外，淨虧損應在每個會計年度(或會計年度的任何適用部分，該適用部分將根據公司基於該會計年度的特定部分而不是按比例或其他類似基礎進行的假設結賬計算)分配給成員，並根據成員各自的百分比權益按比例分配。

5.03監管性分配。

(A)加強資本賬户的維護。資本賬户應按照《條例》第1.704-1(B)節的規定保存。

(B)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何成員意外收到《條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述的任何調整、分配或分配，則公司收入和收益項目應以足以在本條例要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字的數額和方式專門分配給該成員。但根據本第5.03(B)款進行的分配，僅在該成員在本條第五條規定的所有其他分配暫定作出後將出現調整後資本賬户赤字的情況下進行，且在此範圍內應視為本協定不包含本第5.03(B)款。

(三)優化總收入分配。如果任何成員在任何財政年度結束時的資本賬户為負數，超過了根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒數第二句被認為有義務恢復的金額，每個該等成員應儘快獲得公司收入和收益的特別分配項目，超出的金額應儘可能多，但根據第5.03節的規定進行分配的前提是，只有在本條款第五條規定的所有其他分配完成後，該成員的資本賬户出現超過該金額的負資本賬户，就好像第5.03(B)節和第5.03(C)節不在本協議中一樣。

5.04醫療分配。本協議第5.03節規定的撥款(“監管撥款”)旨在滿足本條例的某些要求。各成員的意圖是，根據本第5.04節，所有監管撥款應儘可能與其他監管撥款或其他公司收入、收益、損失或扣減項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本條第V條有任何其他規定(監管分配除外)，但應對公司收入、收益、損失或扣減進行特別分配，以便在作出該等抵銷分配後，各成員的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該成員在監管分配不屬於本協議的情況下將擁有的資本賬户餘額，並且所有公司項目都是根據本條款第五條分配的，而不考慮監管分配。在根據本第5.04節行使其自由裁量權時，各成員應考慮第5.03節下的未來監管分配，雖然尚未作出，但可能會抵消先前根據第5.03節作出的其他監管分配。

5.05税收分配。

(A)根據守則第704(C)節及其下的規定，與貢獻給公司資本的任何財產有關的收入、收益、損失和扣除應僅為税收目的(因此，不打算改變會計分配)在成員之間分配，以考慮到該財產為聯邦所得税目的而給予公司的調整基礎與其出資時的公平市場價值之間的任何差異。

(B)與此類分配有關的任何選舉或其他決定應由管理委員會以合理反映本協定目的和意圖的任何方式作出。根據本第5.05節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或淨收益、淨虧損、其他項目的份額或根據本協議任何規定進行的分配，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

(C)除本協議另有規定外，所有公司收入、收益、虧損、扣除和任何其他未作規定的分配項目應在各成員之間按其分攤會計年度淨收益或淨虧損的相同比例分配，或根據本協議第5.03或5.04節(視情況而定)特別分配的金額。

5.06其他分配規則。

(A)僅為釐定股東在條例1.752-3(A)(3)節所指的本公司“超額無追索權負債”中所佔的比例，股東在本公司利潤中的權益應按根據第5.01節分配該項目的相同方式分配。

(B)在《條例》1.704-2(H)(3)節允許的範圍內，成員應努力將現金分配視為從無追索權負債的收益中進行，僅在此類分配將導致或增加任何成員的調整後資本賬户赤字的範圍內。

5.07税務決定。公司應以合夥形式提交其收入和所有其他納税申報單(包括銷售、使用、財產、消費税、信息和無人認領的財產報告)。除本協議另有規定外，税務合夥人在與管理委員會磋商後，應就所有税務事宜為本公司作出所有適用的選擇、決定及其他税務決定，包括但不限於對本公司報税表的立場，以及對國税局或任何其他税務機關提出的任何審計事宜的和解或進一步抗辯及訴訟。TCFIF Sub應為守則第6231(A)(7)節所指的税務事務合夥人。TCFIF Sub應及時提交公司的所有納税申報單。公司應至少在提交所得税和信息申報單的截止日期前十(10)個工作日向Toro Sub提供一份草稿供其審查和評論。

5.08某些定義。應為本協議的目的定義下列術語，如下所述：

“調整後的資本賬户赤字”是指對每一成員而言，在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(I)將該成員根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)中的每一條的倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户的貸方；和

(Ii)將規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)節所述項目記入該資本賬的借方。

上述調整後資本項目赤字的定義旨在符合《條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“法規”係指經不時修訂、修改或補充的1986年國內税法，或任何後續立法。

“淨收益”和“淨虧損”是指在每個會計期間，按照守則第703(A)節(為此目的，指所有收入、收益、損失或扣除項目)確定的相當於該會計期間公司應納税所得額或虧損的數額

根據準則第703(A)(1)節需要單獨説明的，應計入應納税所得額或虧損)。

“條例”是指根據本法頒佈的，經不時修改、修改或補充的所得税條例，包括暫行條例。

第六節
管理

6.01成員。

(A)在遵守本協定和該法規定的限制和約束的情況下，每一成員應擁有有限責任公司成員根據本法或法律規定的其他方面可能擁有的所有權利、權力和義務。

(B)任何成員可在至少十(10)個工作日之前向其他成員發出書面通知，召開成員會議，該通知應包括召開會議的時間、地點和目的。兩名成員親自出席或委派代表出席，即構成成員出席該會議處理事務的法定人數。除本協議另有明文規定外，各成員在會議上採取的所有行動均須經雙方成員投贊成票。

(C)任何成員可在任何成員會議之前或之後免除通知。成員的會議可以通過會議電話設施或其他類似技術進行。成員可在未經成員書面同意的情況下批准一項事項或採取任何行動，但書面同意必須由兩名成員執行。在任何情況下，如經成員書面同意授權採取行動，均不要求召開成員會議或發出通知。證明任何該等同意的一份或多份書面文件須與本公司的會議紀要一併存檔，並須將副本送交每名股東。

(D)除本協議明文規定外，任何成員公司或其任何聯營公司均不對本公司或其他成員公司或其任何聯營公司的債務、義務或責任承擔任何責任。

(E)*各成員應採用本協議所附附件A所述的信貸和經營政策，經成員雙方同意，這些政策可隨時修改；但此類信貸和經營政策不得與TCFIF的信貸和經營政策相牴觸。TCFIF Sub應負責向會員提供TCFIF的信用和運營政策方面的建議。

6.02管理委員會。

(A)除非符合本協議或公司法明文規定由股東決定的有關事宜，業務應由經理委員會(“管理委員會”)管理，該委員會最初應由八(8)人(“經理”)組成，其決定如下：(I)TCFIF附屬公司有權指定四(4)名經理(“TCFIF附屬管理人”)及(Ii)Toro Sub有權指定四(4)名經理(與TCFIF附屬管理人共同稱為“指定經理”)。指定經理應通過至少五(5)名經理的贊成票或書面同意，包括至少一名經理的贊成票，任命一名總經理(“總經理”)和公司的所有其他高管(如有)。

由每個成員指定的經理(“大多數經理”)；但是，如果管理委員會在任何時候陷入僵局，無法任命總經理，則TCFIF Sub有權臨時任命總經理，直到第7.08節關於總經理最終任命的僵局得到解決。就上一句而言，任何正在考慮被任命為總經理或其他高管職位(如有)的指定經理不得迴避對該事項的投票。每一成員均有權在任何時間(不論是否有因由及是否事先通知)罷免或解除一名或多名指定經理的職務，並有權指定一名候補經理(獲準許出席指定經理缺席的任何會議，並擁有全部表決權)或一名繼任人。指定的經理只能根據前一句話被免職。罷免一名或多名經理並指定一名或多名替補的社員，應立即將被免職或被解職的經理(S)的姓名和接替的經理(S)的姓名和地址通知另一名社員。截至本協議之日的初始指定經理和總經理列於本協議的附表6.02(A)中，該附表應不時更新，以反映此類人員的增加或刪除。

（b） 根據下一句，管理委員會應在業務需要的時間召開會議，任何一（1）名經理應至少提前十（10）個營業日向各經理髮出有關會議的書面通知，該書面通知應包含會議的時間和地點以及擬議的業務事項;除非大多數經理另有協議，管理委員會會議應在其中一名成員的辦公室舉行。 管理委員會的首次會議應在成立日期後六十（60）天內舉行，此後，管理委員會應至少每財政季度召開一次會議。 如果已按照第6.02（b）條第一句的要求提供適當和充分的通知，則至少多數經理（或其各自的代理人）出席會議應構成管理委員會處理任何事務的法定人數。 每名經理對管理委員會處理的所有事項均享有一（1）票表決權。 管理委員會的所有行動均需至少過半數的管理人員的贊成票。 任何經理（以其身份行事）均無權就任何事項約束公司與任何第三方，除非根據明確授權此類行動（並授權該經理就此類行動約束公司）的決議，該決議由管理委員會以至少多數經理的贊成票正式通過。

（c） 除非本協議另有明確要求，如果管理委員會在任何事項上意見一致，則應根據第7.07或7.08條（視情況而定）的規定，立即將該事項提交成員決定和批准。

（d） 管理委員會不設委員會，管理委員會的權力、職責和權限不得委託給任何其他個人、實體或委員會，除非本協議另有規定或管理委員會明確批准。

（e） 會議通知中未包含的任何事項，除非至少過半數的董事同意，否則不得審議。 任何管理委員會會議的通知可由任何經理在該會議之前或之後豁免。 管理委員會會議應通過會議電話設施（或其他

（類似技術）。 經董事會書面同意，董事會可在不召開會議的情況下批准某一事項或採取任何行動，但必須經至少過半數董事會成員同意。 在任何情況下，經經理書面同意授權採取行動時，均不得要求召開經理會議或發出通知。 證明任何該等同意的一份或多份書面文件應與公司的會議記錄一起存檔，並應將會議記錄副本發送給每一位經理。 管理委員會應就管理委員會在會議上採取的所有行動編制書面會議記錄，並應在每次會議後三十（30）個日曆日內將一份會議記錄送交各經理。

（f） 管理委員會應審查和批准本公司的所有預算和業務計劃，包括在必要或適當時不時對其進行的任何修訂。 在管理委員會的每個季度會議上，管理委員會將審查第6.03（j）節中提到的報告、預測和計算，如果該報告反映的税前資產回報率與目標回報率相差超過0.1%，管理委員會應考慮採取此類行動（如有），其可能認為適當，以公司資產的税前回報為目標，截至適用調整期結束時累計確定，等於目標回報。 為此，管理委員會應考慮管理委員會在當前或預測的情況下認為適當的此類變更，其中可能包括製造商支持率、經銷商費率或成本節約的變更。 就本協議而言，“税前資產收益率”應指一個商，（x）其分子等於（i）該計算所涵蓋的第一個日曆月第一天起的公司税前收入除以該計算所涵蓋的日曆月數，再乘以（ii）12，及（y）其分母相等於（i）該計算所涵蓋期間內每個歷月的每月平均淨利潤總和除以（ii）該計算所涵蓋期間內的歷月數目。

（g） 管理委員會應不時審查和批准公司的會計政策、税務政策、方法或慣例，這些會計政策、税務政策、方法和慣例在任何時候都不得與TCFIF的會計政策、税務政策、方法和慣例不一致。TCFIF分經理應負責向管理委員會提供TCFIF的會計政策、税務政策、方法和慣例方面的建議。

6.03總經理。 公司總經理應負責日常業務管理，並監督公司其他高級職員（如有），但須接受管理委員會的絕對指導、監督和控制。 總經理無權代表公司與業務範圍以外的任何第三方簽訂任何重大協議或重大安排，但應有權：

(A)負責全面管理公司的一個或多個信用和運營辦公室以及公司的營銷工作；

(b)    [已保留];

(C)允許在公司信貸政策規定的限額內行使信貸權限；

(D)確保遵守管理委員會通過的信貸、業務、法律和其他政策；

(E)負責管理本公司與業務有關的經銷商和分銷商關係；

(F)決定召開管理委員會特別會議；

(G)努力支持TCFIF和TORO的工作人員履行各自《服務協定》規定的義務；

(H)有義務支付公司在正常業務過程中的費用，包括最終協議規定的費用；

(I)負責編制公司年度預算，預算應反映以下目標的税前資產回報[***](“目標回報”)，除非管理委員會另有批准；及

(J)必須在不遲於2010年9月30日後開始的每個歷季的第一個月的15日(該季度的第一天為“調整日期”)向管理委員會提交一份反映本公司前四個歷季的税前資產回報(“計量期回報”)的報告，並按當時本公司當時的初始期限或附加期的累積基礎，向管理委員會提交對本公司當時的初始期限或附加期餘下時間的預期回報的預測，以及調整的計算。如果有，則需要在適用的調整期(定義如下)內對業務計劃(該術語在合資企業協議中定義)進行調整，以使公司實現不低於累積確定的目標回報的目標資產税前回報：

(I)在測算期回報與目標回報之間的差額為[***]，那麼“調整期”將是從調整日期開始的下四個日曆季度(或當時公司當前的初始期限或額外期限中剩餘的較短時間段)；

(Ii)在測算期回報與目標回報之間的差額為[***]，則“調整期”將是從調整日期(或當時公司當前的初始期限或額外期限中剩餘的較短時間段)開始的下八個日曆季度；以及

(Iii)在測算期回報與目標回報之間的差額為[***]，那麼“調整期”將是從調整日期開始的下一個十二個日曆季度(或當時公司當前的初始期限或附加期限中剩餘的較短時間段)

(K)允許進行管理委員會授權的其他事情和採取其他行動。

總經理的權力和職責應始終遵守本合同第6.04節的規定。未經管理委員會批准，總經理不得無故免職或解職。總經理應主持管理委員會的所有會議。在總經理缺席的情況下，他或她指定的替補人員應在該會議上承擔他或她的權力、職責和權力。

6.04需要審批。未經管理委員會批准，總經理或代表公司或管理委員會的任何其他經理或高級管理人員(如有)在任何情況下均不得采取下列行動：

(A)與任何人士、合營企業、商號、法團或其分部合併或合併、購買全部或任何實質部分的資產、作出或同意向任何人士、合營企業、商號、法團或其分部作出出資或投資，或以其他方式獲取任何證券、權益或擁有權；

(B)可出售本公司全部或大部分資產，但Toro附屬經理不得不合理地拒絕同意向主要從事草坪及花園產品製造、銷售或融資的任何一方(定義見合營協議)以外的任何一方出售本公司資產；

(C)決定解散或清盤本公司；

(D)訂立、修訂或終止任何涉及本公司總開支超過25,000美元的協議或合同(在一次交易或一系列相關交易中)，或如果該合同無法如此量化，將對業務的運營或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；

(E)須就任何個別交易或一系列相關交易作出超過25,000美元或任何12個月期間合計超過50,000美元的開支或任何數額的資本開支的任何營運開支或為此作出的承諾，但如該等開支是在管理委員會先前核準的預算中編列的，則屬例外；

(F)可以改變業務性質或進入任何新的業務範圍；

(G)除本章程第四條或第10.03條所設想的外，決定本公司向成員進行任何分配的金額和時間；

(H)與本公司任何高級人員(如有)或任何股份的直接或間接持有人(或該等人士的任何聯營公司)訂立或修訂任何書面協議，或進行任何其他交易；

(I)可以對公司的財產或資產產生任何留置權、抵押或其他產權負擔，但Toro附屬經理不得不合理地拒絕同意對公司資產的任何擬議產權負擔，以主要從事草坪和花園產品的製造、銷售或融資(定義見合資協議)的一方以外的任何一方為受益人；

(J)不會為任何其他人招致債務、借出或墊付款項，或擔保或背書任何其他人的義務，但本協議另有明文規定及在正常業務過程中背書支票者除外；

(K)不會因借款超過25,000美元而產生債務，但信貸協議所設想的除外；

(L)除(I)租賃任何不動產，(Ii)租賃任何非土地財產超過36個月或總計超過10,000美元，或(Iii)收購任何種類總計超過10,000美元的財產，但因業務產生的金融資產或任何保證該等金融資產履行的抵押品除外；

(M)不得因任何税務目的而從事導致本公司註冊成立或任何其他組織形式的重大改變或導致本公司失去合夥地位的任何交易或一系列交易；

(N)除第2.02、2.03、2.04及2.05節另有規定外，接受對本公司股本的任何貢獻，或(A)發行或出售或(B)購買或贖回本公司的任何股份；

(O)可提交由公司或代表公司提出的任何呈請，以根據聯邦破產法尋求濟助，或根據美國或其任何州的任何法律或法規尋求類似的濟助；

(P)除第8.03節規定外，聘請或更換本公司的註冊獨立會計師事務所；

(Q)在符合第6.02(G)節的前提下，對公司的會計政策、税務政策、方法或慣例作出任何實質性改變，除非美國採用的公認會計原則(“公認會計原則”)另有要求，否則應始終如一地適用；

(R)可任免本公司任何行政人員；

(S)不得以“紅鐵承兑有限責任公司”以外的任何名義開展業務；

(T)除在正常業務過程中以外，不得代表公司提起或以其他方式從事任何訴訟，或執行成員在任何最終協議下的義務，而該最終協議不是該最終協議下可仲裁爭議的標的；

(U)有權修改、延長或重述或以其他方式修改本公司作為締約方的任何最終協議；

(V)可以投資本公司的任何資金；

(W)可以訂立任何保險合同；

(x)    [已保留];

(Y)將不會發行任何額外股份或回購任何已發行股份；

(Z)如果任何費用的數額將導致公司的預算總支出增加超過5%，則不會代表公司招致任何費用；

(Aa)批准罷免總經理；

(Bb)負責制定或修訂公司預算或業務計劃；或

(Cc)不得減少或終止承諾，這一術語在信貸協議中有定義。

6.05同意和批准。各成員同意盡其商業上合理的努力，協助公司在實際可行的情況下儘快獲得公司為經營業務所需獲得的任何政府實體的所有同意、授權、批准和豁免，包括但不限於，協助公司向任何法院、政府、監管或行政機構、機構或當局、部門、佣金、工具或仲裁員提交任何所需的文件、提交和通知。各成員須向本公司提供本公司可能合理要求的與前述有關的必要資料及合理協助。

第七節
其他協議

7.01業務行為；無員工。本公司、Toro Sub和TCFIF Sub應(A)本着誠信行事，並作出商業上合理的努力，以維持本公司資產的價值，並且不允許本公司的股份或任何資產受到信貸協議中可能規定的留置權以外的任何留置權的約束，(B)在正常業務過程中繼續經營本公司的業務、活動和做法，以及(C)使用各自的商業合理努力來維護本公司的業務組織，並維護客户和與之有實質性業務關係的其他人的善意。公司在任何時候都不應有員工。

7.02技術。任何過程、技術、硬件、軟件、版權、專利、實踐或其他知識產權，由任何成員或其任何關聯公司擁有或使用，並由該成員或關聯公司在履行本協議或任何其他最終協議項下的義務時使用，並且屬於該成員或關聯公司的專有，包括TCFIF或Toro的系統技術(統稱為“技術”)，在任何時候都應是並將一直是該成員或關聯公司的財產或其許可人的財產，其他成員、其任何關聯公司或公司均不應在該技術中擁有任何權益。但在一個或多個最終協議中明確規定相反的範圍除外。“系統技術”係指由會員或其關聯公司用來根據服務協議提供服務的硬件和軟件(包括但不限於操作系統軟件、源代碼和機器代碼，包括成員及其關聯公司擁有的軟件和第三方許可軟件)，以及用於系統使用(由成員或關聯公司內部編寫或製作或許可給成員或關聯公司)、診斷過程、安全程序、文件陣列、數據庫系統、處理程序、程序邏輯、數據操縱格式、數據操縱和處理例程的所有書面手冊和其他文檔，包括但不限於：(A)內部編程處理邏輯，(B)軟件邏輯、軟件格式化和軟件排序，用於(I)發票購買、(Ii)現金應用、(Iii)發票購買審批、(Iv)費率和條款的制定和使用、(V)信貸承保、(Vi)投資組合控制和(Vii)底線檢查抵押品核實，以及(C)第三方許可產品，但不包括系統生成的報告、賬單報表格式、交易報表格式和任何不受版權約束(或不受版權約束)的信息

會員或其附屬公司的專有)與該等硬件和軟件有關，因此可能會不時被修改、擴展或取代。

成員或其任何關聯公司開發的與公司運營相關的任何技術，分別與TCFIF或TORO提供的服務有關，應分別被視為TCFIF或TORO的財產，該技術不應被視為公司的財產；然而，如果該技術是應本公司的要求開發供本公司使用的，或者如果開發該技術的幾乎所有費用由本公司支付，則(在第7.02節最後一句的約束下)TCFIF或TORO應允許本公司複製該技術以供其自己使用，並且該複製技術應被視為本公司的財產，並且本公司擁有使用該複製技術的獨立的、永久的、非排他性的、不可轉讓的權利。儘管有上述規定，公司只有在TCFIF或TORO是該技術的擁有者，或者就並非由TCFIF或TORO擁有的所有該技術而言，具有允許本公司複製該技術的合法權利的範圍內，才被允許複製該技術。

7.03商品名稱。在《商標許可協議》條款的約束下，任何成員均不得憑藉本協議或因本公司的成立和運營而獲得其他成員或其任何關聯公司的任何商號的任何權利。未經任何實體同意，本公司不得使用任何成員或任何成員的任何關聯公司的虛構或其他名稱，而任何該等實體可全權酌情拒絕同意。在公司解散和完成清盤後，Toro Sub將繼承“Red Iron Accept，LLC”的名稱，TCFIF和TCFIF Sub均不對此擁有任何權利。

7.04保險。每一成員應促使其各自的上級實體自費為其指定的管理人員提供保單金額不低於5,000,000美元的董事和高級管理人員責任保險。當管理委員會成員的利益一致時，成員同意在協調訴訟辯護方面相互合作。

7.05機密性。在公司任期內及之後的兩(2)年內，各成員應並應促使其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人將其他成員視為或指定為機密的任何非公開信息(包括但不限於技術和系統技術)、有關公司的組建和運營或其細節的任何非公開信息、以及最終協議或與公司有關的其他文件中或與成員履行任何最終協議有關的任何其他非公開信息(“機密信息”)保密。嚴格保密，不得向任何人披露任何此類信息(該成員的財務和法律顧問、貸款人和會計師負責或積極參與業務的審查、執行或發展)，或在該成員的業務中使用任何此類信息。如果成員及其附屬公司對保密信息的保存和保護程度與TORO和TCFIF分別用於保存和保護自己的保密信息的程度相同，則成員及其附屬公司將被視為履行了本協議項下的義務，前提是一旦發現任何無意中披露的任何保密信息，進行此類無意披露的成員應努力防止進一步使用此類信息，並試圖防止未來類似的無意披露。儘管有上述規定，在下列情況下，任何成員均不對披露成員的任何保密信息的披露或使用負責：(1)除違反本協議外，該成員可公開獲取或稍後公開獲取此類信息，(2)先前已知曉

此類信息披露之日，(3)該成員隨後從沒有義務保密此類信息的第三方合法獲取，(4)由該成員獨立開發而未使用書面證明的披露成員的保密信息，(5)根據有效的監管或司法命令、法令、傳票或其他法律或法規的程序或要求(包括該成員證券上市的任何國家證券交易所的任何要求)披露的，但向該法院披露此類信息的成員，政府實體或監管機構應提前書面通知原始披露成員，以便原始披露成員可尋求保護令或其他適當補救措施和/或放棄遵守本第7.05節的規定，且披露信息的成員應僅披露機密信息中披露信息成員的律師在法律上要求披露的部分，(6)與政府或監管機構(包括該成員的證券上市的任何國家證券交易所)在該成員的正常業務過程中進行的記錄審計或審查有關的披露，或由獨立的註冊會計師提供，但須已告知該等政府或監管當局或會計師該等資料的保密性質，或(7)由最初披露資料的成員以書面形式明確豁免本第7.05節的限制。每個成員都承認並承認，因違反第7.05節的規定而對公司和其他成員造成的傷害不能通過金錢賠償得到充分補償。因此，各成員明確同意並預期，如果任何一名成員違反或不履行本條款第7.05節的任何規定，公司或另一成員除有權採取任何補救措施外，還可獲得適當的禁令救濟，以支持本協議的任何此類規定。就本第7.05節而言，對成員的提及應被視為包括該成員的關聯公司。

7.06公開性。Toro Sub和TCFIF Sub或其各自的任何關聯公司不得就本協議或本公司或與本協議或與之相關的任何事項向媒體或公眾發佈任何公開聲明或其他披露，除非Toro Sub和TCFIF Sub共同同意以雙方成員批准的形式發佈公告。儘管有上述規定，但如果法律(包括聯邦證券法)或適用於該成員(或該關聯公司)的國家證券交易所規則要求該成員(或其關聯公司)就本協議或本公司或與本協議或其相關的任何事項發佈公告，則該成員(或該關聯公司)可發佈公告，以使該成員(或該關聯公司)適當地遵守該法律或規則，但該成員(或該關聯成員)在該成員(或該關聯成員)意識到其需要遵守該法律或規則時，應立即將該公告通知該另一成員，但無論如何，不得遲於作出該公告的時間。

7.07爭議解決。

(A)如果因本協議的解釋、存在或範圍違反本協議項下的任何義務(但不包括第7.02節(技術)、第7.05節(保密)、第7.06節(公開)、第11.02節(賠償)、第11.04節(適用法律)和第11.15節(放棄陪審團審判))而引起或與之有關的任何爭議或索賠，應在成員之間產生，或者，如果各成員不能就本協定明確規定的任何會計事項或其他計算方法的確定達成一致(所有此類爭議和未能達成一致，稱為“可仲裁爭議”)，則任一成員均可向另一成員發出書面通知(“請求通知”)，要求官員在五(5)個工作日內就該可仲裁爭議進行磋商。官員們應當本着善意授予

並盡一切合理努力解決可仲裁的爭端。就本第7.07節而言，“高級人員”應指TORO的總裁和TCFIF的總裁直接向其報告的人，但這些人都不是管理委員會成員，也不是管理委員會成員。如果上述任何一人是或曾經是管理委員會成員，則適用成員的“高級管理人員”應為該成員的高級管理人員，該高級管理人員不是也從未擔任過管理委員會成員，而另一名成員合理地接受該高級管理人員。

(B)如果高級職員在遞交請求通知後十(10)個工作日內沒有解決可仲裁的爭議，則該可仲裁的爭議應提交調解，然後根據本第7.07節規定的程序進行仲裁。

(C)在根據本第7.07節將可仲裁的爭端提交仲裁之前，所有可仲裁的爭端將提交調解(假設解決爭端的其他善意嘗試失敗)。調解將在明尼蘇達州的明尼阿波利斯進行，除非成員同意在另一個地點進行調解。如果成員不能就調解人達成一致，每個成員將選擇一名調解人，調解人將依次選擇爭端的調解人。每名成員在調解中的代表將包括一名擁有完全結算權的企業代表。各成員將盡最大努力在遞交請求通知後三十(30)天內安排調解。任何調解都將是無約束力的，作為任何調解的一部分所作的所有陳述，無論是口頭的還是書面的，都將受到聯邦證據規則408的約束，並且任何一方都不能在任何隨後的仲裁中以聯邦證據規則408禁止的方式使用。成員們承認，他們同意對爭端進行調解，希望在產生鉅額律師費之前友好地解決這一問題，這可能會成為以後解決爭端的障礙。因此，各成員將本着善意進行調解，並作出合理努力，以達成該問題的解決。

(D)除非各成員不能通過相互合作、談判或調解解決可仲裁的爭議，否則此類可仲裁的爭議將最終由一名仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的《商事仲裁規則》進行仲裁解決，但不受AAA的幹預。仲裁將在明尼蘇達州的明尼阿波利斯進行，除非成員同意在另一個地點進行調解。如果成員不能就仲裁員達成一致，每個成員將選擇一名仲裁員，仲裁員將依次選擇爭端的仲裁員。爭議的仲裁員應為具有商業庫存金融行業工作知識的會計師、律師或退休法官。

(E)如果各成員同意通過以下方式促進仲裁：(A)在連續的連續日內儘可能進行仲裁聽證；以及(B)嚴格遵守適用規則和程序或仲裁員為提交證據和案情摘要確定的期限。仲裁中的證據開示應儘可能受到合理的限制，在任何情況下，成員無權錄取超過三份證詞(每份證詞在不超過七個小時內完成)、提出超過十個重點明確的質詢(質詢的部分被視為單獨的質詢)或提出超過十五個重點明確的文件請求(請求的部分被視為單獨的請求)。應支付給仲裁員的任何預付費用或類似的預付費用將在成員之間平均分配。

(F)根據法律或衡平原則，仲裁員有權裁決救濟，並有權分配仲裁費用的責任和裁決

向勝訴成員追回合理的律師費和開支。應保存完整的仲裁程序記錄和文字記錄。仲裁員應出具合理的裁決。

(G)每一成員應有五(5)個工作日的時間通過向仲裁員提交書面意見來反對仲裁員的決定或其任何部分，另一成員應有五(5)個工作日的時間提交對反對意見的書面答覆。仲裁員如認為適當，可就任何異議舉行聽證。在提出異議的情況下，仲裁員應針對所有異議出具補充理由的裁決。此後，仲裁員的裁決是終局的、有約束力的、不可上訴的，只有在法律規定的範圍內才能複審。

(H)如任何一成員提起或上訴任何司法行動，以撤銷或修改根據仲裁作出的任何裁決，或反對確認該裁決，而提起或上訴該訴訟或反對確認該裁決的成員不佔上風，則該成員應支付另一成員在為該訴訟辯護時發生的所有費用和開支(包括但不限於法庭費用、仲裁員費用和費用以及合理的律師費)。此外，如果任何一成員在一審中提起任何訴訟以尋求可仲裁爭端的司法救濟而未事先進行仲裁，則在另一成員成功地擱置或駁回此類司法訴訟和/或迫使其進行仲裁的情況下，提起此類訴訟以尋求司法救濟的成員應負責並應立即向另一成員支付另一成員的所有費用和開支(包括但不限於法庭費用和合理律師費)。任何一名成員未能行使本協議授予的任何權利，不應視為放棄任何該等權利。這項協議涉及幾個州之間的商業交易。仲裁員無權裁定懲罰性、懲罰性損害賠償，或間接損害賠償或後果性損害賠償，除非是欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。仲裁員將決定適用仲裁庭的規則與本協議所載仲裁規定之間是否存在任何不一致之處。如果存在這種不一致，本協議中的仲裁條款將控制並取代此類規則。仲裁協議在本協議終止後仍然有效。

(I)本第7.07節中的爭議解決程序的啟動不應免除任何成員或其各自關聯公司履行本條款項下或任何其他最終協議項下的義務，或履行與本條款擬進行的交易相關的義務。在爭議程序懸而未決期間，各成員及其各自的關聯方應繼續真誠地履行其在本協議和其他最終協議項下的義務，但有權終止本協定或成員或其各自的關聯方可獲得的其他最終協議。

(J)除非本條款第7.07條的規定是所有可仲裁爭議的排他性程序。第7.07節的條款不應損害每一成員就所有索賠、損害賠償、損失、費用和與可仲裁爭議有關的事項以外的所有索賠、損害賠償、損失、費用和事項，以該成員可能選擇的方式(但受第11.15節的約束)向另一成員(或以其他方式)獲得賠償或向其尋求追索的權利。

7.08替代爭議解決辦法。

(A)在事件中的責任：

(I)《TCFIF服務協議》或《Toro服務協議》所提供的服務水平是否會成為各成員之間持續存在爭議的問題；

(2)由管理委員會作出或提交管理委員會的信貸政策、信貸決定或信貸管理事項是否已成為各成員之間持續的實質性爭議事項；

(3)如第6.02(A)節所述，管理委員會在任命總經理方面是否平均分配；或

(Iv)如第6.02(F)節所述，管理委員會是否就批准公司預算的事項平均分配；

一成員可向另一成員發出通知（“爭議解決通知”），表明其希望利用本第7.08條的規定解決爭議解決通知中所述的問題（“問題”）。 此類爭端解決通知應具體指明擬解決的問題以及發出通知的成員對解決該問題的建議。

（b） 在收到爭議解決通知後的十五（15）天內，管理委員會應開會討論爭議解決通知中提出的問題以及所需的變更請求。 總經理將負責準備並向成員提供任何成員要求的有關該問題的信息。如果管理委員會同意解決爭議解決通知中提出的問題，則應將該解決方案記錄在管理委員會的會議記錄中，並對任何協議、政策或證明該解決方案所需的其他文件進行適當修訂。

（c） 如果（i）在召開管理委員會會議以解決問題後十五（15）天內，管理委員會無法就該問題達成可接受的解決方案;（ii）管理委員會在任命第6.02（a）或（iii）節所述的總經理方面陷入僵局如第6.02（f）節所述，管理委員會在批准公司預算的問題上意見一致（每一項均為“待決事項”），則任一成員可通過向另一成員發出通知，高級管理人員（定義見第7.07（a）條）在五（5）個工作日內就該問題進行協商。 高級管理人員應本着誠意協商，並盡一切合理努力解決爭議事項。如果高級管理人員在收到待決事項通知後十（10）個工作日內未解決待決事項，則應根據第7.07（c）條規定的程序將待決事項提交調解。

（d） 如果成員無法通過相互合作、協商或調解解決第7.08（a）條所述的問題，在與該問題有關的爭議解決通知送達後三十（30）天內，最初送達與該問題有關的爭議解決通知的成員有權終止本協議，但該終止通知必須在與該問題相關的爭議解決通知送達後六十（60）天內發出。 未能及時發送此類終止通知將被視為通知方放棄因此類問題而終止本協議的權利。

第八節
書籍和記錄

8.01銀行賬户 管理委員會應有權代表公司開立銀行賬户並指定簽字人，並可授權公司代理人和獨立承包商開立其認為必要或適合開展業務的銀行賬户。 本公司銀行賬户應代表本公司以獨立賬户的形式維持，不得與本公司以外的任何人士的資金混合。 公司的超額資金應按照管理委員會不時制定的方式進行投資。

8.02賬簿。

（a） TCFIF子公司應保存完整和適當的分類賬和其他賬簿，記錄所有收入和支出，並應向各成員提供以下財務報告或信息：

（i） 在每個日曆月結束後的合理時間內，並與企業過去的做法一致，但無論如何在十（10）天內，根據GAAP編制的未經審計的資產負債表和公司的相關收入報表，在該月和該財政年度結束時一致適用;

（ii） 在每個財政年度結束後的合理時間內，並與企業過去的慣例一致，但無論如何不遲於下一個4月15日，資產負債表和公司的收入和現金流量的相關報表以及資本賬户報表及其變化，每個報表都按照公認會計原則編制，並在一致的基礎上應用，隨附各成員國編制其聯邦、州和地方所得税申報表所需的所有必要税務報告信息，包括各成員國在該財政年度的收入、收益、損失、扣除和抵免的可分配份額;

（iii） 及時（但無論如何不得超過每個日曆月結束後的十（10）天，並與業務的過去慣例一致）以Toro子公司和TCFIF子公司商定的形式提供公司活動的月度運營總結;以及

（iv） 在提出要求後的合理時間內，提供任何成員合理要求的關於公司的其他財務信息。

公司的納税申報表將保存在明尼蘇達州Wayzata的TCF國家銀行辦事處。 所有其他分類賬、賬簿和財務報表應保存在TCFIF位於伊利諾伊州霍夫曼莊園的辦事處。

（一）公司的經營活動和經營成果;（二）公司的經營活動和經營成果;（三）公司的經營活動和經營成果;（四）公司的經營活動和經營成果;（五）公司的經營活動和經營成果;（六）公司的經營活動和經營成果。（D）包括就年度財務報表而言，為公平合理地編制財務報表所必需的所有調整。

列報本公司截至其日期或所涉期間的財務狀況，並無就季度財務報表作出重大調整。

(B)在發出合理通知後，本公司應並應安排其每名高級人員、代理人、會計師及大律師：(I)讓高級人員、獲授權代理人、會計師、大律師及股東及其聯屬公司的代表在正常營業時間內，合理地進入本公司的辦公室、物業、其他設施、簿冊及記錄；及(Ii)向高級人員、獲授權代理人、會計師及大律師提供有關本公司或本公司業務的任何知識；及股東及其聯營公司可能不時合理要求的有關本公司業務及資產、物業及商譽的額外財務及營運數據及其他資料。雙方應盡商業上合理的努力，最大限度地減少本第8.02條對業務造成的任何干擾。

(C)本公司會計年度結束日期為12月31日。

8.03註冊獨立會計師事務所。如管理委員會決定本公司需要聘請註冊獨立會計師事務所，則本公司須自費保留畢馬威會計師事務所作為本公司的註冊獨立會計師事務所；然而，TCFIF附屬公司在行使其合理酌情決定權時，應獲準安排本公司保留可能不時為TCFIF附屬公司的最終母公司(“會計師”)提供核數師的其他具有國家聲譽的註冊獨立會計師事務所。會計師的費用和開支由公司支付。

第九節
成員利益的轉移

9.01禁止轉賬。任何股東不得直接或間接以法律或其他方式(包括合併、合併、派息或分派)(任何該等出售、轉讓、轉讓、贈予、質押或產權負擔，以下稱為“轉讓”)、任何股份或任何種類的股份權益或由此衍生的任何股份或權益，出售、轉讓、轉讓、給予、質押或以其他方式抵押物，除非事先獲得另一股東的書面同意。任何違反第九條規定的股份轉讓均為無效。

9.02新成員。經會員一致同意，非會員不得成為會員。根據本協議任何條款接納任何人為成員，應以該人明確承擔並同意受本協議的所有條款和條件約束為條件。本公司因任何轉讓以及根據本協議接納某人為會員(如適用)而招致的所有合理費用和開支，應由轉讓人支付。在遵守適用於該人士成為成員的所有條款後，另一成員同意簽署並交付必要的修訂，以使該人士成為本公司的成員。

9.03 Toro Sub購買選項。Toro Sub有權購買TCFIF Sub或其受讓人擁有的全部(但不少於全部)股份，在成交日期(如下文定義)、在初始期限結束或下一個附加期限結束時(“期限結束期權”)，或在根據第10.01條(不包括第10.01(F)或(G)條)公司終止時(“終止事件期權”)，並共同

在每一種情況下，根據本第9.03節的規定，使用期限結束選擇權(“Toro Sub購買選擇權”)。

(一)提高收購價格。

(I)如果Toro Sub行使期末選擇權，Toro Sub就TCFIF Sub擁有的股份向TCFIF Sub支付的收購價應為(I)截至成交日TCFIF Sub資本賬户貸方的金額加上(Ii)TCFIF Sub的百分比利息乘以截至成交日的津貼的金額加上(Iii)適用的Toro Sub購買溢價加上(Iv)截至成交日期的未償還餘額，TCFIF Sub向Toro Sub發放的任何赤字貸款，包括其應計利息減去(V)Toro Sub向TCFIF Sub提供的任何赤字貸款的未償還餘額(如有)，包括其應計利息，買入價應由Toro Sub在截止日期的收盤時支付給TCFIF Sub；在支付購買價格後，Toro Sub向TCFIF Sub提供的赤字貸款應被視為已全額支付。就本協議而言，術語“Toro Sub購買溢價”應指：

(A)如截止日期為2014年10月31日，則支付相等於(Y)較大者的款額[***]或(Z)[***];

(B)如果截止日期為2016年10月31日，則支付相當於[***];

(C)如果截止日期為2018年10月31日或之後的任何時間，則支付相當於[***].

“平均應收賬款淨額”應為計算所包括的每個月的應收賬款期初餘額和期末餘額的平均值，並應按緊接結算日期之前的12個月期間計算。

(Ii)如Toro Sub根據第10.01(A)節終止本公司而行使終止事件選擇權，則購買價將以(A)根據上文第9.03(A)(I)節計算的收購價及(B)由Toro Sub及TCFIF Sub雙方同意的獨立第三方專家釐定的TCFIF Sub所擁有股份於截止日期的公平市價中較大者為準。

(Iii)如Toro Sub根據第10.01節根據本公司的任何其他終止行使終止事件選擇權，則收購價格應為TCFIF擁有的股份於成交日期的公平市價，由Toro Sub及TCFIF Sub雙方同意的獨立第三方專家釐定。

(Iv)“截止日期”指(A)就任期結束選擇權而言，即最初任期或下一個附加任期(視情況而定)的最後日期；及(B)就終止事件選擇權而言，由Toro Sub和TCFIF Sub共同商定的日期，不得超過Toro Sub提供第9.03(B)(Ii)節所要求的通知之日起120天。

(B)發出行使通知；結束。

(I)TCFIF Sub須行使任期終止選擇權(如有的話)，方式為向TCFIF Sub發出書面通知(I)於2013年10月1日開始的31天期間內，或(Ii)於每一額外期間結束前十三(13)個月的日期起計的31天期間內；然而，倘若TCFIF Sub根據第1.04節發出其選擇不續訂本公司期限的通知，Toro Sub應在接獲該通知後九十(90)天內行使期限終止選擇權。

（ii） Toro子公司應在導致適用終止事件的事件發生時或在其後合理可行的情況下儘快向TCFIF子公司發出書面通知，行使終止事件選擇權（如有）。 Toro Sub發出該等通知後，（定義見下文）發生時，（定義見下文）應支付，股東應合作將股份有序轉讓給Toro Sub（包括促使信貸協議持續到交割日）並在交割日完成交割;但如果因任何原因未能完成交易，則該終止事件應視為已經發生，相關終止付款（如有）應到期。

（iii） 在交割日交割的同時，Toro Sub應促使公司向TCFIF償還信貸協議項下的所有債務。

第X節
終止

10.01溶出度。在Toro Sub根據第9.03節行使Toro Sub購買選擇權的前提下，在發生下列任何事件(以最先發生的事件為準)後(“終止日期”)，公司應解散，並按照第10.04節的規定結束其業務：

(A)宣佈TCF金融公司、特拉華州一家公司(“TCF”)、TCF National Bank、TCFIF或Toro解散、清算或最終裁定破產或提交自願破產請願書；

(B)宣佈公司最終裁定破產或在公司破產時提出自願呈請；

(C)允許一成員或其任何關聯公司選擇終止任何最終協議，原因是該另一成員或該等其他成員的任何關聯公司在協議項下違約(但一成員未根據本協議出資，説明該另一成員已提供赤字貸款的情況除外)；

(D)在另一成員將其股份轉讓(轉讓給該成員的關聯公司或根據本協議第九條)後選出該成員後，對該成員的選舉負責；

(E)在出售、轉讓或產權負擔出售、轉讓或抵押其他成員的母公司持有的其他成員的任何部分股權後選出的成員(該成員的關聯公司除外)；

(F)在公司任期結束前完成；

(G)根據第7.08(D)節的規定，在提交終止通知後立即採取行動；

(H)如下文所述，於選擇因本公司不可行而解散的成員時，可選擇解散，惟有關選擇的通知不得於本公司根據初步應收購買協議初步完成收購的兩週年前發出。(就本協議而言，“不可行”指(I)公司未能在公司根據初步應收採購協議首次完成購買的兩週年後結束的每四個季度期間實現最低四個季度的滾動平均回報[***]税前資產報酬率的%或其他經成員書面同意的報酬率，或(Ii)成員同意本公司的股本要求超過[***];

(I)因當選成員的直接或間接母公司的競爭對手收購另一成員或其直接或間接母公司(或在TCFIF Sub的情況下為TCFIF National Bank)而當選成員；

(J)如第三方直接或間接收購另一成員(或在TCFIF Sub的情況下為TCF National Bank)的最終母公司的控股權，則可在該成員當選時作出決定，但有關該選擇的通知須在該當選成員收到收購通知後十二(12)個月內發給該另一成員，該解散須在不早於該通知交付後兩(2)年生效，但本公司可能會在當時的任期屆滿時提前終止；或

(K)獲得所有成員對此的相互書面同意。

本公司於收回或撇除本公司所有應收賬款及以本公司資產清償本公司所有債務或因履行股東責任而清盤前，本公司將不會完成解散。

10.02解約金。如果公司因第10.01(C)、(D)或(E)款所述事件而解散，另一成員應向選擇解散公司的成員支付解約金(“解約金”)如下：

(A)如果終止發生在初始任期還剩兩(2)年以上，則支付相當於(X)美元的金額[***](如終止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解約金)；

(B)如果終止發生在初始任期還剩一(1)年以上但兩(2)年或更短的時候，則支付相當於(X)美元的金額[***](如終止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解約金)；

(C)如果終止發生在初始任期還剩一(1)年或更短的時間，則支付相當於(X)美元的金額[***](如終止付款由TCFIF Sub支付)或(Y)$[***](如果是由Toro Sub支付的解約金)。

該終止付款應在選擇解散本公司的成員向另一成員發出有關通知後三十(30)天內支付。

10.03溶解時的分佈。在公司因第10.01節所列任何事件而解散時，管理委員會(或，如果因第10.01(A)或(D)條規定的違約事件而解散，則應由剩餘成員)按照本章的規定對公司進行清算，並在清算中運用所得收益，或按其單獨決定分配公司資產的優先順序：

(A)首先是公司有擔保債務和有擔保負債的償付；

(B)第二，支付清算費用；

(C)第三，支付欠第三方的普通無擔保債務和債務；

(D)第四，清償欠會員或其附屬公司的所有無擔保債務；

(E)第五，支付《TCFIF服務協議》和《Toro服務協議》下的所有債務；

(F)至第六，支付任何其他最終協定規定的所有債務；

(G)第七，管理委員會認為公司或有或有或不可預見的負債所需的任何準備金；

(H)根據各成員的資本賬户結餘按比例分配給各成員。

對成員的任何分配應遵守第2.05節的規定，並應對該成員在支付或履行其對公司的任何義務方面的違約給公司造成的任何損害進行抵銷。

清算時間為10.04。各成員承認，公司資產的任何清算必須以將此類清算對Toro及其關聯公司業務的影響降至最低的方式處理，並同意在Toro Sub提出要求的情況下，在終止日期後的一年內繼續經營業務，或者，如果該日期發生在2月至6月，則同意在以下句子的規定下繼續經營業務：直至終止日期後翌年6月30日為止，在此期間，股東確認(A)本公司將不再有權享有向Toro經銷商及分銷商提供平面圖及開立帳户融資的任何獨家權利，及(B)TCFIF將不再受合營協議第2.8(B)條項下其獨家責任的約束。儘管如上所述，在終止日期後的任何一個月期間內，本公司未能實現目標回報。TCFIF Sub可向Toro Sub發出其選擇的書面通知，指示在不早於通知日期三十(30)天的日期停止業務，除非Toro Sub或其關聯公司在該日期之前向TCFIF Sub支付了一筆金額，當根據本條款可分配給TCFIF Sub的金額相加時，TCFIF Sub將允許TCFIF Sub獲得關於

於該期間內其於本公司的權益，則該業務將於該通知所指明的日期終止，而本公司將根據下一句話的規定進行清盤。在上述兩句中任何一句所述的業務終止後，應留出一段合理的時間，以便有秩序地清算本公司的資產並清償對債權人的債務，使股東能夠合理地將清算所帶來的損失降至最低。

10.05會員對退還出資額不承擔個人責任。任何成員或其各自的任何關聯公司均不對任何成員的出資額退還承擔個人責任，該等退還應僅從公司現有資產(如有)中支付，每名成員特此放棄其可能在這方面對另一成員提出的任何和所有索賠。

10.06決算。如果公司解散，在任何清算之前，應對成員進行從上次會計核算之日起至解散之日的適當會計核算。

10.07證書的取消。於本公司解散時本公司的資產分配完成後，本公司及本協議(因其條款或性質而存續該等交易的條文除外)將會終止，所有股份將會註銷，而管理人應根據公司法第18-203條促使本公司簽署及提交註銷證書。

第十一節
其他

11.01進一步保證。各成員同意簽署、確認、交付、歸檔、記錄和發佈證書、證書、文書和文件的修改，並按法律要求或為實現本協定的意圖和目的而採取的所有其他行動和事情。

11.02彌償。

(A)任何人如曾是或曾經是本公司的成員、經理、高級人員或任何其他高級人員，或正應本公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員或代理人的身分應本公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司須彌償該等開支(包括合理的律師費及開支)，若他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理理由相信其行為違法，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的判決、罰款及為達成和解而支付的款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不應推定尋求彌償的人士並無善意行事，其行事方式亦不符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為違法。

(B)*公司應賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人。

本公司有權促致判決勝訴，理由是該人是或曾經是本公司的成員、經理、高級人員或任何其他高級人員，或正應本公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務，而該等開支(包括合理的律師費及開支)是他在就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的，而他是真誠行事，並以他合理地相信是參與或不反對的方式行事的，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人士有權就其認為適當的開支獲得賠償的情況下，該人士仍有權公平合理地獲得彌償。

(C)就本公司任何成員、經理、高級人員或任何其他高級人員就本條第11.02節(A)及(B)段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯而言，該成員、經理、高級人員或任何其他高級人員須獲本公司就其實際及合理地招致的相關開支(包括合理律師費及開支)作出彌償。

(D)根據本條第11.02條(A)及(B)項作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定該成員、經理、高級人員或任何其他高級人員符合(A)及(B)段所載的適用行為標準後，才可由本公司在特定個案中經授權作出賠償。該決定須由(I)並非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的過半數經理人作出，或(Ii)如未能達到該法定人數，或即使該法定人數拒絕就該決定採取任何行動，亦須有至少兩名無利害關係的經理人(其中須包括每名成員所委任的至少一名經理人，除非該等經理人並非屬無利害關係)的法定人數依據獨立法律顧問的書面意見作出。

(E)任何成員、經理、高級人員或任何其他高級人員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的其他費用(包括合理的律師費及開支)應由本公司支付，因為該等費用是在該成員、經理、高級人員或其他高級人員收到該成員、經理、高級人員或其他高級人員或其代表在收到償還該等款項的承諾後於最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前招致的(如最終確定該成員、經理、高級人員或任何其他高級人員無權根據本條例第11.02節獲得本公司的彌償)。

（f） 根據本第11.02條提供或授予的費用補償和預付不應被視為排除尋求費用補償或預付的人根據任何法律、協議、經理或無利益關係經理的投票或其他方式有權享有的任何其他權利，包括以官方身份採取行動和在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

（g） 公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的股東、經理、高級職員或任何其他高級職員或代理人，或者是或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對針對其以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生。

（h） 除非在授權或批准時另有規定，否則本第11.02條規定的或根據本第11.02條授予的費用補償和預付款應繼續適用於不再擔任成員、經理、高級職員或任何其他高級職員或代理人的人員，並應符合該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

（i） 本第11.02條的修訂或廢除不適用於或影響在該修訂或廢除之前根據本第11.02條的條款有權獲得賠償或其他權利的任何人的權利，只要該等賠償或其他權利全部或部分與該等修訂或廢除之前發生的行為或不行為有關。

（j） 第11.02（k）至11.02（m）條所述的各方義務應在公司提交取消證明後繼續有效。

（k） 各成員應賠償、捍衞和保護公司免受所有損失、成本、損害和費用（包括合理的律師費和開支）因該會員違反其在本協議項下的任何陳述、保證或義務而使本公司產生的費用;但是，如果這種違約是或與可仲裁爭議有關，公司和股東應遵守第7.07條規定的爭議解決程序。

（l） 如果一個成員（包括其過去、現在和未來的關聯公司、管理人員、董事、股東、員工、律師、代表和代理人）以其合理認為符合（i）公司最佳利益或不違背公司最佳利益的方式，以及（ii）符合本協議條款的方式，善意行事，應支付或有義務支付公司的任何適當義務，該股東（包括上述其他人）有權從其他股東處獲得必要的出資，以便在出資生效後，該股東承擔的義務不超過其在公司中的相應百分比權益。

（m） 任何會員均不對另一會員、該會員的任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該會員提出衍生索賠的任何其他人承擔因本協議項下預期的任何交易而可能被指控的懲戒性、懲罰性或間接或後果性損害（欺詐、惡意、故意不當行為或重大過失除外）的責任。

11.03通知。 本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應視為已在以下時間（以較早者為準）送達股東：（a）親自送達時，（b）通過預付郵資的一級掛號郵件發送並交美國郵政局保管後72小時，（c）交全國隔夜快遞服務後一（1）個營業日，（d）在收到傳真傳輸的確認後，或（e）在收到電子郵件（與通過本第11.03節規定的另一種方法同時發出的通知）後;在每種情況下，地址如下：

IF to TCFIF Sub：與TCFIF合資企業I，LLC合作
巴靈頓路2300號，600號套房
伊利諾伊州霍夫曼莊園，郵編：60169
注意：文森特·E·希勒裏，總法律顧問
電話：(847)252-6616
傳真：(847)285-6012
電子郵件：vhillery@tcfi.com

副本發送至：

Tcf國家銀行

湖東街200號

明尼蘇達州韋扎塔，郵編55391

注意：總法律顧問

電話：(952)475-6498

傳真：(952)475-7975

電子郵件：jgreen@tcfbank.com

和

卡普蘭，斯特蘭吉斯和卡普蘭，P.A.
5500富國銀行中心
南七街90號
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：哈維·F·卡普蘭，Esq.
電話：(612)375-1138
傳真：(612)375-1143
電子郵件：hfk@kskpa.com

If to Toro Sub：收購Red Iron Holding Corporation

C/O The Toro Company

林代爾大道南8111號

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55420

注意：財務主管

電話：(952)887-8449

傳真：(952)887-8920

電子郵件：Tom.Larson@toro.com

副本發送至：

託羅公司
林代爾大道南8111號

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55420

注意：總法律顧問

電話：(952)887-8178

傳真：(952)887-8920

電子郵件：Tim.Dordell@toro.com

和

奧本海默·沃爾夫和唐納利律師事務所

3300 Plaza VII大樓

南七街45號

注意：C.Robert Beattie，Esq.

電話：(612)607-7395

傳真：(612)607-7100

電子郵件：RBeattie@Oppenheimer.com

或本協議任何一名成員根據本協議以書面形式向本協議另一成員提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後生效。

11.04適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律的約束和管轄，不考慮法律衝突原則。Toro Sub和TCFIF Sub在此不可撤銷地接受位於明尼蘇達州明尼阿波利斯或聖保羅的聯邦法院和位於明尼蘇達州亨內平縣的任何州法院的非排他性管轄權，通過簽署和交付本協議，協議各方普遍和無條件地接受此類法院對涉及本協議或其他最終協議或據此預期或據此進行的交易的任何訴訟，或不受第7.07和7.08節規定約束的任何訴訟的非排他性管轄權。每一成員不可撤銷地放棄其現在或今後可能對就本協定或上述其他最終協議向法院提起的任何程序提出的任何反對(包括但不限於對設立地點的任何反對或以法院不方便為由提出的任何反對)。每一成員均同意此類法院具有屬人管轄權，並可在上文第11.03節指明的地址向其送達法律程序文件。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

11.05標題；章節和條款參考文獻。本協議中的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的規定時不作考慮。除非本協定的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協定：(A)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(B)“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不得解釋為限制性或排他性的；以及(C)“或”一詞應具有短語“和/或”所代表的含義。此處使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。

11.06沒有第三方受益人；沒有合作伙伴關係。除第11.02節和《合資企業協議》第7.10節所述的權利外，(X)本協議僅對本協議各方及其允許受讓人的利益具有約束力和效力，(Y)本協議不應被視為對任何其他人的直接或間接利益。雙方明確理解並同意，各成員之間不得存在合夥人關係，且任何成員均不應向對方承擔合夥人的受託責任；但條件是，有一項理解並同意，就税務目的而言，本公司將被視為合夥企業，且前述條款不得以任何方式影響、限制或限制任何此類税收待遇。

11.07延期不是放棄。任何成員或其任何關聯公司對另一成員或其任何關聯公司在履行本協議或其所屬任何其他最終協議項下的義務時對另一成員或其任何關聯公司的任何違反或違約的明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該成員或其關聯公司在履行該成員或其關聯公司的相同或任何其他義務時的任何其他違反或違約行為。任何一名成員或其關聯公司未能投訴另一成員或其關聯公司的任何行為或未採取任何行動，或宣佈另一成員或其關聯公司違約，無論這種情況持續多長時間，均不構成該成員或其關聯公司放棄其在本協議或其他最終協議下的權利。

11.08可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

11.09作業。本協定對各成員及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合各成員及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。儘管有上述規定，未經另一成員事先書面同意，本協議任何成員不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。凡在本協定中提及任何締約方或成員時，此類提及應視為包括提及該締約方或成員的繼承人和允許的受讓人。

11.10反對意見。對本協定要求的任何行為或事項的任何同意或批准必須以書面形式進行，且僅適用於給予該同意或批准的特定行為或事項，且不應免除任何成員在適用情況下就任何其他行為或事項取得本協定所要求的同意或批准的義務。

11.11代理的免責聲明。本協議不應使任何成員(或其任何關聯公司)成為另一成員(或其任何關聯公司)的法定代表人或代理人，成員(或其任何關聯公司)也無權或授權以其他成員(或其任何關聯公司)或公司的名義或代表其他成員(或其任何關聯公司)或公司承擔、產生或承擔任何明示或默示的責任或任何義務，除非該其他成員另有明確許可，且任何最終協議中明確規定的除外。

11.12對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

11.13定義的人。在本協議中，“個人”是指任何個人、實體、房地產、公司、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或團體，或任何其他法人或非法人實體。

11.14起草時不作任何假設。雙方承認並同意：(I)各方已審查和談判本協定的條款和規定，並有機會為其修訂作出貢獻，以及(Ii)各方已由律師代表審查和談判此類條款和規定。因此，不得在解釋本協定時採用解釋規則，大意是不利於起草一方的歧義得到解決。相反，本協議的條款應對本協議雙方公平解釋，不得對任何一方有利或不利。

11.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，Toro Sub和TCFIF Sub中的每一個在此知情、自願和不可撤銷地放棄由陪審團審理下列事項的所有權利

在因本協議或任何其他最終協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、程序或反索賠中，與本協議或任何其他最終協議有關的任何問題。這項豁免是對每個加入本協議的成員的物質誘因。

11.16修正案。本協定可隨時隨時修改，但任何修改必須以書面形式進行，並由所有成員簽署。

11.17整個協議。本協議連同其他最終協議，包含各成員及其各自關聯公司之間就本協議及其他最終協議、本協議及其他最終協議的標的，以及各成員及其各自的關聯公司在本協議及其與本公司之間的權利、利益、諒解、協議和義務方面存在的所有諒解和協議，以及任何種類和性質的協議，並取代成員及其各自的關聯公司之間以前達成的任何協議。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

紅鐵控股公司

/S/託馬斯·J·拉森報道。

姓名：託馬斯·J·拉森(Thomas J.Larson)

職稱：總裁副主計長兼財務總監

TCFIF合資企業I，LLC

/S/羅薩裏奧·A·佩雷利報道

姓名：羅薩裏奧·A·佩雷利(Rosario A.Perrelli)。

標題：總裁擔任首席執行官。

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