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第二修正案
至
組建合資企業的協議
然而，日期為2016年11月29日的組建合資企業協議的第二項修正案(本修正案)是由特拉華州的Toro公司(以下簡稱TToro)和明尼蘇達州的TCF Inventory Finance，Inc.(簡稱TCFIF)簽訂的。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合營協議(定義如下)中賦予該術語的含義。
獨奏會
A.三家公司Toro和TCFIF是該特定成立合資企業協議的締約方，該協議於2009年8月12日訂立並簽訂，經日期為2012年6月6日的《組建合資企業協議第一修正案》(經如此修訂的《合資企業協議》)修訂。
B. 雙方同意按本協議規定修改合資協議。
現，鑑於下文所述的協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到並充分，特此達成如下協議：
協議書
1. 修訂內容
(A)繼續對定義進行修改。
(I)修訂和重述合營協議第1.1節中“草坪和花園產品”的定義如下：
‘草坪和花園產品’是指下列任何一種或多種產品：手扶電動割草機、草坪和花園拖拉機、零轉彎割草機、中型手扶和立式割草機、大型卷軸和騎行旋轉式割草機、用於打果嶺的騎行和手扶割草機、吹雪機、碎屑吹掃機、修剪機、耕作、清掃和吸塵器、曝氣機、手扶開溝機、草坪栽培設備、草坪噴灑設備、緊湊型通用裝載機、高爾夫球場掩體維護設備、灌溉系統、高爾夫球場的多功能車、照明產品、冰雪管理產品和上述任何設備的零部件和配件。
(Ii)*在《合資協議》第1.1節中增加以下定義的術語，使其按字母順序出現：
第2.15(C)節對“第二次額外的排他性獎勵付款”進行了定義。
(B)中國國際保險公司。合營協議第2.4(B)條的修訂和重述全文如下：
“(B)如TCFIF有單一利息保險覆蓋範圍，則TCFIF應安排將該單一利息保險覆蓋範圍擴展至紅鐵的業務。將TCFIF的單利保險延伸至紅鐵業務的費用，如有，應由紅鐵承擔。
(三)增加額外的排他性獎勵支付。合營協議第2.15(B)節最後一段的修訂和重述全文如下：
考慮到TCFIF、Toro和Red Iron之間持續的獨家關係，將支付此類額外的排他性獎勵付款，如本協議第2.8節所述，TCFIF將繼續從中獲得實質性利益。雙方同意，額外的排他性獎勵付款在TCFIF和Toro之間，不作為費用向Red Iron收取。
(D)增加第二筆額外的排他性獎勵付款。現增加以下內容，作為合資協議新的第2.15(C)節：
“(C)第二筆額外的排他性獎勵付款。2016年11月30日，TCFIF應向Toro支付第二筆額外的排他性獎勵款項(如本文所定義)。“第二次額外的排他性獎勵付款”指的是相當於[***].
考慮到TCFIF、Toro和Red Iron之間持續的獨家關係(如本文第2.8節所述)，將支付此類額外的排他性獎勵付款，TCFIF將繼續從中獲得實質性利益。如果Red Iron應在2024年10月31日之前根據《有限責任公司協議》第10.01(A)條(與Toro有關)或根據TCFIF Sub根據《LLC協議》第10.01(C)、(D)、(E)、(I)或(J)條的選擇而解散，則Toro應向TCFIF匯款一筆金額，該金額等於(I)第二次額外的排他性獎勵付款乘以(Ii)分數的乘積，分數的分子應為從解散之日起至2024年10月31日的天數，其分母為2016年11月1日至2024年10月31日的總天數。雙方同意，第二筆額外的排他性獎勵付款在TCFIF和Toro之間，不作為費用向Red Iron收取。
(E)發佈更多通知。合營協議第7.2節的修訂和重述全文如下：
他説：“7.2%的通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式作出，並應被視為在(A)當面交付或(B)一個工作日後向一方當事人發出通知
向國家夜間快遞服務交存；每種情況下的地址如下：
IF to TCFIF：是TCF Inventory Finance，Inc.的首席執行官。
*；
位於伊利諾伊州紹姆堡的伊利諾伊州首府60173
*
*：
*TCF國民銀行
*
*，MN 55391
*注意：總法律顧問
和
*Fegre Baker Daniels LLP
*
紐約，南七街90號。
明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯55402
關注：凱特·謝爾伯恩
如果是Toro：他是Toro公司的首席執行官
*
*，明尼蘇達州55420。
*注意：司庫
*：
*
*
*，明尼蘇達州55420。
*注意：總法律顧問
和
*福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司
*
*
明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯55402
*注意：C.Robert Beattie，Esq.
或本合同任何一方根據本合同以書面形式向本合同另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
2.同意對合資協議的肯定；進一步參考。本協議雙方均確認及確認經本修訂後的合營協議在各方面均獲批准及確認，而合營協議的所有條款、條件及規定，除經本修訂後的條款、條件及規定外，均保持不變，並具有全部效力及作用。任何文件或文書中對合營協議的所有提及(包括在合營協議中對其條款的提及)在此予以修訂，以指經本修訂修訂的合營協議。
3. 完整協議。 本修訂在本修訂之日及之後，包含本修訂雙方及其各自關聯公司之間就本修訂、本修訂的主題以及本修訂的權利、利益、諒解、本協議雙方及其各自關聯公司與本協議標的有關的協議和義務，本修訂應對本協議的特定主題進行控制。
4. 同行 本修訂可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。 通過傳真傳輸或電子郵件以便攜式文件格式（.pdf）交付本修訂的已簽署副本應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。
[簽名頁如下]
茲證明，自上述第一年起，雙方已正式簽署本修正案。
TORO公司
作者： Renee J. Peterson
Name：zhang cheng
副總裁、財務主管兼首席財務官
TCF財務公司
作者： Rosario A.佩雷利
Name：zhang cheng佩雷利
首席執行官兼總裁
（《組建合資企業協議書》第二次修改簽字頁）