附件2.2

[本文中的部分內容由[***]被排除在本展覽之外，因為被排除的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。]

 

第一修正案

至

組建合資企業的協議

本《組建合資公司協議》第一次修訂（本《修訂》）於2012年6月6日生效，由託羅公司（一家特拉華州公司，簡稱“託羅”）與TCF Fantastic Finance，Inc.明尼蘇達州的一家公司（“TCFIF”）。本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有合資協議（定義見下文）中賦予的含義。

 

獨奏會

 

A. Toro和TCFIF是於2009年8月12日簽訂的成立合資企業協議（“合資協議”）的當事方。

B. 雙方同意按本協議規定修改合資協議。

現，鑑於下文所述的協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到並充分，特此達成如下協議：

 

協議書

1. 修訂內容

（a） 更改定義。

（i） 合資協議第1.1條中增加了以下定義術語，以便按字母順序排列：

“額外的排他性激勵付款”在第2.15（b）節中定義。

（ii） 合營協議第1.1條中“獨家經營權計算”及“獨家經營權獎勵款項”的定義經修訂以指合營協議第2.15（a）條，而非第2.15條。

（b） 有義務為Red Iron的收購提供資金;最優惠的客户定價。合營協議第2.7（c）條經修訂並全文重述如下：

 

“（c） 因此，Toro和Toro Sub可在充分知情的情況下決定是否在LLC協議預期的初始期限或任何額外期限（如適用）之後繼續Red Iron，應Toro和Toro Sub在Red Iron的該期限到期前不遲於十五（15）個月提出的要求，TCFIF同意獲得，TCF銀行在Red Iron的上述期限屆滿前不遲於十四（14）個月發出書面通知，表明TCF銀行關於延長履約保證協議期限的意圖以及TCFIF延長信貸協議期限的意願。

（c） 排他性。合營協議第2.8（b）條經修訂並全文重述如下：

“(B)支持TCFIF契諾，並同意Toro的意見，即在Red Iron任期內，TCFIF不會也不會允許TCFIF的任何關聯公司(與Red Iron有關的TCFIF除外)直接或間接向任何合資企業提供融資，TCFIF或TCFIF關聯公司部分擁有的合夥企業或其他法人實體，目的是在美國或加拿大經營批發金融業務，以低於“TCFIF利率”(該術語在信貸協議中定義)的非默認利率支持草坪和花園產品的融資。“TCFIF承認並同意，其在第2.8(B)節中闡述的協議是Toro簽訂本協議並繼續履行本協議的重要誘因。”

(D)增加額外的排他性獎勵付款。

(I)在《合資協議》第2.15節的開頭增加一個新的標題和引言句如下：

“2.15%為排他性獎勵支付。排他性獎勵付款應包括以下內容：“

(Ii)將以前作為合營協議第2.15節出現的措辭改為合營協議第2.15(A)節。

(三)增加以下內容，作為《合資協議》新的第2.15(B)節：

“(B)額外的排他性獎勵付款。2012年6月6日，TCFIF應向Toro支付額外的排他性獎勵款項(如本文所定義)。“額外的排他性獎勵付款”指的是相當於：

乘積，四捨五入到最接近的千位，[***].

考慮到TCFIF、Toro和Red Iron之間持續的獨家關係(如本協議第2.8節所述)，此類額外的排他性獎勵付款將支付，TCFIF將繼續從中獲得實質性利益。如Red Iron應於2017年10月31日前根據《有限責任公司協議》第10.01(A)條(與Toro有關)或根據TCFIF Sub根據《LLC協議》第10.01(C)、(D)、(E)、(I)或(J)條作出的選擇而解散，則Toro應向TCFIF匯出一筆金額，該金額等於(I)額外的排他性獎勵付款乘以(Ii)分數，即

分子為自解散之日起至2017年10月31日止的天數，分母為自2012年6月6日至2017年10月31日止的總天數。雙方同意，額外的排他性獎勵付款在TCFIF和Toro之間，不作為費用向Red Iron收取。

2.對合營協議的確認；進一步的參考。本協議各方均承認並確認經本修正案修訂的合營協議在各方面均已獲批准及確認，而合營協議的所有條款、條件及規定，除經本修正案修訂外，均保持不變，並具有十足效力及效力。任何文件或文書中對合營協議的所有提及(包括合營協議中對其條款的提及)現予修訂，以指經本修正案修訂的合營協議。

3.簽署了整個協議。在本修正案之日及之後，本修正案包含本修正案各方及其各自關聯方之間就本修正案、本修正案標的以及本修正案各方及其各自關聯方關於本修正案標的的權利、利益、諒解、協議和義務達成的所有諒解和協議，以及本修正案就本修正案的特定主題應加以控制的效果。

4.與其他對口單位合作。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一年起，雙方已正式簽署本修正案。