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組建合資企業的協議

本合資協議(以下簡稱“協議”)於2009年8月12日在特拉華州的Toro公司(下稱“Toro”)和明尼蘇達州的TCF Inventory Finance，Inc.(統稱為Toro和TCFIF，雙方，個別為“一方”)之間簽訂和簽訂。

在執行本協議的同時，Toro和TCFIF的附屬公司特拉華州公司Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)和明尼蘇達州有限責任公司TCFIF Joint Venture I，LLC(“TCFIF Sub”)已就Red Iron Accept，LLC(特拉華州有限責任公司(“Red Iron”))簽訂了一份有限責任公司協議，該協議旨在運營商業庫存融資業務，包括平面圖融資和公開賬户庫存融資。支持Toro及其附屬公司在美國和加拿大的業務，並通過本協議闡述他們對Red Iron的運營和某些相關事項的理解。

因此，現在，考慮到下文所述或所指的前提和相互契約、承諾和義務，雙方共同訂立契約，並同意如下：

第一條
定義

1.1%的定義。

“AAA”在第6.3節中定義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

序言中對“協議”作了定義。

6.1節對“可仲裁爭議”進行了定義。

“應收賬款淨額平均數”的定義見第2.12節。

“業務計劃”的定義見第2.1節。

“保密信息”的定義見第四條。

“信貸協議”在第2.2節中有定義。

“數據掃描”在第2.13(A)節中定義。

“DataScan交付日期”在第2.13(A)節中定義。

“DataScan系統增強功能”在第2.13(A)節中定義。

“最終協議”在第2.2節中有定義。

“合格應收賬款”具有“應收賬款採購協議”中賦予它的含義。

“排他性計算”在第2.15節中定義。

“排他性獎勵付款”的定義見第2.15節。

“Exmark”是指Exmark製造公司，一家內布拉斯加州的公司，Toro的全資子公司。

“受保障當事人”的定義見第五條。

“草坪和花園產品”是指下列任何一種或多種產品：手扶電動割草機、草坪和花園拖拉機、零轉彎割草機、中型手扶和立式割草機、大型卷軸和騎行旋轉式割草機、用於打果嶺的騎行和手扶割草機、吹雪機、雜物吹掃機、修剪機、耕作、清掃和吸塵器、曝氣機、手扶開溝機、草坪栽培設備、草坪噴灑設備、緊湊型裝載機、高爾夫球場掩體維護設備、灌溉系統、高爾夫球場多功能車和前述任何設備的零部件和配件。

“有限責任公司協議”的定義見第2.2節。

“管理委員會”是指紅鐵的管理委員會。

“高級人員”是指託羅公司的總裁和公司董事會的總裁直接向其報告的人，但這些人都不是管理委員會成員，也不是管理委員會的成員。如果該個人是或曾經是管理委員會成員，則適用一方的“高級管理人員”應為該締約方的高級管理人員，該高級管理人員現在和過去都不是管理委員會成員，另一方合理地接受該高級管理人員。

序言中對“黨”和“黨”作了定義。

“履約保證協議”在第2.2節中定義。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、非法人團體、合資企業、信託、政府機關或其他實體。

“計劃書”在第2.2節中有定義。

“應收採購協議”的定義見第2.2節。

序言中對“赤鐵”一詞作了定義。

“回購協議”在第2.2節中定義。

“請求通知”在第6.1節中定義。

“TCC”在第2.5節中定義。

“TCFCFC”的定義見第2.12節。

序言中對“TCFIF”作了定義。

“TCFIF服務協議”在第2.2節中定義。

前言中定義了“TCFIF Sub”。

序言中對“Toro”作了定義。

“Toro金額”在第2.12節中定義。

“Toro二期融資業務”指目前由第三方樓面融資貸款人向Toro及其聯屬公司經銷商和分銷商銷售Toro產品的商業庫存融資業務，以及目前由Toro及其聯屬公司向經銷商和分銷商提供的開放式賬户庫存融資業務，以及與Exmark銷售草坪和花園產品相關的商業庫存融資業務。

“Toro產品”是指由Toro和Toro的關聯公司製造和/或分銷的草坪和花園產品。

“Toro服務協議”在第2.2節中定義。

“Toro Sub”在序言中作了定義。

“商標許可協議”在第2.2節中作了定義。

第二條
組織事項

2.1%為紅鐵業務。雙方已同意作為附件A的《業務計劃》(經不時修訂的《業務計劃》)，該《業務計劃》描述了Red Iron的營銷和運營目標(包括Red Iron的目標總資產回報率目標和用於確定就Red Iron的運營向Toro及其經銷商和分銷商收取的利率的公式)，幷包括一份覆蓋五年的預計預算和該等預計預算所依據的假設。

2.2個國家簽署了新的協議。在簽署本協議的同時，Toro和TCFIF已簽署和交付或已促使Toro Sub和TCFIF Sub簽署和交付以下各項：Red Iron的有限責任公司協議(LLC協議)、Red Iron與TCFIF之間的信用和擔保協議(“信貸協議”)、Red Iron與TCFIF之間的服務協議(“TCFIF服務協議”)、Red Iron與Toro之間的服務協議(“Toro服務協議”)、Toro與Red Iron之間的計劃函(“計劃函”)以及Toro及其關聯公司與Red Iron(統稱，TCFIF已向Toro提交了國家銀行協會TCF National Bank關於履行TCFIF和TCFIF Sub的某些義務的履約保證協議(“履約保證協議”)。就Red Iron的經營而言，Toro和Red Iron應基本上以附件B的形式簽署一份回購協議，內容涉及Red Iron將提供的商業庫存融資(“回購協議”)和一項或多項應收採購

Toro、Toro及Red Iron的聯屬公司之間實質上以附件C形式訂立的有關將若干應收款項轉讓予Red Iron的協議(統稱為“應收購買協議”)。前兩句中所指的協議和文件，連同本協議可能不時修改，在本協議中統稱為“最終協議”。

2.3%的人獲得了經商資格。TCFIF應使紅鐵有資格在每個州有資格開展紅鐵的業務。TCFIF亦應促使Red Iron按本協議及有限責任公司協議的規定，進行本協議及有限責任公司協議所預期的Red Iron業務所需的化名及虛名申請。對於TCFIF負責的有關Red Iron或代表Red Iron的所有文件，Toro應與TCFIF合作，促使此類文件及時提交。TCFIF的初始經營資格和化名、虛名備案所產生的一切費用和費用，均由紅鐵承擔。為保持此類資格和任何相關申請而進行的後續申請的所有費用和開支應由紅鐵承擔。

2.4%是美國保險公司。

(A)公司Toro和TCFIF各自應自費為其各自附屬公司(紅鐵成員)委任的管理委員會成員的董事及高級人員提供責任保險，保單金額不少於5,000,000美元。雙方同意，只要在管理委員會任職的個人利益一致，雙方將在協調訴訟辯護方面相互合作。

(B)TCFIF應安排將TCFIF現有的單一利息保險覆蓋範圍擴大至Red Iron的業務。將TCFIF的單利保險延伸至紅鐵業務的費用由紅鐵承擔。

2.5%用於購買應收賬款；出資。於二零零九年十月一日或之前，Toro應並將促使其全資附屬公司、明尼蘇達州一家公司(“TCC”)已採取一切須由Toro及TCC分別採取的行動，以根據初步應收購買協議，向Red Iron出售其當時全部或實質上現有的合資格應收賬款組合(或根據限制出售金額的任何Toro協議的條款或訂約方就若干類別應收賬款而獲準出售的較小部分)，但與Toro第二期融資業務有關的合資格應收賬款除外。於二零零九年十二月一日或之前，Toro應並將促使TCC及任何其他訂立應收採購協議的Toro聯營公司已採取根據應收採購協議分別須由Toro及該等聯營公司採取的所有行動，向Red Iron出售彼等當時的合資格應收賬款組合，該等投資組合涉及Toro及其聯屬公司向分銷商提供的與根據上一句話出售予Red Iron的樓面融資合資格應收款有關的開立賬户庫存融資。於無抵押未結應收賬款餘額少於該等應收賬款購買協議第1.1節“合資格應收賬款”定義(K)條款所載累積限額的下一個月首日，TCC及作為應收賬款購買協議訂約方的TCC及任何其他關連公司已採取根據應收賬款購買協議分別須由Toro及該等聯營公司採取的所有行動，向Red Iron出售彼等當時並未出售予Red Iron的合資格應收賬款的現有投資組合。Toro同意向Toro Sub提供，TCFIF同意向TCFIF Sub提供足夠的資本，以允許Toro Sub和TCFIF Sub根據有限責任公司協議第2.02和2.03條就Red Iron的組織作出任何必須作出的出資(包括支付費用

(見第7.8節所述)及應收購買協議預期的交易。

2.6%為融資業務轉診。在第2.5節中描述的購買日期之後(但在任何情況下，不得早於限制Toro或Toro關聯公司進行此類活動的任何協議的條款所允許的時間，Toro承諾在本協議之日後儘快終止該協議)，Toro應使用並應使其關聯公司使用，商業上合理的努力，向美國境內的所有Toro產品經銷商和分銷商以及加拿大境內的所有Toro產品分銷商建議利用Red Iron為收購Red Iron期間收購的Toro產品的庫存提供資金(有一項理解，在將該業務出售給Red Iron之前，該義務不應就Toro二期金融業務開始)，包括根據Red Iron不時生效的信貸政策對所有該等Toro產品的所有平面圖融資和開立賬户融資。在不限制前述一般性的情況下，但受第2.6節第一句中插入語的限制和第2.8(D)節所述的限制，在Red Iron的任期內，Toro不得，且Toro不得允許其任何關聯公司向美國或加拿大境內的任何經銷商或分銷商推薦該等Toro產品的經銷商或分銷商從Red Iron或以下來源以外的任何來源獲得該等Toro產品的平面圖融資或開户融資，除非該業務與Toro二期金融業務有關，就加拿大經銷商而言，來自TCFIF或其附屬公司。TCFIF承認經銷商和經銷商是獨立的企業，並應自行決定是否參與Red Iron或TCFIF或其關聯公司提供的融資計劃，以及一旦註冊，是否尋求或推薦獨立的商業庫存融資來源。

2.7%的債務為Red Iron收購應收賬款提供融資；最受客户青睞的定價。

(A)TCFIF和Toro將共同促使Red Iron根據Red Iron不時生效的信貸政策，向參與的Toro經銷商和經銷商提供所有Toro產品的樓層融資和開户融資。Toro和TCFIF應盡最大努力盡快讓Toro經銷商參加紅鐵財務計劃，並至少註冊[***]託羅經銷商，至少代表[***]百分比([***]%)在Toro 2008財年，在Red Iron融資計劃中，第三方Floorplan Finance貸款人向Toro經銷商提供的Toro產品的Floorplan融資額[***]. TCFIF同意促使Red Iron與Toro分銷商和經銷商真誠協商任何協議的條款，並在此類協議中納入分銷商要求的商業上合理的條款，以便將商業庫存融資的銷售作為真實銷售進行核算。 TCFIF與Toro約定並同意，在本協議期限內，就履行其在TCFIF服務協議項下的義務而言，TCFIF應為Red Iron資助的Toro產品的各經銷商和分銷商設立專用信貸額度。TCFIF同意促使Red Iron按照TCFIF和Red Iron雙方同意的條款，對符合資格的應收賬款進行服務，但經銷商或經銷商不符合Red Iron信貸政策的條款。

（b） TCFIF應盡最大努力促使Red Iron向Toro分銷商和經銷商提供平面圖融資和開立賬户融資， [***]. 為了確定“情況類似的分銷商和經銷商”，應考慮所有相關因素，包括製造商費率和其他支持、經銷商損失經驗、製造商損失分擔、製造商參與、經銷商信用質量、產品組合、產品週轉、Red Iron的預算和Red的目標回報率。

鐵. 本第2.7（b）條不適用於TCFIF在此之前或之後獲得的任何融資計劃，並適用於該融資計劃的剩餘期限（無任何延期）。 TCFIF應至少每年一次，並根據Toro的合理要求更頻繁地派遣一名代表向管理委員會報告TCFIF遵守第2.7（b）條規定的義務的情況。 儘管有上述規定，在任何情況下，TCFIF均不得被要求向管理委員會披露（i）TCFIF的任何機密或專有信息，或（ii）任何可能導致其違反其所遵守的任何銀行規則或法規的信息，包括1970年銀行保密法（經修訂）或對任何第三方負有的任何合同保密義務。

（c） 因此，Toro和Toro Sub可以就是否在LLC協議預期的初始期限之後繼續Red Iron做出充分知情的決定，應Toro和Toro Sub不遲於2013年7月31日提出的要求，TCFIF同意從TCF銀行獲得並向Toro和Toro Sub提供，不遲於2013年8月31日，書面通知，表明TCF銀行關於延長履約保證協議期限的意向，以及TCFIF願意在要求的一年提前通知日期之前延長信貸協議期限，以避免延長Red Iron的初始期限。 如果LLC協議的期限延長超過其初始期限，應Toro和Toro Sub的要求，TCFIF同意在Red Iron的任何後續期限到期前不遲於十四（14）個月從TCF銀行獲得類似的書面通知。

2.8 排他性。

（a） 根據第2.8（d）條的規定，Toro向TCFIF承諾並同意，在Red Iron的期限內，其不得且不得允許Toro的任何關聯公司直接或間接經營、開展、訂立、完善或以其他方式安排任何合資企業、合夥企業或其他法律實體、合同安排或其他法律或業務關係，除Toro第二階段業務在出售給Red Iron之前外，與任何其他個人或實體進行交易（無論是排他性的，在美國或加拿大經營商業庫存融資業務，以支持購買Toro產品或以其他方式提供商業庫存融資（包括平面圖融資或開户融資），向Toro或其任何關聯公司的部分或全部經銷商或分銷商提供Toro產品。Toro承認並同意，其在本第2.8（a）條中規定的協議是TCFIF簽訂並繼續履行本協議的實質性誘因。

（b） TCFIF與Toro約定並同意，在Red Iron的期限內，其不得，也不得允許TCFIF的任何關聯公司（與Red Iron有關的TCFIF子公司除外）直接或間接運營、開展、訂立、完善或以其他方式安排任何合資企業、合夥企業或其他共同擁有的法律實體（i）在美國或加拿大經營批發融資業務，以支持草坪和花園產品的融資，或（ii）以其他方式提供融資（包括平面圖融資），營運資金或類似貸款設施，以部分或所有經銷商或分銷商的任何製造商的草坪和花園產品在美國或加拿大。 TCFIF承認並同意，其在本第2.8（b）條中規定的協議是Toro簽訂並繼續履行本協議的重要誘因。

（c） 本協議中的任何內容均不妨礙TCFIF向美國境內的經銷商和分銷商提供商業庫存融資，

除Toro以外的其他製造商製造或分銷的草坪和花園產品，前提是（i）此類融資不違反上文第2.8（b）條的規定，以及（ii）TCFIF遵守上文第2.7條規定的義務。

(D)第2.6和2.8(A)節的規定不適用於以下商業庫存融資業務：(I)不符合資格的應收款或因信貸協議條款或其他限制而未被Red Iron收購的應收款；(Ii)應從Toro的關聯公司(包括Toro的全資子公司的分銷商)、大眾市場零售商客户或政府實體獲得的應收款；(Iii)Toro或Toro的關聯公司在收購時根據融資計劃協議收購的任何業務產生的應收款，前提是Toro同意使用商業上合理的努力(只要Toro沒有義務為此招致任何重大費用)來終止任何此類協議，以允許Red Iron提供此類融資，前提是Red Iron具有財務能力，包括獲得足夠的信貸額度，以適應此類額外融資；(Iv)在將Toro第二階段金融業務出售給Red Iron之日之前到期的應收賬款；或(V)有限責任公司協議第10.04條所預期的紅鐵清盤期間所產生的應收賬款。此外，如果TCFIF Sub未能按照有限責任公司協議第二條的要求出資，而Toro Sub做出了相應的赤字貸款(該術語在LLC協議第2.05節中定義)，並且TCFIF未能在提前三十(30)天內向Toro Sub支付與該赤字貸款相關的所有到期金額，則第2.8(A)節的規定將不再適用於Toro。

2.9%的服務業。

(A)*TCFIF同意以商業上合理的努力，向Red Iron提供TCFIF服務協議中所述的服務，其優先級和速度應滿足Red Iron的合理預期需求。

(B)紅鐵同意以商業上合理的努力，以符合紅鐵合理預期需求的優先次序和速度，向紅鐵提供《紅鐵服務協議》所述的服務。

2.10%用於其他業務。在紅鐵的任期內，每一方和每一方的關聯公司可以繼續按通常和正常的程序經營其業務。根據第2.8節的規定，每一方及其附屬公司(紅鐵除外)可以隨時和不時地從事和從事其他商業活動。在不限制前述條款範圍的情況下，TCFIF、TCFIF Sub、Toro和Toro Sub均可尋求其他業務機會(包括合資企業)，且無義務向Red Iron或彼此推薦業務或提供機會，除非本協議第2.6和2.7節另有明確規定。

2.11%的商標名。在《商標許可協議》條款的約束下，任何一方均不得因本協議或因Red Iron的成立和經營而獲得另一方或其任何關聯公司的任何商品名稱的任何權利。在紅鐵解散並完成清盤後，Toro Sub將繼承“Red Iron Accept”的名稱，TCFIF和TCFIF Sub均不對此擁有任何權利。

2.12%是加拿大計劃。

(A)自本協議簽訂之日起九十(90)天內，TCFIF應與Toro合作，實施一項計劃，為加拿大境內的Toro產品經銷商提供佈局和開户融資，其形式和實質應令Toro和TCFIF合理滿意，並應根據適用的法規、法律、税務和會計考慮，為每個經銷商提供涵蓋Toro產品的具有競爭力的費率和條款的專用信貸額度。在這九十(90)天期間，TCFIF將制定與該計劃配套的文件流程(包括準備適當的表格經銷商文件)。如果該計劃在本協議簽訂之日起九十(90)天內未實施或未制定相應的文件流程，則Toro對於此類失敗的唯一補救措施是：(I)選擇解除其在第2.8(A)條下對加拿大境內經銷商的義務，直至該計劃實施並制定了該文件流程，前提是該計劃的實施日期為2009年12月31日或之前，以及(Ii)按如下方式降低應支付給TCFIF的履約費：

儘管如此，在任何情況下，履約費的金額(如果有)都不會降至零以下。

(B)在該方案的累計税前資產回報率超過[***]%，則加拿大TCF商業金融公司(“TCFCFC”)將向Toro或其指定附屬公司支付[***]超額部分的%；但是，如果向Toro或並非根據加拿大或加拿大任何省的法律組織的Toro附屬公司支付此類款項，則應扣除對TCFCFC徵收的預扣(“Toro金額”)後再支付此類款項。TCFCFC將每年向Toro或其指定關聯公司支付Toro金額，減去前幾年支付的任何Toro金額。為了確定累計税前資產回報，在每年12月31日起九十(90)天內，TCFCFC將編制並向Toro提交一份損益表，涵蓋從計劃開始到最近完成的日曆年度的12月31日這段時間，使用以下方法：(I)服務成本假設為[***]上一歷年每個月平均期初和期末應收款餘額的百分比(“平均應收款淨額”)；(2)根據實際籌資成本和假定的資本結構計算的籌資成本[***]%股本；但前提是，如果沒有第三方資金到位，隱含利率將以加拿大最優惠利率為基礎，以及(Iii)基於以下假設的壞賬準備金比率[***]平均應收賬款淨額，取決於TCFCFC的會計政策和做法以及投資組合的任何實際損失的影響。Toro應同意向加拿大境內的經銷商提供免費平面期，其費率和條款與Toro目前向加拿大境內經銷商提供的費率和條款基本相似(與Toro向美國境內經銷商提供的費率和條款基本相似)。給經銷商和Toro或其在加拿大指定的附屬公司的定價將與加拿大銀行家30天的接受率掛鈎。雙方承認，這樣的項目不會由紅鐵進行。

就本第2.12(B)節而言，“累計税前資產回報”是指一個商，(X)其分子等於(I)計劃自開始之日起至最近完成的日曆年的12月31日的税前收益除以從開始之日至最近完成的日曆年的12月31日的日曆月數乘以(Ii)12，以及(Y)其分母等於(I)每月平均應收賬款淨額之和，除以(2)自開始之日起至最近完成的日曆年12月31日止的歷月數。

2.13%用於DataScan系統增強；性能費用。

(A)根據TCFIF服務協議附表1第2.A節的規定，TCFIF應與DataScan Technologies LLC(“DataScan”)合作，向Red Iron提供DataScan WMS 4.x測試系統和DataScan DAS 4.x測試系統(統稱為“測試系統”)，以及作為TCFIF服務協議附表1附件A所附的系統增強文件中所述的系統增強(“DataScan系統增強”)。在以下(B)段和第2.12節的約束下，如果DataScan交付日期(如本文定義)在2009年12月31日或之前發生，Toro應向TCFIF支付以下履約費(“履約費”)：

如果DataScan交付日期在2009年12月31日之後，Toro不需要向TCFIF支付性能費用。在(I)完成以下(B)段第(Iii)款中所述的用户驗收測試和(Ii)第2.12節中所述的加拿大計劃的實施之後，如果發生以下情況，則TORO應立即向TCFIF支付性能費用(如果有)。

“DataScan交付日期”將被視為DataScan向TCFIF和Toro(或Red Iron)提供測試系統版本(包括DataScan系統增強功能)以進行用户驗收測試的日期，該測試隨後將按照以下(B)段第(Iii)款的規定進行用户驗收測試。

(B)在確定DataScan系統增強的測試要求方面，Toro應採取商業上合理的努力，與TCFIF和DataScan合作。此外，Toro應在TCFIF交付給Toro的四(4)個工作日內批准或以其他方式迴應DataScan提供的所有“用例”。為清楚起見，對“用例”的任何更改或澄清請求應在四(4)個工作日內收取費用，直至Toro收到此類更改或澄清為止；但是，在該收費期間內，Toro應在兩(2)個工作日內對DataScan的任何請求作出迴應。如果Toro未能在上述四(4)個工作日內(或上一句所允許的額外收費期限)內批准一個“用例”，則TCFIF對該失敗的唯一和排他性補救措施應是與該“用例”相關的指定增強

在確定DataScan交付日期或完成下文第(Iii)款所述的用户驗收測試時，應被視為不是DataScan系統增強。

(Ii)如果Toro或應其請求對DataScan系統增強的範圍進行了任何更改，從而導致任何特定增強的交付日期延長，則TCFIF對該範圍更改的唯一且排他性補救措施應是，就確定DataScan交付日期或完成下文第(Iii)款所述的用户驗收測試而言，與該“用例”相關的指定增強應被視為不是DataScan系統增強。

(Iii)自DataScan首次將測試系統(包括DataScan系統增強版)提供給TCFIF和Toro(或Red Iron)進行用户驗收測試之日起二十六(26)個歷日內，TCFIF(包括積極參與用户驗收測試的設計和執行)和DataScan應在測試系統的用户驗收測試(包括DataScan系統增強)的用户驗收測試方面與TCFIF和DataScan合作。如果測試系統(包括DataScan系統增強版)在該二十六(26)個日曆日內未在所有重要方面做好生產準備，則用於確定性能費用金額的DataScan交付日期應為測試系統(包括DataScan系統增強版)的實際交付日期，該測試系統在所有重要方面都已準備好生產。

(C)此外，性能費用是根據TCFIF服務協議就提供與測試系統或DataScan系統增強相關的服務而向TCFIF支付的任何費用之外的費用。雙方同意，履約費介於TCFIF和Toro之間，不應作為費用向Red Iron收取。

2.14%的學分。倘若Toro或任何Toro聯營公司在正常業務過程中就根據任何應收款項購買協議或紅鐵發行的任何批發票據(有關條款定義見任何回購協議)出售予Red Iron的任何已轉讓應收賬款(定義見應收購買協議)向任何賬户債務人發出任何信貸，以減少就轉讓的應收賬款或批發票據應付的任何款項，則Toro應於發行後兩(2)個營業日內向Red Iron支付相等於該等信貸的金額。

2.15%為排他性獎勵支付。於二零一零年十月二十日，如於二零零九年十月三十一日或之前，Toro已採取根據初步應收採購協議須由Toro採取的所有有關行動，以完成初步應收採購協議項下的應收賬款的初步銷售，則TCFIF應向Toro支付排他性獎勵款項(定義見此)，該等銷售將包括所有符合資格的應收賬款的樓面經銷商及分銷商應收款項(或Toro根據限制該等出售金額的任何協議的條款獲準出售的較小部分，在此情況下，待該等協議一許可，未售出部分即出售予Red Iron)。“排他性獎勵付款”指的金額應等於：

此類排他性獎勵支付將考慮到TCFIF、Toro和Red Iron之間的排他性關係，如本合同第2.8節所述，TCFIF將從中獲得實質性利益。如果Red Iron應根據《有限責任公司協議》第10.01(A)條(與Toro有關)或根據TCFIF Sub根據《LLC協議》第10.01(C)、(D)、(E)、(I)和(J)條的選擇在2014年10月31日前解散，則Toro應向TCFIF匯款一筆金額，其乘以(I)排他性獎勵付款乘以(Ii)分數，其分子應為從解散之日起至10月31日的天數，其分母為自本協定之日起至2014年10月31日止的總天數。雙方同意，排他性獎勵付款在TCFIF和Toro之間，不應作為費用計入Red Iron。

2.16%終止Toro商業庫存管理系統。雙方應共同努力，消除或最大限度地降低終止Toro第三方提供的商業庫存管理系統的成本。如果TCFIF有義務向該第三方支付與終止有關的費用，並且這筆付款導致TCFIF因應向該第三方支付的TCFIF商業庫存管理系統費用減少，則TCFIF應向TCFIF支付相當於該項減少的金額，並在TCFIF收到此類減少的好處時支付給TCFIF。儘管有TCFIF服務協議的規定，TCFIF不應被要求將任何折扣的利益轉嫁給Red Iron。

第三條
申述及保證

每一方就其本身及其各自的附屬公司(即紅鐵成員)向另一方表示並保證：

3.1政府應有的組織；權威。它是一家公司或有限責任公司，根據其註冊成立或組建所在國家的法律(視情況而定)正式成立並有效存在，並有權力、權威和法律權利訂立和履行其根據其作為締約方的最終協議規定的義務。

3.2沒有適當的授權；可執行性。締約國作為締約方的每一項最後協議均已由締約國正式授權、簽署和交付，並假定由當事各方適當授權、執行和交付，則構成其有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則所限制的其他類似法律可能不在此限。

3.3%的人表示沒有違規行為。它籤立和交付其作為一方當事人的最終協議並不構成違約，並且它根據這些協議履行的義務不得(1)違反或與其章程或章程或其他組成文件的任何規定、適用於它的任何法律、政府規則或條例、判決或命令、或它是當事一方或其或其財產受其約束的任何契據、按揭、合同或其他文書的任何規定相牴觸，(2)在它是當事一方或其或其財產受其約束的任何協議下構成違約，或(3)要求得到同意或批准，向任何聯邦或州政府當局或機關(包括任何地方政府當局或機關)發出通知、向其登記或就其採取任何行動或由其採取任何行動，但已妥為取得、發出或完成並具有十足效力的除外

3.4%是經紀人或發現者。本公司及其任何高級職員、代理、代表、僱員、成員或股東概無僱用任何經紀、發現人或其他中間人，或就Red Iron或最終協議所擬進行的交易而招致任何經紀費用、發現人費用、佣金或其他金額的任何責任。

3.5%為充足的資源。它有足夠的資源來履行或促使其關聯公司履行最終協議所設想的各自的財務和其他義務。

3.6%為留置權。本協議或其他最終協議擬進行的任何交易的履行不應對Red Iron或Red Iron的任何成員的財產產生任何留置權，除非信貸協議明確規定。

第四條
保密性

在紅鐵的任期內及之後的兩(2)年內，每一方均應嚴格保密，並應促使其高級管理人員、董事、僱員、代表、代理人和關聯公司將另一方視為或指定為機密的任何非公開信息、任何關於赤鐵的形成和運營或其細節的非公開信息、以及最終協議或與各方履行任何最終協議有關的任何其他非公開信息(“保密信息”)嚴格保密，不得向任何人披露任何此類信息(該方的財務和法律顧問除外)。負責或積極參與審查、履行或發展Red Iron或其業務的貸款人和會計師)，或在有關方的業務中使用任何該等信息。如果雙方及其關聯方對保密信息的保存和保護程度與Toro和TCFIF分別用於保存和保護其保密信息的程度相同，則雙方及其附屬公司應被視為履行了本協議項下的義務，前提是一旦發現任何無意中披露的任何保密信息，進行此類無意披露的一方應努力防止進一步使用此類信息，並試圖防止未來類似的無意披露。儘管有上述規定，在下列情況下，任何一方均不對披露或使用披露方的任何保密信息負責：(1)公開或稍後通過違反本協議以外的方式向該方公開；(2)在披露該信息之日之前已知曉；(3)該方隨後從沒有義務對該信息保密的第三方合法獲取；(4)由該方獨立開發而未使用披露方的保密信息；(5)根據有效的監管或司法命令、法令、傳票或其他法律或法規的程序或要求(包括該締約方證券上市的任何國家證券交易所的任何要求)披露的信息，但向該法院、政府實體或監管機構披露此類信息的一方應事先書面通知原始披露方，以便原始披露方可以尋求

保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第四條的規定，披露信息的一方應僅披露披露信息的該方的律師在法律上建議披露的保密信息部分；(6)披露信息的政府或監管機構(包括該締約方的證券上市的任何國家證券交易所)或獨立註冊會計師在審計或審查該方在其正常業務過程中進行的記錄時披露的信息，但此類政府或監管機構或會計師應被告知此類信息的保密性質；或(7)原始披露方以書面形式明確解除了本條第四條的限制。每一方都承認並承認，違反本條款第四條的規定對紅鐵公司和另一方造成的損害不能通過金錢賠償得到充分補償。因此，雙方明確同意並預期，如果任何一方違反或違約本條款第四條的任何規定，Red Iron或另一方除有權尋求任何補救外，還可獲得適當的強制令救濟，以支持本協議的任何此類規定。

第五條
賠償

每一方應賠償、辯護並使另一方(及其關聯方及其過去、現在和將來的高級管理人員、董事、股東、成員、僱員、律師、代表和代理人)(統稱為“受補償方”)不因受補償方違反或違反本協議或任何最終協議項下任何一方的陳述、保證或義務而產生的所有損失、費用、損害和開支(包括合理的律師費和開支)而受到損害；但是，如果違約是或與可仲裁的爭議有關(如下所述)，則受補償方應遵守第六條所述的爭議解決程序。本協議的任何一方均不對本協議的另一方、此人的任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該方提出派生索賠的任何其他人負責或承擔責任，除非是欺詐、惡意、故意不當行為或重大疏忽、間接或後果性損害賠償，除非是欺詐、惡意、故意不當或重大疏忽。

第六條
爭議解決

6.1%的人普遍下降。如果因對本協議的解釋產生或與之相關的任何爭議或索賠，或因違反本協議的任何義務(但不包括第四條(保密信息)、第五條(賠償)、第7.3條(適用法律；如果當事雙方無法就本協議明確規定的任何會計事項或其他計算方法的確定達成一致(所有此類爭議和未能達成一致，稱為“可仲裁爭議”)，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知(“請求通知”)，請求“高級人員在五(5)個工作日內就可仲裁爭議進行協商”。高級船員應真誠協商，並盡一切合理努力解決可仲裁的爭議。如果官員在遞交請求通知後十(10)個工作日內沒有解決可仲裁的爭議，則該可仲裁的爭議應提交調解，然後根據本條第六條規定的程序進行仲裁。

6.2%用於調解。可仲裁的爭議在根據第六條提交仲裁之前應提交調解(假設其他誠意解決爭端的嘗試失敗)。調解應在明尼蘇達州的明尼阿波利斯市進行，除非雙方同意在另一個地點進行調解。如果當事各方不能就調解人達成一致，則每一方應選擇一名調解人，調解人應依次選擇爭端的調解人。每一方在調解中的代表應包括一名具有完全結算權的企業代表。各方應盡最大努力在提交請求通知後三十(30)天內安排調解。任何調解都不應具有約束力，作為任何調解的一部分所作的所有口頭或書面陳述應受聯邦證據規則408的約束，並且任何一方都不能在任何後續仲裁中以聯邦證據規則408禁止的方式使用。雙方承認，他們同意對爭端進行調解，希望在產生鉅額律師費之前友好地解決這一問題，這可能會成為以後解決爭端的障礙。因此，當事各方應本着善意進行調解，並作出合理努力，以達成該事項的解決。

6.3%通過國際仲裁。如果當事各方不能通過相互合作、談判或調解來解決可仲裁的爭議，則此類可仲裁的爭議應由一名仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的“商事仲裁規則”進行仲裁，但不受AAA的幹預。仲裁應在明尼蘇達州明尼阿波利斯市進行，除非雙方當事人同意在另一個地點進行仲裁。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，各方應選出一名仲裁員，仲裁員再由仲裁員選出爭議的仲裁員。爭議的仲裁員應為具有商業庫存金融行業工作知識的會計師、律師或退休法官。當事各方同意通過以下方式為仲裁提供便利：(A)儘可能在連續的幾天內舉行仲裁聽證；以及(B)嚴格遵守適用規則和程序或仲裁員規定的提交證據和案情摘要的期限。仲裁中的證據開示應儘可能受到合理的限制，在任何情況下，任何一方均無權錄取超過三份證詞(每份證詞在不超過七小時內完成)，不得提出超過十個重點明確的質詢(質詢書的部分被視為單獨的訊問)，或提出超過十五個重點明確的文件請求(請求的部分被視為單獨的請求)。應支付給仲裁員的任何預付費用或類似的預付費用應在雙方當事人之間平均分配。仲裁員有權根據法律或衡平法原則裁決救濟，分配仲裁費用的責任，並判決勝訴一方收回合理的律師費和開支。應保存完整的仲裁程序記錄和文字記錄。仲裁員應出具合理的裁決。每一方應有五(5)個工作日的時間向仲裁員提交書面意見，反對仲裁員的決定或其任何部分，另一方應有五(5)個工作日的時間向仲裁員提交書面答覆。仲裁員如認為適當，可就任何異議舉行聽證。在提出異議的情況下，仲裁員應針對所有異議出具補充理由的裁決。此後，仲裁員的裁決是終局的、有約束力的、不可上訴的，只有在法律規定的範圍內才能複審。

6.4%增加了額外撥備。如果任何一方提起或上訴任何司法行動，以撤銷或修改根據仲裁作出的任何裁決，或反對確認該裁決，而提起或上訴或反對確認該裁決的一方不佔上風，則該當事一方應支付另一方為該訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括法庭費用、仲裁員費用和費用以及合理的律師費)。此外，如果任何一方在一審前未經仲裁就可仲裁爭議提起任何司法救濟訴訟，提起該訴訟尋求司法救濟的一方應對另一方承擔責任，並應立即向另一方支付費用

如果另一方成功地擱置或駁回此類司法訴訟和/或迫使其進行仲裁，另一方將承擔另一方的全部費用和開支(包括法庭費用和合理的律師費)。任何一方未能行使本協議授予的任何權利，不應視為放棄任何該等權利。這項協議涉及幾個州之間的商業交易。仲裁員無權裁定懲罰性、懲罰性損害賠償，或間接損害賠償或後果性損害賠償，但欺詐、惡意行為、故意不當行為或嚴重過失除外。仲裁員應決定適用仲裁庭的規則與本協議所載仲裁規定之間是否存在任何不一致之處。如果存在這種不一致，應以本規則所載的仲裁規定為準並取代該等規則。仲裁協議在本協議終止後繼續有效。本第六條所述爭端解決程序的啟動，不應免除任何一方或其各自關聯方履行其在本條款項下或任何其他最終協議項下的義務，或履行與本條款所擬進行的交易有關的義務。在爭議程序懸而未決期間，各方及其各自的關聯方應繼續真誠地履行本協議和其他最終協議項下的義務，但應遵守各方或其各自關聯方可獲得的終止本協議或其他最終協議的任何權利。本條第六條的規定應是所有可仲裁爭端的排他性程序。本第六條的條款不應損害每一方當事人向另一方(或以其他方式)獲得賠償或向對方尋求追索的權利，其方式由該方選擇(但須受第7.4條的約束)，以處理除與可仲裁爭議有關的索賠、損害賠償、損失、費用和其他事項外的所有索賠、損害賠償、損失、費用和其他事項。

第七條
一般信息

7.1.批准額外的文件和行動；進一步保證。關於本協議以及本協議預期的所有交易，各方同意簽署和交付此類附加文件和文書，並履行必要或適當的附加行為，以實現、執行和執行本協議以及所有此類交易的所有條款、條款和條件。本合同項下任何一方的所有批准均應以書面形式進行。

7.2%的政府通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(A)當面送達、(B)通過頭等掛號郵件寄出、預付郵資、交由美國郵政保管後72小時、(C)在全國通宵速遞服務寄存後一個工作日、(D)在收到傳真發送確認後、或(E)收到電子郵件(同時通過本節第7.2節規定的另一種方法發出通知)時發出；在每一種情況下，處理如下：

TCFIF：：TCFIF Inventory Finance，Inc.(TCFIF庫存金融公司)。
巴靈頓路2300號，600號套房
伊利諾伊州霍夫曼莊園，郵編：60169
注意：文森特·E·希勒裏，總法律顧問
電話：(847)252-6616
傳真：(847)285-6012
電子郵件：vhillery@tcfi.com

副本發送至：

Tcf國家銀行

湖東街200號

明尼蘇達州韋扎塔，郵編55391

注意：總法律顧問

電話：(952)475-6498

傳真：(952)475-7975

電子郵件：jgreen@tcfbank.com

和

卡普蘭，斯特蘭吉斯和卡普蘭，P.A.
5500富國銀行中心
南七街90號
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：哈維·F·卡普蘭，Esq.
電話：(612)375-1138
傳真：(612)375-1143
電子郵件：hfk@kskpa.com

如果是Toro：他是Toro公司的首席執行官

林代爾大道南8111號

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55420

注意：財務主管

電話：(952)887-8449

傳真：(952)887-8920

電子郵件：Tom.Larson@toro.com

副本發送至：

託羅公司
林代爾大道南8111號

明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55420

注意：總法律顧問

電話：(952)887-8178

傳真：(952)887-8920

電子郵件：Tim.Dordell@toro.com

和

奧本海默·沃爾夫和唐納利律師事務所

3300 Plaza VII大樓

南七街45號

注意：C.Robert Beattie，Esq.

電話：(612)607-7395

傳真：(612)607-7100

電子郵件：RBeattie@Oppenheimer.com

或本合同任何一方根據本合同以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

7.3%適用法律；管轄權。本協議應受明尼蘇達州法律的約束和管轄，不考慮法律衝突原則。雙方在此不可撤銷地接受聯邦法院開庭審理的非專屬管轄權

在明尼蘇達州明尼阿波利斯或聖保羅以及位於明尼蘇達州亨內平縣的任何州法院，通過執行和交付本協議，本協議各方普遍和無條件地為自己和與其財產相關的此類法院對涉及本協議或最終協議或擬進行的交易的任何訴訟或與此相關的任何事項的非排他性管轄權，不受第六條規定的約束。本協議的每一方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對就本協議或上述最終協議向法院提起的任何訴訟提出的任何反對(包括對設立地點的任何反對或以法院不方便為由提出的任何反對)。本協議的每一方均同意該等法院具有屬人管轄權，並可按上文第7.2節所述的地址向其送達法律程序文件。本條例並不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

7.4%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，Toro和TCFIF在此明知、自願和不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他最終協議或本協議或由此擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中與本協議或任何其他最終協議有關的任何問題接受陪審團審判的所有權利。本豁免是簽訂本協議的每一方的物質誘因。

7.5%是整個協議的組成部分。本協議連同其他最終協議和由此預期的任何文件或協議，包含本協議各方與其各自關聯方之間就本協議和其他最終協議、本協議標的和其他最終協議的標的、以及各方及其各自關聯方關於本協議標的及其與Red Iron之間的權利、利益、諒解、協議和義務存在的所有任何種類和性質的諒解和協議，並取代雙方與其各自關聯方之間以前達成的任何協議。

7.6%的人表示放棄。任何一方或其各自關聯公司對另一方或其關聯公司在履行本協議或其所屬任何其他最終協議項下的義務時對另一方或其關聯公司的任何違反或違約行為的明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該締約方或其關聯公司在履行其相同或任何其他義務時的任何其他違反或違約行為。任何一方或其關聯方未能就另一方或其關聯方的任何行為或未能採取行動提出申訴，或未宣佈另一方或其關聯方違約，無論這種情況持續多久，均不構成該方或其關聯方放棄其在本協議或其他最終協議下的權利。

7.7%是可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上都無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及條款對其他人或情況的適用不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上執行本協議。

7.8%是赤鐵形成過程中發生的費用。(A)第2.3條規定的組織、經商資格和虛構的名稱申報，(B)第2.4條(B)規定的單利保險，(Iii)第2.1條規定的業務計劃的編制；(C)本合同附件7.8所述未來或已經發生的與紅鐵公司的組建有關的預製成本和其他成本，應由紅鐵公司的各方承擔。雙方與形成赤鐵有關的所有其他費用、收費和開支

本協議所規定的交易(包括所有相關的法律費用)應由發生交易的一方承擔。

7.9簽署了具有約束力的協議、任務。本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，本合同任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利和義務。凡在本協定中提及任何一方或締約方時，應視為包括提及該締約方或締約方的繼承人和經允許的受讓人。

7.10 第三方受益人。 本協議僅為雙方的利益而訂立，不得視為為任何其他人士的直接或間接利益而訂立。 關於《臨時協定》，Toro和TCFIF各自應被視為其各自關聯公司或Red Iron作為一方的各該等擔保協議的第三方受益人，並有權（a）代表該等關聯公司或Red Iron執行任何該等協議，以及（b）因另一方的任何關聯公司或紅鐵公司或另一方的任何關聯公司違反以下任何規定而導致該方遭受的損害賠償的強制性協議。

7.11 代理免責聲明。 本協議不構成任何一方（或其任何關聯公司）作為另一方的法定代表人、代理人、子公司、合營者、合夥人、僱員或僱員（或其任何關聯公司），無論出於何種目的，（或其任何關聯公司）有權承擔、產生或招致任何種類的責任或義務，無論是明示的還是暗示的，針對或以另一方（或其任何關聯公司）或Red Iron的名義或代表另一方（或其任何關聯公司）或Red Iron的，除非另一方明確允許，且除非任何補充協議中明確規定。

7.12 同行 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。

7.13 標題;解釋。 本協議中的標題僅為方便起見而插入，在解釋或解釋本協議條款時不得予以考慮。 除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議：（a）“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款;（b）“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不得解釋為限制性或排他性的，以及（c）“或”一詞應具有“和/或”一語所代表的含義。

7.14 修訂內容 本協議可隨時修訂，但任何修訂必須以書面形式作出，並由雙方簽署。

7.15 宣傳 Toro、TCFIF或其各自的任何關聯公司均不得就本協議或Red Iron或與本協議或本協議相關的任何事項向媒體或公眾發佈任何公告或其他披露，除非Toro和TCFIF雙方同意以雙方批准的形式發佈公告。儘管有上述規定，如果一方法律或適用於該方的國家證券交易所的規則要求（或該關聯公司）就本協議或Red Iron或與本協議或本協議相關的任何事項發佈公告，則該方（或該關聯公司）可以發佈公告，以便該方（或該關聯公司）正式遵守該等法律或規則，但該方（或該關聯公司）在成為

（b）知悉其需要遵守該等法律或規則，但無論如何不得遲於作出公告的時間。

7.16 起草時沒有假設。 雙方在此確認並同意：（a）各方已審查並協商本協議的條款和規定，並有機會對其修訂作出貢獻;（b）各方已由律師代表審查並協商此類條款和規定。 因此，在解釋本協定時，不得采用旨在解決對起草方不利的含糊之處的解釋規則。 相反，本協議的條款應公平地解釋為雙方，而不是有利於或不利於任何一方。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已於上文規定的日期簽署交付，並自該日期起生效。

Toro公司

作者：S/託馬斯·J·拉森報道。

姓名：託馬斯·J·拉森(Thomas J.Larson)

職稱：總裁副主計長兼財務總監

Tcf庫存財務公司

作者：S/羅薩裏奧·A·佩雷利。

姓名：羅薩裏奧·A·佩雷利(Rosario A.Perrelli)。

標題：總裁和首席執行官劉強東