附錄 3.1
修訂和重述的章程
的
維拉出行公司
第一條
辦公室
第 1.1 節。註冊辦事處。Verra Mobility Corporation（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於：（a）公司在特拉華州的主要營業地點；或（b）作為公司註冊代理人的公司或個人在特拉華州的辦公室。
第 1.2 節。其他辦公室。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設有公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二條
股東會議
第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的地點和時間舉行，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過第9.5 (a) 節的遠程通信方式舉行。在每次年會上，股東應選舉公司的這些董事來填補在該年會召開之日屆滿的任何董事任期，並可以處理可能在會議之前適當處理任何其他事務。
第 2.2 節。特別會議。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利和適用法律的要求，只有董事會根據董事會多數成員通過的決議才能出於任何目的或目的召集股東特別會議。股東特別會議應在董事會確定並在公司會議通知中註明的地點和時間舉行，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過第9.5 (a) 節的遠程通信方式舉行。
第 2.3 節。通知。應按照第9.3節允許的方式，向公司在會議日期前不少於10天或60天內向每位有權在會上投票的股東發出每次股東大會的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）。如果該通知是針對年度會議以外的股東大會，則該通知還應説明召開會議的目的或目的，並且在該會議上處理的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項。董事會在先前預定的會議日期之前發佈公告（定義見第2.7 (c) 節）後，可以推遲任何已發出通知的股東大會，也可取消已發出通知的任何股東特別會議。
第 2.4 節。法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程可能會不時進行修訂或重述，代表公司所有已發行股本中有權在該會議上投票的多數已發行股本持有人親自或通過代理人出席股東大會應構成業務交易的法定人數此類會議，除非特定業務將由一個或多個類別的股票作為一個類別進行表決，否則代表該類別或系列已發行股票表決權多數的股票持有人應構成該類別或系列中該業務交易的法定人數。如果法定人數未出席公司股東大會或由代理人代表出席，則會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時宣佈會議延期，直到法定人數出席為止。儘管有足夠的股東退出，足以留出少於法定人數的股東，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易，直到休會。屬於公司或其他公司的自有股票的股票，前提是該股份的多數表決權有權獲得表決權
附錄 3.1
該其他公司董事選舉中的投票權由公司直接或間接持有，既無投票權，也不得計入法定人數；但是，前述規定不應限制公司或任何其他公司以信託身份投票其持有的股票的權利。
(a) 投票名單。祕書應在每屆股東大會召開前至少10天準備一份有權在該會議上投票的登記股東的完整名單，或應讓負責公司股票分類賬的官員或代理人準備一份完整的清單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議召開之日前不到10天，則該名單應反映截至第10日有權投票的股東會議日期的前一天），並顯示地址和股票數量以每位股東的名義註冊。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在會議前至少10天的正常工作時間內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。股票分類賬應是證明誰有權審查本第2.5（a）節所要求的名單，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
(b) 表決方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會的授權，股東或代理持有人在任何通過遠程通信舉行的會議上進行的投票可以通過電子傳輸（定義見第9.3節）進行投票，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，公司可以據此確定電子傳輸已獲得股東或代理持有人的授權。董事會可自行決定或股東大會主席（由該人自行決定）要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。
(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表該股東行事，但自委託書之日起三年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。在會議宣佈開會之前，無需向公司祕書提交代理書，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人代表該股東的方式的前提下，以下任一均構成股東授予此類權限的有效手段。
(i) 股東可以簽發一份書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東。可以通過股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）將該人的簽名粘貼在該書面上來完成。
(ii) 每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳送方式授權他人代表該股東，包括根據會議既定程序提交，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對該代理人進行表決或採取行動。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定傳輸已獲得股東的授權。
(d) 必要投票。在公司一個或多個系列優先股（“優先股”）的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分別投票選舉董事的前提下，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定。所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定，除非該事項是根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則需要另行表決的事項，在這種情況下，此類條款將指導和控制此類事項的決定。
(e) 選舉監察員。董事會可以，並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一人或多人為選舉監察員，他們可以是公司的僱員，也可以以其他身份為公司服務，在該股東大會或任何續會中行事
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並就此提出書面報告.董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果理事會沒有任命選舉檢查員或候補檢查員，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應確定並報告已發行股份的數量和每股的表決權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並保留對檢查專員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保留記錄；核證他們對出席會議的股份數量及其計數的決定所有選票和選票。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。檢查員的每份報告應採用書面形式，由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員參加此類會議，則由檢查員中的多數人簽署。如果檢查員超過一名，則過半數的報告應為檢查員的報告。
第 2.6 節。休會。任何股東大會，無論年度還是特別會議，都可以由會議主席不時休會，無論是否達到法定人數，在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會的會議上宣佈了續會的日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並參加該續會的遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類續會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定）可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。
第 2.7 節。業務預先通知。
(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上進行任何業務交易，但符合以下條件的業務除外：(i) 由董事會發出或按董事會指示在公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務；(ii) 由董事會或按董事會的指示以其他方式在年會之前提交；或 (iii) 公司任何股東以其他方式在年會之前提交：(A) 身為董事會股東的業務記錄本第 2.7 (a) 節規定的通知發出日期和記錄日期確定有權在此類年會上投票的股東；（B）有權在會議上投票；（C）誰遵守本第2.7（a）節規定的通知程序。儘管本第2.7 (a) 條中有任何相反的規定，但只有被提名參選董事以填補根據第3.2條在年會之日屆滿的董事任期的人才能被考慮在該會議上當選。
(i) 除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時將業務（提名除外）通知公司祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。在不違反第2.7 (a) (iii) 條的前提下，祕書必須及時在公司主要執行辦公室收到股東就此類業務向祕書發出的通知，但不得遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前第120天營業結束之日；但是，如果召開年度會議，則必須如此對於不在該週年紀念日之前或之後的 45 天內的日期，請通過以下方式通知股東要準時到達，必須不早於會議前第120天營業開始，也不得遲於：（A）會議前90天營業結束；或（B）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束。如本第 2.7 (a) 節所述，公開宣佈年會休會不得開啟新的股東通知期限。
(ii) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須列明：
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(iii) 如果提案人已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（或其任何繼任者）通知公司該提案人打算在年會上提交該提案，則提案人應視為滿足了本第2.7 (a) 節的上述通知要求（提名除外），並且該提案人已遵守該規則關於將此類提案納入該規則的要求公司為徵求該年度會議的代理人而準備的委託書。除非根據本第 2.7 (a) 節規定的程序在年度會議上開展任何業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序將業務正式提交年會，則本第 2.7 (a) 節中的任何內容均不得被視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案都不是根據本第 2.7 (a) 節的規定提出的，或者提案人通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 節的信息要求，則該提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第 2.7 (a) 節有上述規定，但如果提案人（或提案人的合格代表）沒有出席公司年度股東大會以介紹擬議業務，則儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人，但不得交易此類擬議業務。
(iv) 董事會可要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會要求後的 10 天內提供此類補充信息。
(v) 如有必要，提案人應更新和補充向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以使根據本第2.7 (a) 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前的10個工作日之日起真實和正確無誤，等等更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，在任何休會或推遲會議日期之前的八個工作日（如果不切實際，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期）已延期或延期）（如果需要從10點起更新和補充）會議或任何休會或延期之前的工作日）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議的事項、業務或決議被帶到會議前股東。
(vi) 除了本第 2.7 (a) 節的規定外，提案人還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第2.7（a）條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選的提名可以在股東特別會議上提名，在該大會上，僅根據公司根據第3.2節發出的會議通知選舉董事。
(c) 公告。就本章程而言，“公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、根據FD條例在公司的投資者關係網站上或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
附錄 3.1
第 2.8 節。會議的召開。每次年度和特別股東大會的主席應為董事會主席，或在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事，則總裁（如果他或她是董事），或在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，或者如果總裁不是董事，則應包括的其他人由董事會任命。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的細則和條例來舉行股東大會。除非與本章程或董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和休會，規定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合於會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人等出席或參與會議會議主席應決定的其他人; (d)限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間.除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。任何股東大會的主持人，除了做出可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋做出的決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人制定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某項事務未得到妥善處理會議，如果是主持該人應作出這樣的決定, 則該主持人應向會議宣佈, 任何未以適當方式提交會議的事項或事務均不得處理或審議。每次年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，由會議主席任命的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。
第 2.9 節。同意代替會議。要求或允許公司股東採取的任何行動都必須由此類股東正式召集的年度或特別會議執行，並且不得經股東書面同意後執行。
第 2.10 節。交付給公司。每當本第二條或第三條要求一個或多個人（包括記錄在案或股票的受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全以書面形式（不以電子方式傳輸），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過以下方式交付認證郵件或掛號郵件，退貨要求收據，不得要求公司接受任何未以書面形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第116條關於向公司交付本第二條和第三條所要求的信息和文件。
第三條
導演們
第 3.1 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或做的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。
第 3.2 節。提名董事的預先通知。
(a) 只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非一個或多個優先股系列中關於一個或多個系列優先股持有人選舉董事的權利的條款另有規定。提名在任何年度股東大會或任何特別股東大會上選舉董事會成員的人員
附錄 3.1
如公司此類特別會議通知中所述，為選舉董事而要求的，可由：(i) 由董事會或根據董事會的指示；或 (ii) 由公司任何股東提出：(A) 在本第 3.2 節規定的發出通知之日和確定有權在此類會議上投票的股東的記錄之日作為登記股東；(B) 有權在會議上投票；以及 (C) 誰遵守了本第 3.2 節規定的通知程序。
(b) 除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司祕書。為了及時起見，股東發給祕書的通知，包括根據《交易法》第14a-19（b）條發佈的任何通知，必須由公司主要執行辦公室的祕書收到：(i) 如果是年度會議，則不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前120天營業結束；但是，如果要求舉行年度會議的日期不在45天之內或在此週年紀念日之後，股東必須及時收到通知，不得早於會議前120天營業開始，並且不遲於以下兩者中較晚者：（A）會議前90天營業結束；或（B）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束；以及（ii）以不遲於營業日結束時為選舉董事而召開的股東特別會議的案例公司首次公開宣佈特別會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議休會均不得開啟本第3.2節所述向股東發出通知的新時限。
(c) 儘管第 (b) 段有相反的規定，但如果在年會上當選的董事人數超過年會之日任期屆滿的董事人數，並且公司沒有在週年紀念日前90天營業結束前公開宣佈提名所有新增董事的候選人或具體説明擴大的董事會的規模前一屆年度股東大會，股東的本第3.2節所要求的通知也應被視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之日後第10天在公司主要執行辦公室收到的通知，則僅限於通過此類增加而產生的額外董事職位的提名人，並在該年會上通過選舉填補該通知。
(d) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須列明：
(i) 關於提名人（定義見下文）提議提名參選董事的每個人：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B) 該人的主要職業或工作；(C) 該人以實益方式擁有或記錄在案的公司股本（如果有）的類別或系列和數量；（D）全部需要在委託書中披露的與該人有關的其他信息，或者需要就此提交的其他文件根據《交易法》第14條及據此頒佈的細則和條例（包括該人書面同意在與公司下次股東大會有關的委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事）；以及（E）描述任何提名人之間任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，一方面，還有每位提名候選人或他或她另一方面，相應的關聯公司或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官；以及
(ii) 至於提供擬在會議上發出的提名通知的股東、擬在會議上發出的提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）以及此類招標的任何其他參與者（均為 “提名人”）：(A) 提名人通知中要求列出的與該人有關的所有信息根據第 2.7 (a) 條；(B) 該提名人打算親自出庭或通過以下方式出庭的陳述在會議上代理提名通知中提名的人員；(C) 如果此類通知是根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出的，則表示該提名人打算遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的所有要求，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條；以及 (D) 與此有關的任何其他信息需要在委託書或其他相關文件中披露的提名人根據《交易法》第14條請求代理人選舉董事
附錄 3.1
以及據此頒佈的規則和條例，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-19條。
(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則任何提名人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，以及 (ii) 隨後未能 (w) 遵守第14a-19 (a) (2) 條或規則14a-19 (a) (3) 的要求根據《交易法》頒佈（或未能及時提供足以使公司確信該提名人已滿足以下要求的合理證據根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條根據以下句子頒佈），（x）打印和分發非白色代理卡，（y）將股東可以提名的董事人數限制在可以連任的董事人數範圍內，（z）應公司的要求提供被提名人同意在公司委託書中提名的證據，然後儘管有代理人或選票，但每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮公司可能已收到此類擬議被提名人的選舉（代理人和選票不予考慮）。應公司的要求，如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議之前的五個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
(f) 在任何情況下，股東及時通知的董事候選人人數都不得超過股東在適用會議上選出的候選人人數。
(g) 如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是根據本第3.2節的規定作出的，則該會議不得考慮此類提名。儘管本第 3.2 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東大會提出提名，則儘管公司可能已收到此類提名的代理人，但該提名應被忽視。
(h) 除本第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第3.2節中的任何內容均不得視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第 3.3 節。有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求。
(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按照第3.2節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交貨期限）向首席執行官祕書公司辦公室，（i）填寫好的書面問卷（表格由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (ii) 一份書面陳述和協議（採用公司應任何登記股東的書面要求提供的形式），表明該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為（1) 與之達成的任何協議、安排或諒解，以及過去和將來不會給予的協議、安排或諒解就該擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就任何議題或問題採取行動或進行投票（“投票承諾”）或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾均不作任何承諾或保證（B），也不會成為與公司以外的任何個人或實體就此達成的任何協議、安排或諒解的當事方對於尚未向公司披露的董事任期內的任何直接或間接薪酬或報銷，(C) 如果當選為公司董事，將遵守適用於董事的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及公司在該人擔任董事的任期內生效的其他政策和準則（如果有任何提名候選人的要求，則遵守祕書公司應向該候選人提供提名所有此類政策和指引（當時有效），以及（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議為止。
(b) 董事會還可要求任何提名為董事的擬議候選人提供董事會可能合理要求的其他信息，以確定該候選人是否有資格在該候選人蔘加的股東大會之前以書面形式確定該候選人是否有資格擔任公司董事
附錄 3.1
提名將根據提名採取行動。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名股東送交或郵寄和收到提名股東後的五個工作日內，送交公司主要行政辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由祕書郵寄和接收。
(c) 就擬議在會議上作出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，使根據第3.2節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前的10個工作日之日起是真實和正確的，並且此類更新和補充應當交給校長處的祕書或由祕書郵寄和接收公司執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期或任何休會或推遲會議日期之前的八個工作日（如果不切實際，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期）已延期或延期）（如果需要從10個工作日起更新和補充）在會議或任何休會或延期之前的幾天）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
第 3.4 節。補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以報銷董事出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以獲得作為董事的其他報酬。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會委員會成員獲得委員會服務費用的報酬和報銷。
第 3.5 節。新設立的董事職位和空缺職位。除非公司註冊證書另有規定，否則因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的董事空缺應僅由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，或由唯一剩餘的董事（而不是股東）填補，並且以此方式選出的任何董事的任期為新董事類別的剩餘任期增設董事職位或出現空缺之前，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第四條
董事會會議
第 4.1 節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會休會後儘快在年度股東大會的地點舉行會議，除非董事會另行確定時間和地點，並按照董事會特別會議要求的方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需通知董事即可合法召開本次會議。
第 4.2 節。定期會議。董事會可定期舉行會議，恕不另行通知，其時間、日期和地點由董事會不時決定。
第 4.3 節。特別會議。董事會特別會議：（a）可由董事會主席或首席執行官召集；（b）應由董事會主席、首席執行官或祕書根據當時在任董事或唯一董事（視情況而定）的書面要求召開，並應在召集會議的人確定的時間、日期和地點舉行，或如果召開應董事或唯一董事的要求，如此類書面請求中所述。如第 9.3 節所規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少 24 小時發出給每位董事：(i) 如果此類通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者以親自遞送或電子傳輸和交付方式發出的書面通知；(ii) 如果此類通知是由國家認可的隔夜送達服務發出的，則至少在會議前兩天發出；(iii) 至少五天如果此類通知是通過會議發送的，則在會議開始前幾天
附錄 3.1
美國郵政。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。在董事會例行會議上可能進行的任何和所有業務都可以在特別會議上進行交易。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則無需在特別會議的通知或豁免通知中具體説明任何特別會議的交易業務或目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席，則根據第9.4節，可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。
第 4.4 節。法定人數；必填投票。董事會的多數成員應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如果沒有法定人數出席任何會議，則在達到法定人數之前，出席會議的大多數董事可以不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知。
第 4.5 節。同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下進行，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸（或紙質副本）與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。
第 4.6 節。組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，應由首席執行官（如果他或她是董事），或者，如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事，則總裁（如果他或她是董事））或者如果總裁缺席（或無法或拒絕採取行動），或者如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在該次會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。
第五條
董事委員會
第 5.1 節。建立。董事會可通過董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。理事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散該委員會。
第 5.2 節。可用權力。根據本協議第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章，但任何此類委員會均無權或有權處理以下事項：(a) 批准或通過，或向股東推薦任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）DGCL明確要求提交股東批准；或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。
第 5.3 節。候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。
第 5.4 節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點（如果有）和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補委員已替換任何在開會時或與會議有關的任何缺席或喪失資格的委員）構成事務處理的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定，否則出席任何會議的過半數成員的行為應由委員會作出。如果委員會會議沒有法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的成員可以不時休會，除非在會議上作出公告，否則無需另行通知。除非董事會另有規定且除非本章程另有規定，
附錄 3.1
董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本章程第 III 條和第 IV 條有權開展業務的方式開展工作。
第六條
軍官們
第 6.1 節。軍官。董事會選出的公司官員應為董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書以及董事會不時確定的其他官員（包括但不限於副總裁、助理祕書和財務主管）。理事會選出的每位主席團成員應具有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定。這些官員還應具有董事會可能不時授予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命公司開展業務所必要或需要的其他高級管理人員（包括但不限於一名或多名副總裁和財務主計長）。此類其他官員應擁有這些權力和職責，其任期應按本章程中可能規定的或董事會可能規定的期限，或者，如果此類官員由首席執行官或總裁任命，則任命官員可能規定的期限。
(a) 董事會主席。董事會主席出席所有股東和董事會會議時應主持會議。董事會主席應全面監督和控制公司的收購活動，但須受董事會的最終授權，並應負責執行董事會有關此類事項的政策。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不應包括監督或控制公司財務報表的編制（但以董事會成員身份參與除外）。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。
(b) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，應全面監督公司事務，全面控制公司的所有業務，但受董事會的最終授權，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，除非根據上文第 6.1 (a) 節向董事會主席規定了任何此類權力和職責。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任。
C-10
(c) 總統。總裁應就所有業務事項向首席執行幹事提出建議，這些事項通常留給首席執行官最後的行政責任。在董事會主席兼首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持會議。主席還應履行理事會指定的職責和權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。
(d) 副總統。在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，副總裁（或如果有多個副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁）履行職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總統均可獲得額外的級別或職能。
(e) 祕書。
(i) 祕書應出席股東、董事會和（視需要而定）董事會各委員會的所有會議，並應將此類會議的議事記錄在為此目的保存的賬簿中。祕書應發出或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋章的文書上蓋上公司印章，並在何時蓋上該印章
附錄 3.1
如此貼上，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授權任何其他高級管理人員蓋上公司印章，並通過其簽名來證明加蓋公司印章。
(ii) 祕書應在公司主要執行辦公室或公司過户代理人或登記處（如果已任命）的辦公室保存或安排保存股票分類賬或副本的股票分類賬，列出股東姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別，以及同類股票的簽發證書數量和日期以及持證股票的數量和日期證書已取消。
(f) 助理祕書。在祕書缺席（或無力或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書或助理祕書（如果有多個助理祕書，則按董事會確定的順序）履行職責並擁有祕書的權力。
(g) 首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常附帶的所有職責（包括但不限於保管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，並將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。
(h) 財務主任。在首席財務官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責和行使權力。
第 6.2 節。任期；免職；空缺。公司的當選官員應由董事會任命，並應任職至其繼任者由董事會正式選出並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。無論有無理由，董事會均可隨時將任何官員免職。除非董事會另有規定，否則首席執行官或總裁也可以視情況免除首席執行官或總裁任命的任何高級職員，無論有無理由。公司任何民選職位中出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺可由首席執行官或總裁（視情況而定）填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。
第 6.3 節。其他官員董事會可以下放任命其他高級管理人員和代理人的權力，也可以罷免此類高級職員和代理人的權力，或下放其不時認為必要或可取的罷免該等官員和代理人的權力。
第 6.4 節。多名公職人員；股東和董事官。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任；但是，前提是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員執行、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以多種身份簽署、確認或驗證任何文書。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第 7.1 節。有證書和無證書的股票。公司的股票可以是有證的，也可以是無憑證的，但須由董事會自行決定並符合DGCL的要求。
第 7.2 節。多類股票。如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應：(a) 在公司為代表該類別的股票而簽發的任何證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、偏好以及相對、參與、選擇性或其他特殊權利，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制，或一系列股票；或 (b) 如果是無證股票股票在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送一份書面通知，其中應包含上文 (a) 款規定的證書上必須列出的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則可以在該證書的正面或背面列出代替上述要求，如果是無證股票，則可以在此類書面通知中列明一份書面通知聲明公司將免費向每位提供此類服務的股東提供要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。
附錄 3.1
第 7.3 節。簽名。每份代表公司股本的證書應由公司簽署，或以公司名義簽署：(a) 董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁；以及 (b) 公司首席財務官、財務主管、祕書或助理祕書。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。
第 7.4 節。股份的對價和支付。
(a) 在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，可以為此類對價發行股票，如果是面值股票，其面值不得低於其面值，也可以向董事會不時確定的此類人發行。對價可能包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、已提供的服務、擬提供的服務合同或其他證券，或其任何組合。
(b) 在適用法律和公司註冊證書的前提下，在支付全部代價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的股本而簽發的每份證書的正面或背面，如果是部分支付的無憑證股份，則應在公司的賬簿和記錄中列出為此支付的代價總額及其支付的金額時間所述代表認證股票的證書或所述的證書發行無證股票。
第 7.5 節。證書丟失、銷燬或被錯誤拿走。
(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應簽發一份代表此類股票或此類股票的新證書，前提是該所有者：(i) 在公司注意到代表此類股票的證書已被受保護的購買者收購之前要求提供此類新證書；(ii) 如果公司提出要求，則向公司交付足以賠償的保證金公司反對可能對公司提出的任何索賠因涉嫌丟失、不當獲取或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股票而導致的公司；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。
(b) 如果代表股票的證書已丟失、顯然被銷燬或被錯誤拿走，並且所有者沒有在注意到此類損失、明顯銷燬或不當拿走後的合理時間內將這一事實通知公司，並且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓，則所有者不得向公司提出任何登記此類轉讓的索賠或對代表此類股份或此類股份的新證書的索賠認證表格。
第 7.6 節。股票轉讓。
(a) 如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附有要求登記此類股份轉讓的背書，或者向公司下達了要求登記無憑證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：
(i) 就憑證股票而言，代表該等股份的證書已交出；
(ii) (A) 對於憑證股票，背書由證書中指明有權持有此類股份的人作出；(B) 對於無憑證股票，指示由此類無憑證股票的註冊所有者作出；或 (C) 對於憑證股票或無憑證股票，由任何其他適當人員或實際有權代表的代理人作出背書或指示合適的人選；
(iii) 公司已收到簽署此類背書或指示的人的簽名保證，或按公司可能要求提供的其他合理保證，證明該背書或指示是真實且獲得授權的；
(iv) 轉讓沒有違反公司根據第 7.8 (a) 條施加的任何可強制執行的轉讓限制；以及
(v) 適用法律為此類轉讓規定的其他條件已得到滿足。
(b) 每當股份的轉讓是出於抵押擔保而不是絕對目的進行時，如果向公司出示此類股份的證書以供轉讓，或者如果此類股份沒有證書，則在發出轉讓指示時，公司應在轉讓記錄中記錄此類事實
附錄 3.1
其轉讓登記已提交給公司，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做。
第 7.7 節。註冊股東。在代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示到期之前，公司可以將註冊所有者視為完全有權出於任何正當目的檢查股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、獲得有關此類股份的股息或通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人，但以下人士除外那個此類股份的受益所有人（如果持有表決權的信託中或由代表該人的代名人持有）在提供此類股份受益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。
第 7.8 節。公司限制轉讓的影響。
(a) 書面限制公司股份的轉讓或登記，或限制任何個人或團體可能擁有的公司股份的數量，前提是DGCL允許並在代表此類股票的證書上顯著註明，如果是無憑證股票，則應在公司在合理的時間內向此類股份的註冊所有者發送的通知、發行通告或招股説明書中註明在此類股份發行或轉讓之日或之後，可對持有人強制執行此類股份或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人對持有人的人身或財產負有類似責任的受託人。
(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他方面合法，也對沒有實際瞭解此類限制的人無效，除非：(i) 股票經過認證且證書上有明顯的註明此類限制；或 (ii) 股票沒有證書且包含此類限制在公司發給的通知、發行通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，此類股份的註冊所有者。
第 7.9 節。法規。在遵守任何適用的法律要求的前提下，董事會應有權力和授權就股票或代表股票的證書的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的額外規章制度。董事會可以指定一個或多個過户代理人或登記機構，並可能要求代表股票的證書必須由如此指定的任何轉讓代理人或登記處簽名，以確保其有效性。
第八條
賠償
第 8.1 節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律存在或以後可能進行修訂的情況下，公司應賠償因其是或曾經是董事而成為或正在成為一方當事人或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）（以下簡稱 “訴訟”）的人，並使其免受損害公司董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級職員期間，目前或曾經在公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人提出的請求，包括與僱員福利計劃有關的服務（以下簡稱 “受保人”），無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取的行動或代理人，免除所有責任、損失和費用（包括但不限於律師的責任、損失和費用）該受保人在此類訴訟中合理產生的費用、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）；但是，前提是，除非第 8.3 節中關於行使賠償權的訴訟另有規定，否則只有在該受保人授權的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償董事會。
第 8.2 節。預支費用的權利。除了第8.1節賦予的獲得賠償的權利外，受保人還有權在適用法律不禁止的最大範圍內獲得公司在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與任何此類訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；
附錄 3.1
但是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人過去或現在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用，只能在公司收到由該受保人或代表該受保人作出的承諾（以下簡稱 “承諾”）後才能預支該受保人以公司董事或高級管理人員的身份（以下簡稱 “承諾”）受償人，如果最終確定受償人無權償還所有預付的款項根據本第八條或其他條款予以賠償。
第 8.3 節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付根據第8.1節或第8.2節提出的索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款項的訴訟中全部或部分成功，則受償人還有權獲得提起或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為強制執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為行使費用預支權而提起的訴訟），可以作為辯護，而且（b）在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，公司有權根據最終司法裁決收回此類費用進一步有權對受保人未達到任何適用標準提出上訴（以下稱為 “最終裁決”）獲得 DGCL 中規定的賠償。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定由於受保人符合DGCL中規定的適用行為標準而對受償人進行賠償是適當的，也不是公司的實際決定（包括不符合DGCL規定的適用行為標準的董事的裁定）。此類訴訟的當事方，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則應作為此類訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，受保人無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。
第 8.4 節。權利的非排他性。根據本第八條向任何受償人提供的權利不應排斥該受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。
第 8.5 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。
第 8.6 節。對他人的賠償。本第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的人提供補償和預付費用的權利。在不限制上述規定的前提下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括與員工福利計劃有關的服務）的任何其他人授予賠償權和預支費用的權利，在本第八條的規定的最大範圍內根據本第八條向受保人提供補償和預付費用。
第 8.7 節。修正案。在適用法律允許的範圍內，公司董事會或股東對本第八條的任何廢除或修改，或適用法律的變更，或通過本章程中與本第八條不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的（除非適用法律的此類修正或變更允許公司在追溯的基礎上向受保人提供比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不會以任何方式削弱或不利地影響任何權利或保護適用於在廢除、修訂或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為；此外，對本第八條的修改或廢除需要持有公司所有已發行股本中至少66.7％的投票權的股東投贊成票。
第 8.8 節。某些定義。就本第八條而言：(a) 提及的 “其他企業” 應包括任何員工福利計劃；(b) 提及的 “罰款” 應包括對符合以下條件的人徵收的任何消費税
附錄 3.1
關於員工福利計劃；(c) 提及的 “應公司要求提供服務” 應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及該人員服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並有合理理由認為該人符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的人應被視為以某種方式行事就第 145 條而言，“不違背公司的最大利益”DGCL。
第 8.9 節。合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，此類權利應繼續有效，受保人應受益於受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第 8.10 節。可分割性。如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能地，本第八條的規定（包括但不限於本第八條中包含任何此類條款被認定為無效、非法的每一部分）或（不可執行）應被解釋為使所表現的意圖生效該條款被認定為無效、非法或不可執行。
第九條
雜項
第 9.1 節。會議地點。如果本章程要求發出通知的任何股東大會、董事會或委員會的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要營業辦公室舉行；但是，如果董事會自行決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第 9.5 節通過遠程通信方式舉行，則該會議應在公司的主要營業辦公室舉行，則該會議應在任何地點舉行，則該會議會議不得在任何地點舉行。
第 9.2 節。固定記錄日期。
(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一個工作日的營業結束日，或者，如果免除通知，則為會議召開之日前一個工作日的營業日結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本文件確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早休會。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交易或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在採取此類行動之前的60天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 9.3 節。發出通知的方式。
(a) 致董事的通知。每當適用法律要求向任何董事提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知應通過以下方式發出：(i) 以書面形式發出，並通過郵件或國家認可的送貨服務發送；(ii) 通過傳真電信或其他電子傳輸形式；或 (iii) 通過親自或電話發出的口頭通知。向董事發出的通知將被視為按以下方式發出：（A）如果董事實際收到時以親自遞送、口頭或電話方式發出；（B）如果通過美國郵政發出，則在郵資和費用已預付美國郵政時，按董事的地址寄給董事
附錄 3.1
出現在公司的記錄中；(C) 如果由國家認可的隔夜送達服務機構寄出，則在存放此類服務並預付費用時，按公司記錄中顯示的董事地址寄給董事；(D) 如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的傳真傳輸號碼；(E) 如果已發送通過電子郵件發送到記錄中顯示的該董事的電子郵件地址公司；或 (F) 如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則發送到公司記錄中該董事的地址、地點或號碼（如適用）。
(b) 致股東的通知。每當適用法律要求向任何股東提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以：(i) 以書面形式發出，並以專人送達、美國郵件或國家認可的隔夜送達服務發出，以便次日送達；或 (ii) 在允許的範圍內並遵守中規定的條件，通過股東同意的電子傳輸形式發出 DGCL 第 232 條。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：（A）如果是親自送達，則在股東實際收到時；（B）如果通過美國郵政發出，郵資和費用已預付，則按公司股票賬本上顯示的股東地址發送給股東；（C）如果通過國家認可的隔夜送達服務發送第二天送達，存放在此類服務中，並預付相關費用，寄給股東所在的股東地址出現在公司的股票賬本上；以及 (D) 如果通過電子傳送形式提供，且得到收到通知的股東的同意，並且符合上述要求：(1) 如果是通過傳真傳輸，則指向股東同意接收通知的號碼；(2) 如果通過電子郵件，則指向股東同意接收通知的電子郵件地址接收通知；(3) 如果在電子網絡上發帖並單獨向股東發出通知此類特定張貼的，以以下較晚者為準：(aa) 此類張貼；以及 (bb) 向股東發出此類單獨通知；以及 (4) 如果通過任何其他電子傳輸，則以較晚者為準。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷該股東對通過電子通信方式接收通知的同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為被撤銷：(aa) 公司無法通過電子傳輸連續提交公司根據此類同意發出的兩份通知；(bb) 祕書或助理祕書、公司的過户代理人或其他負責發出通知的人員知道這種無能為力；但是，無意中未能將這種無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。
(c) 電子傳輸。“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的實際傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程直接以紙質形式複製，包括但不限於通過電傳、傳真通信、電子郵件、電報和電報傳輸。
(d) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則在收到通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出撤銷的書面通知來撤銷該股東的同意。任何股東在公司向公司發出書面通知表示打算髮出此類單一書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意接收此類單一書面通知。
(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信不合法的人除外。
附錄 3.1
每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求公司向以下股東發出通知時：(1) 連續兩次年度股東大會的通知，以及股東大會的所有通知，或在連續兩次年度會議之間未經股東開會的情況下經股東書面同意採取行動的通知；或 (2) 全部並至少支付兩筆款項 (（如果通過頭等郵件發送），則在12個月內發放證券的股息或利息，已按公司記錄所示的該股東的地址郵寄給該股東，但無法送達，因此無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效果。如果有任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書不必説明沒有向根據DGCL第230（b）條不要求向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 小節關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳送方式發出的任何因無法送達而退回的通知。
第 9.4 節。免除通知。每當適用法律要求發出任何通知時，公司註冊證書或本章程、有權獲得該通知的個人在會議日期之前或之後簽署的對此類通知的書面豁免，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸作出的豁免，均應被視為等同於此類所需通知。所有這些豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議免予通知，除非有人以會議不是合法召集或召集為由而明確表示反對任何事務的交易。
第 9.5 節。通過遠程通信設備出席會議。
(a) 股東會議。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：
(i) 參加股東大會；以及
(ii) 被視為親自出席股東大會並在會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是：(A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(B) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並就事項進行表決提交給股東，包括有機會閲讀或聽取會議記錄與此類會議記錄基本同時進行；以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。這種參加會議即構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是以會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。
第 9.6 節。分紅。董事會可不時宣佈公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本的股份支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。
第 9.7 節。儲備。董事會可從公司可用於分紅的資金中劃出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。
第 9.8 節。合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、保證金、契約、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的高級管理人員或其他員工或僱員以公司的名義並代表公司簽訂和交付。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的具體情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可以以公司的名義並代表公司簽署和交付任何合同、保證金、契約、租賃、抵押貸款或其他文書。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁可以下放執行和交付任何合同的權力，
附錄 3.1
以公司名義並代表公司向受該人監督和授權的公司其他高級管理人員或僱員發放保證金、契約、租賃、抵押或其他文書，但不言而喻，任何此類權力下放均不得免除該高管在行使此類下放權力方面的責任。
第 9.9 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。
第 9.10 節。密封。董事會可加蓋公司印章，其形式應由董事會決定。可以通過使印章或其傳真件加蓋印記、粘貼或以其他方式複製來使用印章。
第 9.11 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州內外董事會可能不時指定的地點或地點。
第 9.12 節。辭職。任何董事、委員會成員或高級管理人員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。
第 9.13 節。擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高級職員、僱員和代理人（如果有）必須忠實履行職責，並在他們死亡、辭職、退休、被取消資格或被免職的情況下恢復公司擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產公司，其金額和擔保公司為董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以決定。此類債券的保費應由公司支付，如此提供的債券應由祕書保管。
第 9.14 節。其他公司的證券。委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以公司的名義並代表公司簽署。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類官員認為可取的行動，親自或委託人在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上進行表決，或以公司作為該持有人的名義以書面形式同意該公司的任何行動，在任何此類會議上或就任何此類同意書而言，應擁有並可以行使任何和與此類證券所有權有關的所有權的所有權和權力，以及作為其所有者，公司可能已經行使和擁有。董事會可以不時向任何其他人或個人授予類似的權力。
第 9.15 節。修正案。董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要董事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權外，公司所有已發行股本中至少有多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票並作為一個類別一起投票，應要求股東採用、修改、修改或廢除章程。
第 9.16 節。獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是任何股東（包括受益所有人）提起的唯一專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何指控公司董事、高級管理人員或其他僱員違反公司信託義務的訴訟或公司的股東; (c) 對公司及其董事提出索賠的任何訴訟,根據DGCL的任何規定或公司的註冊證書或章程而產生的高級職員或僱員；或 (d) 對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述 (a) 至 (d) 項中每項索賠除外，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官管轄的任何索賠（而且不可或缺的一方不同意大法官的屬人管轄權）在作出裁決後的十天內），該法院或法庭擁有除大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院對此沒有屬事管轄權。如果本第 9.16 節的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款以及本第 9.16 節其餘條款（包括但不限於本第 9.16 節中包含任何此類條款的任何句子的每個部分）在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，但本身並不被視為無效，非法的
附錄 3.1
（或不可執行），因此不得以任何方式影響或損害此類條款對其他個人或實體和情況的適用。
第 9.17 節。專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是任何股東（包括受益所有人）提起的唯一專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何指控公司董事、高級管理人員或其他僱員違反公司信託義務的訴訟或公司的股東; (c) 對公司及其董事提出索賠的任何訴訟,根據DGCL的任何規定或公司的註冊證書或章程而產生的高級職員或僱員；或 (d) 對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述 (a) 至 (d) 項中每項索賠除外，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官管轄的任何索賠（而且不可或缺的一方）不同意大法官的屬人管轄權在作出裁決後的十天內），該法院或法庭擁有除大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法官法院對此沒有屬事管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決根據美國聯邦證券法對公司及其高級職員、董事、僱員和/或承銷商提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第9.17節的規定。如果本第 9.17 節的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，這些條款以及本第 9.17 節其餘條款（包括但不限於本第 9.17 節中包含任何此類條款的任何句子的每個部分）在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，但本身並不被視為無效，非法或不可執行），因此不得以任何方式影響或損害此類條款對其他個人或實體和情況的適用。