附件10.19

修改並重述訂閲協議

本經修訂和重申的附屬協議（本 “協議”）由 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）和Spectaire Holdings Inc.（“Spectaire Holdings Inc.”）於2023年10月30日（“生效日期”）簽訂。（f/k/a Perception Capital Corp.） II.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），並修訂和重申投資者與公司之間於 2023年10月4日簽訂的認購協議（以下簡稱“原協議”）。在完成反SPAC交割（定義見下文）之前，本協議中的公司稱為“SPAC”。投資者和公司在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

SPAC是一家特殊目的收購公司，於2021年11月1日完成首次公開募股，有12個月的時間完成初始業務合併（“去SPAC”）;

因此，投資者向SPAC出資650，000美元（“投資者出資”），SPAC同意根據原始協議的條款，在終止SPAC時償還該投資者出資，作為對投資者的資本返還（“SPAC還款”）;以及

鑑於此，雙方希望以本協議的形式修訂並重申原協議，以修訂SPAC還款條款並反映對原協議的某些其他修訂。

因此，現在，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

修訂和重述

1.1

自本協議之日起，原協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成對原協議項下義務的更新、支付或終止。如無重複計算，投資者已作出的出資額及於除名結束時(“除名結束”)將認購股份轉讓予投資者的責任將繼續生效。

第二條

出資和認繳

2.1

投資者出資。投資者出資額由投資者在雙方簽訂原始協議後五(5)個工作日內以現金形式向SPAC支付。

2.2

訂閲。考慮到(I)投資者出資並由SPAC收到的投資者出資，以及(Ii)投資者出資在解除SPAC後延遲全額償還，公司應在雙方簽訂本協議後兩(2)個工作日內發行：

2.2.1

0.9股公司普通股(“普通股”)，換取投資者在除名前出資的每1美元(統稱為“認購股”)；以及

2.2.2

42,937股普通股(“SPAC違約股”) ，此後應每月向投資者增發42,937股SPAC違約股，直至認購股份和SPAC違約股已發行給投資者，並根據本協議的條款向投資者支付第二次付款為止。

2.3

限制。認購股份和任何違約股份(定義見下文)應在沒有任何留置權、產權負擔或任何第三方任何權益的情況下免費發行或轉讓，且不受任何轉讓限制或任何其他鎖定條款、收益或其他或有事項的約束(適用證券法對轉讓的限制除外)。

2.4

登記公司應確保認購股份、SPAC違約股份和任何公司違約股份（定義見下文）根據第一份登記説明迅速登記（除表格S-8上的任何註冊聲明外），應不遲於去SPAC 後30天提交，並不遲於去SPAC關閉後90天宣佈生效。關於反SPAC交割，公司應與投資者簽訂一份註冊權協議，其形式與SPAC與Perception Capital Partners II LLC（一家特拉華州有限責任公司，SPAC的發起人）簽訂的任何註冊權協議實質上相同（為避免疑義，應不低於）。我們承認，由投資者所在的同一管理人管理或提供諮詢的投資基金應被允許作為任何註冊權協議或類似協議下的受讓人。

2.5

資本的迴歸。投資者出資沒有也不應產生利息。在解除SPAC時，SPAC向投資者償還了SPAC還款的一部分，相當於225，629.96美元，作為資本回報。公司特此同意在2024年4月19日或之前向投資者支付SPAC還款的剩餘部分以及投資者根據原協議和本協議產生的法律費用的報銷（合計相當於429，370.04美元），作為資本返還（“第二次付款”）。投資者可以選擇在2024年4月19日或之前以現金或普通股股票的形式接收第二次付款。如果投資者選擇以股份形式接受第二次付款，則公司將向投資者發行普通股，發行比例為每10美元的投資者出資償還一股普通股。

2.6

Default. In the event that Company defaults in its obligations under Section 2.2, 2.3, 2.4, or 2.5 of this Agreement and in the event that such default continues for a period of five (5) business days following written notice to the Company (the “Default Date”), the Company shall immediately issue to Investor 85,874 shares of Common Stock (the “Company Default Shares”) on the Default Date and shall issue to the Investor an additional 85,874 Company Default Shares each month thereafter, until the default is cured; provided however, that in no event will the Company issue any SPAC Default Shares or Company Default Shares (collectively, the “Default Shares”) to Investor that would result in Investor (together with any other persons whose beneficial ownership of the Common Stock would be aggregated with Investor’s for purposes of Section 13(d) or Section 16 of the Exchange Act and the applicable regulations of the Securities and Exchange Commission, including any “group” of which Investor is a member) beneficially owning more than 19.9% of the outstanding shares of Common Stock (“Transfer Limit”); provided further than any Default Shares that were not transferred to Investor because the transfer of such shares would have exceeded the Transfer Limit shall be promptly transferred to Investor upon written request from Investor to extent that, at the time of such request, such transfer would no longer exceed the Transfer Limit. Any such Default Shares received pursuant to this Section 2.6 shall be added to the registration statement required by Section 2.4 of this Agreement if not then effective and if such registration statement has been declared effective, Company shall promptly register such Default Shares, and in any event within 90 days.

2.7

[故意刪除].

2.8

[故意刪除].

第三條

申述及保證

自本協議簽訂之日起，每一方均在此聲明並保證：

3.1

權威。該締約方有權和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。締約方簽署、交付和履行本協議以及完成轉讓已由相關方採取一切必要行動予以正式授權，不需要該方進一步批准或授權。本協議對每一方均有效並具有約束力，並可根據其條款對當事各方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律和一般衡平法原則限制的除外，無論此類強制執行是在法律程序中還是在衡平法上考慮的。

3.2

致謝。各方承認並同意認購股份和違約股份(如本文所述)尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，投資者表示，如果適用，它(A)根據證券法登記豁免收購認購股份和違約股份，目前無意將其分配給違反證券法或任何適用的美國州證券法的任何人，(B)不會出售或以其他方式處置任何認購股份和違約股份。除遵守《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款外，(C)在金融和商業事務以及此類投資方面擁有知識和經驗，有能力評估本協議項下投資和相關經濟條款的優點和風險，並做出知情的投資決定，並已對公司的業務和事務進行審查，認為足以和合理進行轉讓。以及(D)是“經認可的投資者”(該詞由《證券法》下的規則501定義)。雙方承認並同意，此次認購不會被視為美國税收方面的債務。

3.3

放棄信託。投資者承認SPAC是一家擁有實施業務合併的權力和特權的空白支票公司，並且SPAC在其首次公開募股時設立了信託賬户(“信託賬户”)。投資者放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權和權益，或其現在擁有或將來可能擁有的任何類型的任何索賠，並同意不向信託賬户尋求與原始協議或本協議相關的、作為原始協議或本協議的結果或產生的任何索賠；但是，第3.3節的任何規定不得限制或禁止投資者就信託賬户以外的資產、特定履約或其他救濟提出法律救濟要求的權利，(B)限制或禁止投資者未來可能對信託賬户以外的公司資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠，或(C)被視為限制投資者的權利。投資者通過除根據本協議以外的任何方式獲得的SPAC證券的記錄或實益所有權而對信託賬户的所有權、權益或索賠，包括但不限於對SPAC的任何此類證券的任何贖回權。

3.4

受限證券。投資者特此聲明、確認並保證其對以下事項的陳述、理解和確認：

●

投資者意識到，除非有有效的登記聲明，否則認購股份和違約股份不能輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此認購股份和違約股份不得被接受，除非投資者擁有足夠的流動資產，以保證投資者能夠滿足當前需要和可能的個人或有事項；

●

投資者理解，因為在De-Spac結束後，公司如規則144第(I)款所設想的那樣是前空殼公司，無論投資者持有認購股份和違約股份的時間長短，只有在滿足某些條件後，才能根據規則144出售認購股份和違約股份，包括公司不再是空殼公司，並且公司至少在過去 12個月內不是‘空殼公司’--即，根據第144條的規定，在退市後至少12個月內不得出售認購股和違約股。並且SPAC已在出售前12個月內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的1934年證券交易法要求的所有季度和年度報告；

●

投資者確認並表示其有能力(一)承擔認購股份和違約股份的經濟風險，(二) 無限期持有認購股份和違約股份，(三)承擔認購股份和違約股份的全部損失。

●

投資者理解並同意，任何證明認購股份和違約股份的證書(S)或其他文件(S)上已經或將會有一個圖例，其實質形式如下：

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記。這些證券是為投資而購買的，不得出售、轉讓、質押或質押，除非(I)它們已根據1933年修訂的《證券法》進行登記，且存在任何適用的州證券法，或(Ii)存在豁免，使其不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

本公司應盡其最大努力採取一切必要步驟，以便在緊接(A)適用於認購股份及違約股份的登記聲明的有效性或(B)發生上述説明所述限制的任何其他適用例外情況下，從認購股份及違約股份中刪除上一段所述的圖例。

第四條

其他

4.1

可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應視為該條款(S) 從未包含在本協議中，但該條款(S)僅應在司法管轄區內被認定為無效、非法或不可執行的情況下予以縮減、限制或取消。

4.2

標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見而嚴格包含。

4.3

沒有棄權書。雙方理解並同意，未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，也不得因其單獨或部分行使而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

4.4

義務期限。本協議的有效期應在反SPAC交割後（6）個月到期。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後仍然有效的義務在本協議到期或終止後仍然有效，為免生疑問，包括第2.4條中規定的註冊義務、第2.6條中規定的默認條款以及第4.13條中規定的賠償義務。

4.5

適用法律;服從管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不考慮其法律衝突規則。各方（a）均同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄（或者，如果該法院不具有標的物管轄權，則為特拉華州高等法院），或者，如果其具有或能夠獲得管轄權，則為美國特拉華地區地方法院（統稱為“法院”），用於本協議引起的任何訴訟、起訴或其他程序;及（b）同意在任何時間不對任何該等訴訟、起訴或法律程序的地點在任何法院的安排或維持提出任何異議，合理地放棄任何關於該等訴訟、起訴或其他程序是在不方便的法院提起的主張，併合理地放棄就該等訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式送達此類法院要求的任何程序。

4.6

放棄陪審團審判。各方在此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能擁有的任何權利，即對因本協議或本協議所述交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議所述交易有關的任何訴訟進行陪審團審判。各方（A）證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式聲明，該等其他方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方是因本節中的相互棄權和證明等原因而簽訂本協議的。

4.7

完整協議。本協議構成雙方之間的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方書面同意，否則對本協議的任何修改或對本協議條款和條件的棄權對任何方均不具有約束力。

4.8

同行本協議可簽署多份副本（通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付），每份副本均應視為原件，合在一起時，應構成同一份文件。

4.9

通知。本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為已正式發出：（i）親自送達;（ii）通過電子方式送達，並確認收到;（iii）如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後一個工作日送達;或（iv）在郵寄後三（3）個工作日送達，如果通過掛號信或掛號信發送，預付費並要求回執，在每種情況下，發送至適用方的以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）。

	如果給投資者：		致本公司：

	極地多戰略總基金		SPECTAIRE控股公司

	c/o Criminant Governance Services（Cayman）Limited 94 Solaris Avenue Camana Bay 郵政信箱1348號大開曼島KY 1 -1108 開曼羣島		阿靈頓大街155號馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472 收件人：萊昂納多·費爾南德斯電子郵件：lfernandes@spectaire.com

	必須將副本發送至：
	Polar Asset Management Partners Inc. 約克街16號，2900號套房多倫多，M5J 0E6 注意：法律部，Ravi Bhat/Jillian Bruce 電子郵件：Legal@polaramp.com/ rbhat@polaramp.com/jBruce@polaramp.com

4.10

約束效果；分配。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經其他各方同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

4.11

第三方。本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，不得在中產生任何權利，也不得被視為已為不是本協議或其一方的任何個人或實體或該等一方的繼承人或被允許受讓方的利益而籤立。

4.12

具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能在法律上沒有足夠的補救措施，並且同意如果適用的方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

4.13

賠償。本公司同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控股人員(每個此等人士均為“受賠方”)，使其免受因簽署或交付本協議而產生的、與之相關或與之有關的任何和所有損失(但不包括因本協議的經濟條款而給受賠方造成的財務損失)、索賠、損害和責任(或與其有關的訴訟)、連帶或多項損失，或對受賠方提出的連帶或多項損失。本公司履行其在本協議項下的義務，完成本協議規定的交易，或任何未決或威脅的索賠或針對本公司或投資者的任何訴訟、訴訟或程序；但如有司法管轄權的法院在不可上訴的判決中發現任何損失、申索、損害、責任或開支是因投資者重大違反本協議或投資者的故意不當行為或嚴重疏忽所致，則本公司將不承擔上述賠償條款下的責任。此外(除本協議規定的任何其他法律費用的報銷外)，公司將補償任何受保障方與調查、準備或抗辯或解決任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受保障方是否為當事人，也不論該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由公司或其代表發起或提起。本款規定在本協定終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

雙方已促使本協議正式簽署並交付，自上文首次規定的日期起生效。

	公司：
	SPECTAIRE控股公司

	發信人：	/s/ 布萊恩·塞姆昆
	姓名：	布萊恩·塞姆昆
	標題：	首席執行官

	投資者：
	極地多戰略總基金
	由其投資顧問
	Polar Asset Management Partners Inc.

	發信人：	/s/ 馬宏升
	姓名：	馬宏升
	標題：	CCO

	發信人：	/s/ 基爾斯蒂·摩爾
	姓名：	基爾斯蒂·摩爾
	標題：	法律顧問