根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275932

招股説明書

高達 1.5 億美元

普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了日期為2023年12月7日的銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書中提供的每股面值為0.12美元的普通股（普通股）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的 股普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為NAMS。2023年12月4日，納斯達克全球市場公佈的 普通股的最後銷售價格為每股9.77美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的規定，根據本招股説明書 出售普通股（如果有）將按被視為在市場上發行的銷售方式進行。TD Cowen無需出售任何特定數量或 美元金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到 資金的安排。

TD Cowen將有權按固定佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％ 。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，而TD Cowen的 薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償，包括經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》下的責任。請參見分配計劃從第 S-27 頁開始，瞭解有關道明考恩斯薪酬的更多信息。

投資普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書第S-6頁開頭的風險因素部分 ，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的類似標題，這些文件以引用方式納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的發佈日期為2023年12月19日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-2
這份報價			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
所得款項的使用			S-10
大寫			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
美國聯邦所得税注意事項			S-15
荷蘭的重大税收注意事項			S-21
分配計劃			S-27
民事責任的可執行性			S-29
未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息			S-30
法律事務			S-33
專家們			S-33
在這裏你可以找到更多信息			S-34
以引用方式納入			S-34

s-i

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明。在此上架註冊程序下，我們可能會不時使用本招股説明書出售總銷售價格 不超過1.5億美元的普通股。

在購買我們發行的任何普通股之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和 Reference 納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面 本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書 中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，招股説明書補充文件或納入的文件）中的陳述不一致，則應依賴本招股説明書中的信息在此 招股説明書中引用，修改了文件中日期較晚的陳述或取代了先前的聲明。

無論本招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書或出售任何證券的 文件何時交付，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的信息 僅在這些文件各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何 修正或補充內容或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和TD Cowen均不對他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性承擔責任或提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券，也不構成出售要約或招標 要約購買此類證券。

對於美國 州以外的投資者，我們和TD Cowen均未採取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區出售、持有或分發本招股説明書。 美國境外持有本招股説明書的人員必須向自己通報本文所述證券的發行以及本招股説明書在美國境外的發行情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有説明，（i）提及公司、新阿姆斯特丹製藥公司、 我們、我們或我們是指新阿姆斯特丹製藥公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學收購公司、特拉華州的一家公司 （以前是開曼羣島豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹製藥公司 Holding B.V.，一家有限責任的私人公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據 荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 於 2022 年 6 月 10 日 ，並於 2022 年 11 月 21 日改製為荷蘭公共有限責任公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前， 應仔細考慮本招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括下文列出的風險因素以及此處以引用方式納入的風險因素，這些風險因素摘自 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（年度報告），可能會由我們的其他人更新我們向 SEC 提交的文件，包括我們隨後的年度報告。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景或現金流都可能受到損害。這可能導致普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下方 標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，則將立即受到攤薄，其金額等於 每股收購價與我們當時每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。假設以每股9.77美元的假設公開發行價格出售了總計1.5億美元的普通股，這是2023年12月4日納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格，在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即攤薄每股4.49美元， 代表假設的公開發行價格與我們調整後的淨有形賬面價值之間的差額 2023 年 6 月 30 日。參見標題為的部分稀釋在此招股説明書中獲取更多信息。

我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量以及由此產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知 。在我們發出配售通知後通過TD Cowen出售的普通股數量將根據銷售 期內普通股的市場價格以及我們在配售通知中設定的限額而波動。由於每股出售的價格將在銷售期內根據普通股的市場價格而波動，因此無法預測 最終將出售的普通股數量或由此產生的總收益。

本次發行中發行的普通股將在市場上出售。 在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。視市場需求而定，我們將自行決定出售的普通股的時間、價格 和數量，並且在遵守銷售協議的某些限制的前提下，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售 ，投資者的普通股價值可能會下降和攤薄。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如標題為的部分所述 收益的使用在這份招股説明書中。但是，公司的董事會（董事會）和

S-6

管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股 價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會提供更多證券，包括可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次 發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券，並且將來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股或其他可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

未來在公開市場上出售或 發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種銷售可能發生 ，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或 ，我們可以隨時通過一次或多次單獨發行出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股的價格正在波動，並且可能會繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格波動很大，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數 是我們無法控制的，例如財務業績的波動、我們推進obicetrapib發展的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股已經並將繼續受到交易量有限的影響。除其他外，所有這些因素都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售購買的股票。

本招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據基於其中包含的某些假設，實際業績可能有所不同。

本招股説明書中包含的未經審計的預估財務信息以敍述為基礎，僅用於説明目的，基於某些假設，涉及假設情況並反映歷史財務數據。因此，未經審計的預估財務信息不一定表示如果業務合併在其中規定的日期完成 本可以實現的經營業績，也不一定表示我們未來的合併經營業績。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了 公司當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於公司的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、客觀、 正在進行中、計劃、潛力、預測、應該、將要和願望之類的詞語或短語，或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞，可以識別 前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書和其中包含的文件中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的陳述。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括以下內容的 陳述：

•

公司公共證券的潛在流動性和交易；

•

公司能夠籌集足夠數額或按其可接受的條件籌集額外資金；

•

公司候選產品obicetrapib的有效性和安全性，以及潛在的報銷 和預期的市場規模和市場機會；

•

公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管部門對 market obicetrapib 的批准；

•

obicetrapib 臨牀試驗的時間、進展和結果，包括有關 啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈和提交上市申請的時間段的陳述；

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

•

公司在營銷和分銷產品方面的經驗有限；

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

公司實現商業成功所必需的廣泛醫師採用和使用以及市場接受度 的能力；

•

公司對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計；

•

公司競爭對手和公司行業的發展情況；

•

政府法律和規章的影響；

•

該公司在obicetrapib生產的各個方面都依賴第三方進行臨牀 試驗；以及

•

公司為獲得、保護或執行與公司候選產品相關的專利和其他知識產權 所做的努力。

S-8

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響， 實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括標題為的部分中描述的風險因素 風險因素在本招股説明書中以及本文以引用方式納入的其他文件中的類似標題下。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表其發表之日。該公司認為，在發表此類聲明時，其發表這些陳述是有合理依據的。但是，公司構成這一合理依據所依賴的信息可能有限或不完整。除非法律要求，否則公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。

S-9

所得款項的使用

我們可能會不時通過TD Cowen發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。 由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）以及我們的現金和現金等價物主要用於為obicetrapib 的持續開發提供資金，以及用於營運資金、資本支出和一般公司用途。一旦獲得批准，我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資新候選產品或進行各種類型的合作、 許可、貨幣化、分銷以及與其他第三方達成的與obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化有關的其他安排；但是，我們目前沒有這樣做的計劃、 的承諾或義務。我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而發生變化。 我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或願望。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有 特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。董事會和我們管理層在使用本次 發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融 工具。

S-10

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的公司市值：

•

以實際為基礎；以及

•

經調整後，以假設的公開發行價格為每股9.77美元，出售總金額不超過 1.5億美元的普通股，這是2023年12月4日納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格，扣除估計的佣金和應付的預估發行費用 。

我們的資本將有所不同，具體取決於實際的公開發行價格和實際出售的 普通股數量，包括實際發行費用高於或低於估計的金額。本表中的信息應與財務報表及其附註以及以提及方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他財務 信息一起閲讀，包括以下信息管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們於 2023 年 8 月 7 日提交的 6-K 表格附錄 99.2 中。我們的歷史業績不一定表明我們在未來任何時期的預期業績。

截至2023年6月30日		實際 () 輸入 數千個				經調整後 () 以千計
現金			383,495				517,307
負債總額			48,834				48,834
股本			608,754				742,566
累計虧損			(194,463	)			(194,463	)
其他儲備			16,852				16,852
翻譯差異			(8,879	)			(8,879	)
權益總額			422,264				556,076
權益和負債總額			471,098				604,910

上表中的信息基於截至2023年6月30日已發行的82,324,331股普通股，不包括以下因素的影響：

•

行使未償還期權後可發行13,966,164股普通股，加權平均行使價 約為每股7.33美元；

•

行使未償還的認股權證後可發行4,017,321股普通股，加權平均行使價 為每股11.50美元；

•

根據公司長期 激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的4,596,646股普通股；

•

根據公司補充 長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的301,219股普通股；以及

•

根據 業務合併協議，在達到某個臨牀開發里程碑後可發行1,886,137股普通股。

此外，除非我們另有具體説明，否則本 招股説明書中的所有信息均假定在2023年6月30日之後不行使購買普通股的未償還期權。

S-11

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來 的收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。董事會只能在我們 股東權益的範圍內支付股息和儲備金中的其他分配 (自己的功率）超過了我們的實收和徵收股本加上根據荷蘭法律或 《公司章程》以及（如果涉及利潤分配）在股東大會（股東大會）通過我們的法定年度賬目後必須維持的儲備金之和， 似乎允許此類股息分配。在遵守這些限制的前提下，未來支付股息或其他儲備金分配的決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們 的經營業績和前景、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

根據公司章程，董事會可以決定將我們採用的法定年度 賬户中顯示的全部或部分利潤添加到我們的儲備金中。在保留任何此類利潤後，根據董事會的提議，任何剩餘利潤將由股東大會支配，以分配普通股，但須遵守荷蘭法律適用的 限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分配 將在公司確定的日期之前支付。自應付股息或分配之日起五年內未提出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額都將被視為沒收給我們 (verjaring).

S-12

稀釋

如果您投資本次發行的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋，攤薄幅度為您在本次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股淨有形賬面價值之間的差額 。

每股普通股有形賬面淨值 表示截至2023年6月30日我們的總資產減去總負債（不包括無形資產）除以已發行普通股的數量。截至2023年6月30日，我們 的歷史有形賬面淨值為3.406億美元（3.701億美元），相當於每股普通股的淨有形賬面價值為4.14美元（4.50美元）。

假設我們以每股 股9.77美元的公開發行價格出售1.5億美元的普通股（這是納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，即2023年12月4日納斯達克普通股最後一次公佈的銷售價格），並扣除估計的佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值將為4.744億美元（5.155億美元），相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.86（5.28美元）。這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.72美元（0.78美元） ，對於購買本次發行普通股的新投資者，每股普通股的淨賬面價值立即稀釋4.49美元。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的假設公開發行價格中減去經調整後的每股普通股有形賬面淨值 來確定的。

以下 表格説明瞭按普通股計算的這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾開放的實際價格、已售普通股 的實際數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款而變化。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。本節 中的歐元金額僅出於方便起見，按1.00美元兑1.0866美元的匯率折算成美元，這是歐洲央行公佈的截至2023年6月30日的匯率。

每股普通股的假設公開發行價格						$	9.77
截至2023年6月30日，每股普通股有形賬面淨值		$	4.50
本次發行可歸因於本次發行的每股普通股有形賬面淨值增加		$	0.78
本次 發行生效後，調整後的每股普通股有形賬面淨值						$	5.28
向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股						$	4.49

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設 本次發行中所有總金額為1.5億美元的普通股以每股9.77美元的假設公開發行價格出售，則在扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，此類發行價格上漲1.00美元，本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 將增加至每股5.36美元，向新投資者攤薄至每股5.41美元。假設的每股 股9.77美元的公開發行價格下跌1.00美元，在扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將降至每股5.18美元，向新投資者攤薄至每股3.59美元。上面討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上面的討論和表格基於截至2023年6月30日已發行的82,324,331股普通股，不包括截至2023年6月30日的每股 案例：

•

行使未償還期權後可發行13,966,164股普通股，加權平均行使價 約為每股7.33美元；

S-13

•

行使未償還的認股權證後可發行4,017,321股普通股，加權平均行使價 為每股11.50美元；

•

根據公司長期 激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的4,596,646股普通股；

•

根據公司補充 長期激勵計劃下的未來獎勵預留髮行的301,219股普通股；以及

•

根據 業務合併協議，在達到某個臨牀開發里程碑後可發行1,886,137股普通股。

此外，除非我們另有具體説明，否則本 招股説明書中的所有信息均假定在2023年6月30日之後不行使購買普通股的未償還期權。

S-14

美國聯邦所得税注意事項

以下描述了美國持有和 處置普通股時對美國持有人（定義見下文）的重要美國聯邦所得税注意事項。它並未全面描述可能與特定人決定收購普通股有關的所有税收注意事項。本討論僅適用於根據本招股説明書首次購買普通股 的美國持有人，並且出於税收目的持有普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特定情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、對淨投資收入可能適用醫療保險 繳款税、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則的適用以及受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

•

銀行、其他金融機構或保險公司；

•

共同基金和養老金計劃；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

使用 的證券交易商或交易者按市值計價税務會計方法；

•

在套期保值交易、跨式交易、對衝、 轉換、合成證券、推定所有權交易、推定性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易中持有普通股的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税組織、符合條件的退休計劃、個人 退休賬户或其他延税賬户；

•

出於美國聯邦 所得税目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

通過行使任何員工期權或其他方式作為 補償而收購普通股的人；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

持有與 美國以外的貿易、業務或常設機構有關的普通股的人；以及

•

擁有（直接或通過歸因）10% 或以上（按投票或價值）我們已發行普通 股票的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通 股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股對美國聯邦所得税的特定後果諮詢 其税務顧問。

的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、行政聲明、司法決定、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部（財政部） 條例，以及荷蘭與美國之間的所得協定，截至本文發佈之日，其中的任何變更都可能影響所述的税收後果 此處可能具有追溯效力。

S-15

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人是普通股的 受益所有人，並且是：

(A)

身為美國公民或個人居民的個人；

(B)

在 美國、其中任何州或哥倫比亞特區法律中創建或組建的公司或其他作為公司應納税的實體；

(C)

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(D)

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政條例，信託具有被視為美國人的有效選擇。

考慮投資普通股的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

普通股所有權和向美國持有人處置普通股的後果被動外國投資公司規則對美國 普通股持有人的適用

根據目前對截至2023年12月31日的應納税年度公司及其 子公司的收入和資產構成的估計，我們認為就2023年應納税年度的美國聯邦所得税而言，公司不會被視為被動外國投資公司（PFIC）。但是，我們 尚未確定我們是否希望成為當前應納税年度或未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，如果 （i）其在應納税年度的總收入的至少75％，包括其在任何被視為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或者（ii）在應納税年度（通常根據公平原則確定）中至少有 50% 的資產市值及全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額按價值 計算，持有的股份用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費）以及 處置被動資產的收益。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司在該年度是否為PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其具有PFIC資格期間的 股東而言，除某些例外情況外，無論該股東在隨後幾年中是否滿足任一資格測試，都將始終被視為PFIC。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股持有人，它們是（i） 超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度和（iii） 按市值計價制度（下文將逐一討論）。根據這三種制度之一， 在外國公司有資格成為PFIC的任何年份內（實際或建設性地）持有該公司的股份的美國持有人需要繳納美國聯邦所得税。PFIC 規則對美國 持有人的影響將取決於這些制度中哪一種適用於該美國持有人。此外，PFIC支付的股息沒有資格享受上述 制度下適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

過量分配製度

未參加 QEF 選舉的美國持有者或 按市值計價如下所述，選舉將受PFIC規則規定的默認超額分配製度的約束，該制度涉及（i）普通股出售或其他處置（包括質押）所實現的任何 收益，以及（ii）美國持有者普通股獲得的任何超額分配（通常是超過前三年普通股年度分配平均 125％的任何分配）或美國持有人的持有期，以較短者為準）。

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通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有人持有普通股期間按比例分配 ；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給先前應納税年度的金額將受該應納税年度有效的 最高税率的約束，通常適用於少繳税款的利息將徵收通常適用於少繳税款的利息由此產生的税款歸因於每個此類年度。

分配給處置年份或超額分配年度之前年度的金額的納税義務通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消 。此外，即使美國持有人將普通股作為資本資產持有，美國持有人在出售普通股時獲得的收益（但不是損失）也不能被視為資本收益。 此外，任何分配中的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選擇對做出選擇的應納税年度及所有後續應納税年度有效，未經 美國國税局（IRS）同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時選擇QEF，則即使金額未分配給美國持有人，美國持有人也必須將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分 計入收入中。因此，如果沒有 相應的現金收入，美國持有人可能被要求報告因QEF收入而產生的應納税收入。美國普通股持有人不應指望他們從公司獲得的現金分配足以支付他們各自在QEF收入包裹方面的美國納税義務。

及時的QEF選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份 所確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中的份額（如果有）視為長期資本收益，而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息支出，要麼將 作為年度選舉，但須視某些情況而定限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税，但須遵守以下條件遞延所得税的利息費用使用 適用於延長納税時間的法定利率計算。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉移給當選的美國持有人，在計算此類PFIC 普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，也不得向後或向前結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟原因超過公司淨利潤（如果有）的金額被徵税。

美國普通股持有人的税基將增加，以反映QEF所含收入，並將降低以反映 先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中歸屬於普通收入的任何部分都不會被視為QDI。與直接投資和 間接投資相關的QEF收入包含在內金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入包含如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在 普通股中的基礎。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其PFIC地位，並打算滿足適用於QEF的任何 個適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其認為是QEF的每個應納税年度，或者在其合理決定中可能為PFIC，提供一份包含美國持有人選擇公司QEF所需的信息的PFIC 年度信息聲明 。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管有這樣的QEF選擇，但如果考慮到QEF選舉產生的當前收入 ，則與PFIC股票相關的負面税收後果將繼續適用於此類新收購的普通股，除非美國持有人根據PFIC規則做出清算選擇。在一種清算選擇下， 美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售此類股票，並且此類被視為出售所確認的任何收益都將被視為超額分配，如上所述。

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按市值計價政權

或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票掛牌上市。在以下情況下，PFICs 普通股通常可以出售：（i）它們定期在美國證券交易所註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的全國市場體系上交易；或 (ii) 它們定期在財政部認為有足夠的規則來確保市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場上交易。

出於這些目的，普通股在每個日曆季度中至少有15天在合格交易所進行交易（ 以最低數量交易除外）的任何日曆年內將被視為定期交易。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。普通股在納斯達克上市，納斯達克是符合這些目的的 合格交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是此類股票的美國持有人，我們預計 按市值計價如果我們被歸類為PFIC，則可以進行選舉。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，以瞭解是否 按市值計價對於普通股，可以選擇或建議進行選擇。

持有人的美國持有人 按市值計價選舉必須 在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股税基數的部分（如果有）。當選 持有人還可以在應納税年度結束時申請普通股持有人調整後的普通股基數超過普通股公允市場價值的部分（如果有）的普通虧損扣除，但是 僅允許扣除任何淨額 按市值計價前幾年的收益。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為 普通收入，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通虧損，但以任何淨額 為限按市值計價前幾年的收益。一旦作出，除非證券不再可銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，一個 按市值計價除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售，否則通常無法為我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行選擇 。因此，即使美國持有人有效賺了 按市值計價對於普通股，美國持有人可以繼續受PFIC規則（如上所述）的約束，因為出於美國聯邦所得税目的，我們在PFIC的任何投資中被視為股權。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定這些選擇是否可用，如果是，替代療法在他們的特定情況下會產生什麼後果。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每位 美國股東都必須使用美國國税局8621表格提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效仍然有效 ，直到美國持有人提交年度報告三年後，而且，除非這種失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，否則美國 持有人的整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將在該期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC 規則對普通股投資的適用性。

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如果公司不是PFIC，則向美國持有人持有普通股的所有權和處置美國聯邦所得税後果

普通股分配

如果公司在應納税年度未被視為PFIC ，則美國普通股持有人的待遇將與上述待遇有重大不同。如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則普通股任何分配的總金額通常應作為普通股息收入在 實際收到或推定性收到之日向美國持有人納税，前提是該分配是從公司的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定的）中支付的。由於公司不維持 也無需維持根據美國聯邦所得税原則計算的收益和利潤，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國股東。通常，任何此類股息 都沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息所得股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期 資本利得税率徵税（見普通股的出售或其他應納税處置下文），前提是滿足適用的持有期，前提是普通股很容易在美國 州的既定證券市場上交易（如果普通股繼續在納斯達克上市，普通股將如此），並且某些其他要求得到滿足。無法保證在未來所有 年份中，普通股都被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解就普通股支付的任何股息是否可能採用較低的利率。

美國持有人必須將從股息支付中扣繳的任何荷蘭税款計入股息總額，即使持有人在 事實上沒有收到股息。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人納税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是所支付的歐元 款項的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定，無論這筆款項實際上是否已兑換成美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款兑換成美元之日這段時間內，貨幣 匯率波動產生的任何收益或損失都將被視為普通收入或虧損，並且沒有資格享受適用於合格股息收入的特別税率 。出於國外税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外來源股息收入，並且沒有資格享受美國通常可獲得的 股息扣除額。《守則》下的企業。公司分配的股息通常應構成被動類別收入，或者，對於某些美國持有人，出於外國税收抵免限制的目的，應構成一般 類收入。與確定外國税收抵免限額相關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

普通股的出售或其他應納税 處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常會確認普通股的任何出售、交換、贖回（視下文討論）或其他應納税處置而產生的 收益或虧損，其金額等於（i）處置時實現的金額與（ii）此類美國 持有人調整後的普通股税基之間的差額。美國持有人在普通股的應納税處置中確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果股東在處置普通股時 持有此類股票的期限超過一年，則將成為長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益。 資本損失的可扣除性受到限制。

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如果美國持有人收到的對價採用美元 美元以外的貨幣形式，則變現金額將是根據出售或其他處置當日的即期匯率確定的收到款項的美元價值。但是，如果交易中處置的證券 被視為在已建立的證券市場上交易，並且您是現金收付制納税人或應計制納税人，並且已做出特別選擇（必須逐年持續適用，未經美國國税局同意不得更改 ），則您將通過折算以即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現金額的美元價值以銷售結算 日為交易日。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日使用即期匯率確定已實現金額，則您將根據銷售或處置當日已實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何 差額確認外幣損益。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如果對普通股的應納税處置徵收外國税，以及他們將此類外國税收抵免其美國聯邦所得税義務的能力，會產生哪些税收 後果。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及 PFIC 規則對普通股投資的適用性。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構 支付的股息和銷售收益通常需要申報信息，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免領取人，或者 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供了正確的 納税人識別號並證明其無需按時繳納備用預扣税已執行 IRS 表格 W-9 或以其他方式確立豁免。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則可以將向美國持有人付款中的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税額，並可能使美國持有人有權獲得退款。

有關外國金融資產的信息

某些個人美國持有人（以及根據法規，某些實體）可能需要通過在聯邦 所得税申報表中提交國税局表格 8938（特定外國金融資產報表）來報告與 普通股有關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。如果持有人及時提交國税局表格 8621，則美國持有人無需提交美國國税局表格 8938。此類未能及時提供所需信息的美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人 未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的訴訟時效可能要到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其證券所有權和處置的報告義務諮詢其税務 顧問。

旨在要求報告某些避税交易的美國財政部 條例可以解釋為涵蓋通常不被視為避税手段的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部 條例，某些交易必須向國税局申報，包括在某些情況下，外幣的出售、兑換、退出或其他應納税處置，前提是此類出售、兑換、退出或其他 應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們證券的納税申報義務（如果有）以及與此相關的歐元收據， 包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

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荷蘭税收方面的重要注意事項

荷蘭的税收

本 部分僅概述了收購、持有和處置普通股對荷蘭的重大税收影響。本節無意描述可能與普通股持有人或 潛在持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質 ，應謹慎對待本節。

本節基於荷蘭的税法、據此發佈的 條例和已發佈的權威判例法，所有這些法律均在本協議發佈之日有效，包括本文發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有追溯效力 。任何此類更改都可能使本節的內容無效，本節內容不會進行更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭時，僅指 荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅用作一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是對與收購、持有和處置普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述 。普通股的持有人或潛在持有人應就與 收購、持有和處置普通股有關的荷蘭税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本節並未描述荷蘭對以下情況的税收後果：

i. 普通股持有人，前提是該持有人擁有大量權益（值得一提的) 或被視為重大權益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (Wet inkomstenbelasting（2001）。 通常，如果持有人單獨持有我們公司的重大權益，或者就個人而言， 與此類持有人的伴侶一起直接或間接持有（i）公司已發行和 未償還資本總額的5％或以上的權益，或佔已發行和未償還資本的5％或以上的任何直系親屬（包括寄養子女）某類股份的資本；或（ii）直接或間接收購此類權益的權利；或（iii）與 5% 或以上公司年利潤或公司清算收益的5％或以上有關的某些利潤分享權。如果的重大權益（或其一部分）已在不予承認的基礎上被處置或被視為 已被處置，則可能產生被視為的重大權益；

ii. 普通股持有者，前提是該持有人持有的普通股 有資格或有資格成為參與者（deelneming) 就 1969 年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有公司名義實收股本中 5% 或以上 的股權或收購權符合參與資格。如果（a）該持有人的股權不超過5％，但 相關實體（法定定義）有參與者，或者（b）公司是關聯實體（法定術語），則持有人也可以參與其中；

iii. 有權或必須申請股息預扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常， 普通股的持有人如果是實體並在公司名義 實收股本中持有5％或以上的權益，則可能有權或被要求申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

iv. 養老基金、投資機構 (fiscale beleggingsstellingengings）和免税投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin)（均按照《1969年荷蘭企業所得税法》的定義）

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以及全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的其他實體、職能與投資機構或免税 投資機構相似的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，例如居住國是歐盟的另一個州、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭 同意與之交換的任何其他州符合國際標準的信息；

v. 普通股持有人，前提是普通股持有人是 ，普通股或從普通股中獲得的任何收益是報酬或被視為該持有人或與該持有者相關的某些個人所開展的（就業）活動的報酬（如《2001年荷蘭所得税法》中定義的那樣）的個人；以及

vi. 普通股期權的持有人；以及

vii 根據公司長期激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵的持有人。

股息預扣税

公司分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，公司 負責從源頭扣繳此類股息預扣税；荷蘭的股息預扣税適用於普通股持有人的賬户。

“分配的股息” 一詞包括但不限於：

i. 現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認用於荷蘭股息預扣税目的的實收 資本的償還；

ii. 清算收益、贖回普通 股的收益或回購普通股的收益（臨時證券投資除外）； tijdelike begging）由公司或我們的一家子公司或其他關聯實體承擔，在每種情況下，此類收益 均超過為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

iii. 等於已發行普通股名義價值或普通股名義價值增加的金額，但以 為限，以未繳納或將要繳納為荷蘭股息預扣税目的確認的相關繳款；以及

iv。 如果公司有淨利潤，則部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本（zuivere winst)，除非：

•

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

•

通過修訂 我們的公司章程，有關普通股的名義價值已減少了同等金額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法人實體（荷蘭 居民實體）通常有權從其荷蘭企業所得税義務中獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年度的抵免額僅限於相關年度的荷蘭 應繳企業所得税金額，超出部分可無限期結轉。出於荷蘭個人所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人（荷蘭居民 個人）通常有權獲得荷蘭任何股息預扣税抵免，以抵消其荷蘭個人所得税應繳税款，並獲得任何剩餘的荷蘭股息預扣税的退款。上述規定通常也適用於既非荷蘭居民也未被視為荷蘭居民的 普通股持有人（非居民持有人），前提是普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構 。

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根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與該其他國家之間有效的避免雙重徵税的條約， ，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減少或全部或部分退還。

剝奪股息

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果公司支付的股息的接收者不被視為受益所有人，則不會獲得荷蘭税收抵免，也不會免除、減少或退還荷蘭股息 預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965年）所述。該 立法通常針對這樣的情況：股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與獲得股息的另一方進行交易來降低股息的預扣税成本，而另一方 有權獲得荷蘭税收抵免、豁免、減少或退還比股東更有利的荷蘭股息預扣税。這些規則不要求股息接收者 知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政大臣的立場是，該立法引入的受益所有權定義也將適用於 避免雙重徵税的條約。

有條件的股息預扣税（截至2024年1月1日）

從2024年1月1日起，將對公司分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件的預扣税 (gelieerd) 給我們（根據《2021年荷蘭預扣税法》的定義； 2021 年濕式曬黑噴霧劑)，如果此類相關實體：

i. 被視為居民 (gevestd）位於每年更新的荷蘭關於低税收州和税收不合作司法管轄區的法規中列出的司法管轄區（Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管轄區）；或

ii. 在普通股歸屬的 上市司法管轄區擁有常設機構；或

iii. 持有普通股的主要目的或 主要目的之一是為他人或實體避税，並且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

iv. 在其居住地司法管轄區不被視為普通股的受益所有人，因為該司法管轄區將 另一個實體視為普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

v. 不在任何司法管轄區居住（也是 混合不匹配）；或

vi. 是反向混合體（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的含義），如果和對於 而言，反向混合的參與者是相關的（gelieerd) 對於反向混合型，(b) 出於税收目的，該參與者的居住地司法管轄區將反向混合視為透明， (c) 如果不介入反向混合股息，該參與者本應就公司分配的股息繳納荷蘭有條件的預扣税，

均在 2021 年《荷蘭預扣税法》的含義範圍內。

荷蘭對股息的有條件預扣税將按照 分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率（2023 年：25.8%）徵收。荷蘭的有條件預扣税

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股息將通過為相同股息分配預扣的任何常規荷蘭股息預扣税減少但不低於零。因此，根據目前適用的 税率，考慮到荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税，總體有效預扣税率將不會超過分配時 生效的最高企業所得税税率（2023 年：25.8%）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果 普通股持有人是荷蘭居民實體，則任何來自普通股的收入或處置或視為處置普通股時實現的任何資本收益均需繳納荷蘭企業所得税 ，對於不超過該金額的應納税利潤按19％的税率繳納荷蘭企業所得税 ，超過該金額的應納税利潤税率為25.8％（2023年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果普通股的持有者 是荷蘭居民個人，則在以下情況下，任何從普通股中獲得或被視為來自普通股的收入或在處置或視同處置普通股時實現的任何資本收益均需按累進税率 繳納荷蘭個人所得税（2023年最高為49.5％）：

i. 普通股歸屬於普通股持有人 從中獲得利潤份額的企業，無論是作為企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 該類 企業但不是股東（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii. 普通股的持有人被視為 從事與普通股有關的活動，但這些活動超出了普通資產管理的範圍 (正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股中獲得收益，這些收益應作為雜項 活動的收益納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度，普通股將每年繳納 荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税 (heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日負債的公允市場價值（參考日期； peildatum）。因此，普通股的任何實際收入或任何資本收益均無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人投資資產和負債，包括普通股，按以下三個類別分配 ：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen），包括普通股和（c）負債（舒爾登）。當年的應納税福利 (saren and beleggen 的優點) 等於 (x) 總認定回報率除以銀行儲蓄、其他投資和負債總和 (y) 銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去 法定門檻的乘積，並按32％的統一税率徵税（2023年税率）。

2023日曆年適用於其他投資（包括 普通股）的認定回報率定為6.17％。如果普通股持有人無法充分證明此類交易是出於税收 以外的原因而實施的，則出於確定適用的視同回報率的目的，將忽略相關日曆年1月1日之前和之後的三個月內為在適用於銀行 儲蓄、其他投資和負債的認定回報百分比之間進行仲裁而進行的交易。

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非荷蘭居民

既非荷蘭居民實體也非荷蘭居民個人的普通股持有人無需就普通股所得或被視為來自普通股的收入繳納荷蘭所得税，也無需就普通股的處置或視為處置中實現的資本收益（如適用）繳納荷蘭所得税，前提是：

i. 該持有人在全部或部分由荷蘭有效管理或通過荷蘭的常設機構、視同常設機構、被視作常設機構或常駐代表經營的企業或被視為企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》，如適用）中沒有權益，普通股歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

ii. 如果持有人是 個人，則該持有人不會在荷蘭開展任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不會以其他方式從普通股中獲得應納税的普通股收益 來自荷蘭雜項活動的收益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

如果普通股持有人在贈與時是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的普通股持有人通過贈與的方式轉讓普通股，或者這些 持有人去世，荷蘭將徵收贈與税或 遺產税。

非荷蘭居民

對於既非荷蘭居民也未被視為荷蘭居民的普通股持有人通過贈與或去世的方式轉讓普通股，荷蘭將不徵收任何贈與税或遺產税，除非：

i. 如果贈與之日既非荷蘭居民，也未被視為荷蘭居民的個人贈送 普通股，則該個人在贈與之日起180天內死亡，同時身為 荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

ii. 如果根據先決條件贈送普通股，則普通股的持有人（如 ）條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

iii。 在其他方面將該轉讓解釋為由在贈與或死亡時已被視為或被視為荷蘭居民的人或代表該人贈送的禮物或遺產。

除其他外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，擁有荷蘭國籍的人將被視為荷蘭居民，前提是該人在贈與之日或去世之日之前的十年內曾是荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有 荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十二個月內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能優先於被認定的居留權。

增值税 (VAT)

普通股持有人無需就收購、持有或處置普通股的任何對價支付荷蘭的 增值税。

S-25

不動產轉讓税

在這種情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas)，被視為 不動產 (虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，這筆税可以在收購普通股時支付。

如果 收購普通股時或前一年的任何時候，普通股通常不會被視為不動產：

i. 我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii. 我們的資產僅包括幷包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們不持有也沒有持有， 目前不打算持有，主要是作為金融投資。

上文（i）和（ii）中提及的不動產包括合法所有權和對該財產更為有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們能夠從經濟上了解此類不動產價值的合同權利，以及被視為不動產的實體的某些參與權或 權益。

如上所述，我們的資產不包括也不包括位於 荷蘭的不動產。因此，收購普通股後無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

印花税

普通股持有人無需為持有、處置或行使普通股的對價而支付的任何 款項繳納荷蘭文件税（通常稱為印花税）。

S-26

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理的TD Cowen發行和出售普通股。根據本招股説明書，我們可能發行和出售不超過1.5億美元的普通股。根據《證券法》第415（a）（4）條的規定，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為在 市場發行的方法按市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天或根據我們與TD Cowen另行商定的其他協議 發行普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或者與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售 協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權通過發出 銷售協議中規定的書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據 銷售協議，作為銷售代理的TD Cowen應支付的總薪酬最高為通過其出售股票總收益的3.0％。我們還同意向TD Cowen報銷總額不超過15萬美元的TD Cowen因本次發行而產生的任何實際外部法律費用以及某些持續費用。根據FINRA規則 5110，TD Cowens報銷的費用和開支被視為本次發行的承保補償。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為150,000美元。

扣除我們應付的任何費用以及 任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，通過其作為銷售代理出售普通股 的每天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售的普通股的交易量加權平均價格、每日 交易量的百分比以及向我們收取的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議 通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的第二個交易日 。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和分攤額，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為NAMS。我們的普通股的過户代理是 大陸股票轉讓與信託公司。

S-27

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經收到這些服務，將來可能會收取慣常費用。

TD Cowens 地址是紐約州紐約列剋星敦大道 599 號 10022。

S-28

民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法， 股東的權利和義務 相對本公司源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任 (功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能不是全部是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的 主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法 來確定適用於該訴訟的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，原則上不能在美國向非美國居民送達訴訟程序（例如 沒有有效的住所選擇）。

此外，我們幾乎所有的資產都位於美國境外 。在本招股説明書發佈之日，（i）美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民事和 商業事務中除仲裁裁決以外的判決的有效條約；（ii）《關於法院選擇協議的海牙公約》（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。 因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院做出的根據美國法律可以執行 的判決並向荷蘭主管法院提出索賠，則在以下情況下，荷蘭法院原則上將對該美國判決具有約束力：(i) 美國法院的管轄權以 根據國際標準普遍可以接受的管轄權為依據，(ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭正當標準的法律訴訟中作出的 司法行政，包括足夠的保障措施 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此類美國判決的約束力不違背荷蘭的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決 與荷蘭法院在相同當事方之間做出的裁決不矛盾，也與外國法院先前在涉及相同主題和基於相同原因的爭議中由相同當事方做出的裁決不相矛盾，前提是 先前的裁決有資格獲得荷蘭的承認。但是，即使這樣的美國判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再具有正式強制執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，可以上訴或待決時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的判決成為最終判決之後，根據 的理解拒絕承認，即一旦美國的判決成為最終判決，可以再次要求承認，或者將安全作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以 減少美國法院批准的損害賠償金額，僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或遇到困難， 執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決。

S-29

未經審計 PRO FORMA 精簡合併財務信息

業務合併的描述

2022年7月25日，FLAC與新阿姆斯特丹製藥控股有限公司、公司和 新阿姆斯特丹製藥投資公司（一家開曼羣島豁免公司，也是該公司的全資子公司）簽訂了業務合併協議。

根據業務合併協議的條款，在收盤 日（定義見下文），發生了以下交易。

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在截止日期之前的日期，新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（參與 股東）的股東將其在新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的權益兑換為普通股（交易所），因此該公司成為新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的直接母公司。該交易所被列為 資本重組，新阿姆斯特丹製藥控股有限公司是會計前身。就交易所而言，17,016,872股面值為0.01的新阿姆斯特丹製藥控股有限公司股票以大約 2.13的比率兑換成36,258,312股普通股，每股面值0.12％，這導致股本增加了420萬股，股票溢價減少了抵消。

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在聯交所生效後，該公司的一家子公司立即與FLAC合併併入FLAC，FLAC 作為該公司的全資子公司（“合併”）繼續存在。由於被收購的FLAC公司不符合國際財務報告準則第3號（業務合併）對 業務的定義，因此此次合併構成了公司的交易，該交易在國際財務報告準則2的範圍內進行了核算。根據國際財務報告準則第2號，FLAC繳納的淨資產的公允價值與提供給前FLAC股東的股票工具的公允價值之間的差額被視為 支出，導致6,060萬股股票上市費用歸類為公司當年的虧損，代表以9.87美元的價格發行的股票的公允價值的權益增加。

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合併後，購買FLAC每股面值 0.0001美元的A類普通股的未兑現認股權證立即成為購買一股普通股的認股權證，合同條款相同，最終發行了16.7萬份私募認股權證和4,600,000份公共認股權證。根據國際會計準則第32-金融工具（IAS 32），認股權證被確認為衍生負債 。

•

每份尚未行使但未行使的NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 期權仍未兑現，在 的範圍內，此類期權將繼續按照其適用條款進行歸屬，在交易所成立時，新阿姆斯特丹製藥控股有限公司的此類期權已成為購買期權，行使後將以 普通股結算。由於聯交所前後的期權的公允價值相等，因此聯交所對財務報表沒有影響。

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除上述交易外，根據收購Dezima Pharma B.V. 時授予的利潤權，向佐賀投資 Coöperatief U.A.（安進）和三菱田邊製藥公司（MTPC）發行了8,656,330股普通股，這使股本、股權溢價和無形資產分別增加了100萬股、 8,210萬股和8,320萬股。

•

合併後，在實現一定的臨牀開發里程碑後，公司將向 參與股東、安進、MTPC和業務合併結束前購買新阿姆斯特丹製藥控股有限公司股票的期權持有人，他們是新阿姆斯特丹製藥 Holding B.V. 的董事、高級職員、員工或顧問（參與期權持有人）達到這樣一個里程碑的時刻仍在為公司提供服務或其子公司 1,886,137

S-30

股額外普通股，就參與期權持有者而言，將採取限制性股票單位獎勵的形式。因此， 目前向參與股東分配了1,725,358股收益股份。根據國際會計準則第32條，分配的1,725,358股收益股被確認為衍生負債。此外，目前向參與的 期權持有人分配了160,778股收益股份。分配給參與期權持有人的160,778股收益股票屬於國際財務報告準則2的範圍，將以限制性股票股獎勵的形式交付。由於與我們的每項百老匯臨牀試驗和布魯克林臨牀試驗的 正面3期數據的實現和公告相關的歸屬條件尚不確定會發生，因此迄今尚未確認這些收益份額的影響。

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該公司通過私募配售（ PIPE 融資）額外籌集了2.283億美元的淨股權收益。PIPE融資被視為資本出資，導致股本和股票溢價分別增加了280萬美元和2.255億美元。

合併和PIPE融資均於2022年11月22日（截止日期）結束。該公司產生的 增量交易成本直接歸因於向FLAC股東發行新股和250萬股PIPE融資，這筆費用作為股票溢價的減少抵消了股權收益。

該公司還修訂了新阿姆斯特丹製藥控股有限公司員工在 合併之前持有的基於股份的薪酬協議，此外還向主要管理人員支付了額外的基於股份的報酬。

業務合併的初步影響

如上所述，業務合併的所有重大影響已反映在公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表以及以引用方式納入註冊聲明的截至2023年6月30日的六個月中。

為了編制截至2022年12月31日止年度的預估損益表，使業務 合併像2022年1月1日一樣生效，將包括以下信息：

•

截至2022年12月31日止年度的報表和損益，反映了 合併公司截至2022年12月31日止年度的合併損益表和Flac的2022年1月1日至截止日期的運營報表所產生的影響。

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專業格式調整。

Flac的經營業績將與公司合併2022年1月1日至截止日期。FLAC 截至2022年9月30日的九個月的經營業績包含在弗雷澤生命科學收購公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計的中期財務報表中，包含在註冊聲明中。形式調整還將包括按每歐元1.0636美元的匯率將此類金額折算成歐元，即公司的本位幣和列報貨幣。

確定了截至2022年12月31日止年度未在公司合併財務報表中確認的估算調整，這些調整與扣除截至2022年9月30日的九個月Flac運營報表信託賬户投資的利息收入以及FLAC從2022年10月1日至截止日期的經營活動中扣除的利息收入有關。就預計財務信息而言，此類預計調整的影響並不重要。

S-31

該公司確定，與2022年10月1日至截止日期FLAC 經營業績相關的預估調整對個人和總體影響均不重要。在截至2022年9月30日的九個月中，合併FLAC的經營業績的唯一重大影響是銷售、一般和管理費用增加 。合併FLAC截至2022年9月30日的九個月的運營業績所產生的預計影響將導致銷售、一般和管理費用 增加約430萬美元（450萬美元按每歐元1.0636美元的匯率折算）。在這種情況下，將Flac截至2022年9月30日的九個月的經營業績合併起來，預計將一般費用和 管理費用、年度虧損和每股淨虧損（基本虧損和攤薄）分別約為2650萬、8,350萬和（102）。

S-32

法律事務

該公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 根據本招股説明書中規定的假設及資格和限制，已就（i）有效發行、（ii）支付 和（iii）本招股説明書發行的普通股的不可評估性向公司提供了法律意見。與本次發行有關美國法律的 某些法律事務將由位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP轉交給我們。Cowen and Company, LLC由位於紐約、紐約的Cooley LLP代表美國聯邦法律 ，De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 代表荷蘭法律事務。

專家們

Frazier Lifesciences收購公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日止年度的財務報表已根據withumSmith+Brown, PC的報告以及該公司 作為會計和審計專家的授權，以提及方式納入本招股説明書。

如其 報告所述，以引用方式納入本招股説明書的新阿姆斯特丹製藥公司截至2022年12月31日和 以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式納入本文件的。

S-33

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharm。我們的網站 中包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的貨架註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書構成 部分的註冊聲明的一部分。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多詳細信息，您可以在前一段 段落中提供的網站上查看註冊聲明和向其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及此處和其中以引用方式納入的文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許報價的州，我們都不會對這些證券進行報價 。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們 以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的20-F表和/或10-K表格 後續年度報告，以及我們在此 發行完成或終止之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格的所有後續申報（在每種情況下，不包括被認為已提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息或文件），包括所有此類文件在首次提交註冊聲明之日後向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件本招股説明書構成其一部分，在此類註冊聲明生效之前， 應以提及方式納入。我們可以在本招股説明書發佈之日以及根據本招股説明書完成或終止證券發行之前，以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供給美國證券交易委員會的6-K表格上的任何報告，這些報告以提及方式納入本 招股説明書。

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告；

•

我們於2023年6月12日 2023 年 6 月 12 日（包括附錄 1.1 和附錄 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日（包括附錄 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附錄 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附錄 99.1）向美國證券交易委員會提交的報告；

•

2022年11月22日 22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，其中的描述已更新並被截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 附錄2.4中對普通股的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日弗雷澤生命科學收購公司（FLAC）的已審計資產負債表以及經審計的運營報表、股東赤字的變化

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和截至2021年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立之初）至2020年12月31日期間的現金流以及相關附註，包含在截至2021年12月31日止年度的Flac10-K表年度 報告中（文件編號001-39765）；以及

•

截至2022年9月30日和2021年12月31日的FLAC未經審計的簡明資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明經營報表和股東赤字變動表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的未經審計的簡明現金流量表以及相關附註，包含在FLAC的10-Q表季度報告中已於 2022 年 9 月 30 日結束（文件編號 001-39765）。

我們將應書面或口頭 的要求免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的 副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

S-35

高達 1.5 億美元

普通股

招股説明書

TD Cowen

2023 年 12 月 19 日