根據第 424 (b) (5) 條提交 註冊編號為 333-274925

招股説明書

$100,000,000

極限競速 X1, INC.

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以本招股説明書中一項或多份補充文件中描述的價格和條款，單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任何組合，不超過1億美元的價格。我們還可能在轉換債務證券時提供 普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、 優先股或債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充 ，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們 還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入 的文件。

我們可能向或通過承銷商 或交易商出售證券，也可以直接出售給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關出售方法的更多信息， 您應參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。 如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的 名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，也可以根據所列信息進行計算 。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。如果沒有交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，描述了 此類證券的發行方法和條款，則不得出售 證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRZA”。2023年12月20日， 我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股0.5936美元。適用的招股説明書 補充文件將在適用的情況下包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所 上市（如果有）的信息。

截至2023年11月1日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為 約為8,118,882美元，這是根據非關聯公司 持有的8,674,663股已發行普通股和每股0.9440美元（即2023年9月5日普通股的最高收盤價 ）計算得出的 2023年11月1日前60天內的納斯達克資本市場。在截至2023年11月1日幷包括在內的前十二個日曆 個月內，我們沒有根據表格S-3中的 一般指令I.B.6發行或出售任何普通股。

投資我們的證券涉及高風險 。您應仔細閲讀本招股説明書第 7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件中，以及我們已授權 用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月20日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售總金額不超過 1億美元的普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，用於單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合購買任何此類證券 。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列 的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款 的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息 。招股説明書補充文件以及我們可能授權提供給 的任何相關免費寫作招股説明書您還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用 納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書補充文件中作出的任何陳述與 本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。 在購買 所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券出售

除了 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或向你推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或納入的信息以外， 我們以及任何代理人、承銷商或交易商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、本招股説明書的任何 份適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標 購買與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也不構成賣出要約或要約買入 向在任何司法管轄區內非法向任何人提供此類要約或招標的證券。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 自由寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款 的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有 摘要都經過實際文檔的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將作為註冊聲明的附錄提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您 可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

除非本文另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “極限競速”、“極限競速 X1”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指根據特拉華州 法律註冊成立的實體極限競速 X1, Inc.，以及適當的合併子公司。

本招股説明書和此處 中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含或納入的所有商標、服務商標和商號 均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 或以引用方式納入此處的信息，但並不包含對我們證券的購買者 可能很重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中以 “風險因素” 為標題以及以引用方式納入本招股書的其他文件中類似標題 下討論的投資我們證券的風險 tus。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄。

概述

極限競速 X1 商務版

我們的目標是成為最早開發和製造針對美國休閒市場的 電動船的公司之一。我們的使命是通過生產 時尚的電動運動船來激發人們對可持續休閒遊艇的採用。我們專注於創建和實施船用電動汽車（“EV”）技術 ，利用我們專有的舷外電動機控制和為我們的電動船提供動力。我們的電動船被設計為完全 集成的電動船，包括船體、舷外發動機和控制系統。

我們相信，划船業將追隨汽車行業電氣化的腳步，採用滿足或超過傳統划船 消費者對價格、價值和運行時間預期的電動船。換句話説，與 相比，電動船在尺寸、能力和價格方面必須提供與傳統汽油動力船相似的體驗。

迄今為止，Forza X1已經建造並測試了多個 個極限競速單元，包括：三艘海上風格的雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘 22 英尺的中控臺 單體船。此外，我們還為一家大型的全國浮橋製造商實現了浮船的電氣化。我們正在再建一個 個浮橋電氣化項目，並且正在另外建造五座單體船。每個構建週期都包括改進，並涉及 長時間的持續時間和性能測試。每次 迭代都會不斷改進發動機設計、下部單元和控制系統。冷卻系統的改進也被列為優先事項，為運行時間、速度和續航里程帶來了許多好處。 我們將繼續修改發動機設計，包括零件的價值工程和發動機部件的輕量化。我們正在試驗 我們的第一臺 300 馬力堆疊式電機設計。

除了傳統的經銷商銷售渠道外， Forza還將尋求直接面向消費者的選擇，作為平行銷售渠道，讓那些更願意在家訂購 的機會，而這些機會現在在電動汽車領域很容易被接受。我們正在為銷售、 交付和服務運營構建一個基於網絡和應用程序的專用平臺，以實現易用性、靈活性和不斷變化的消費者偏好。我們打算採用綜合的 數字優先戰略，該戰略對我們的客户來説既方便又透明，並且高效且可擴展，以支持我們的發展。我們相信 我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們實現休閒船 電氣化以供大眾消費的使命。

最近的事態發展

2023年6月12日，我們根據2023年6月10日與 ThinkeQuity LLC簽訂的承銷協議（“承銷協議”）的條款，以 公開發行每股1.50美元的承銷協議（“承銷協議”）的條款發行並出售了共計5,334,000股普通股， 的公開發行價格為每股1.50美元，總收益為0.008美元 1,000，然後扣除承保折扣、佣金和發行 費用。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於 Ft. S. US-1 3101 號佛羅裏達州皮爾斯 34982，我們的電話號碼是 (772) 202-8039。我們的公司網站維護在 www.forzax1.com。 對我們網站的引用僅是非活躍的文字參考，其中包含的信息以及可以通過我們的 網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

極限競速 X1, Inc. 最初於 2021 年 10 月 15 日成立，名為 Electra Power Sports, Inc.，但隨後我們在2021年10月29日更名為極限競速 X1, Inc.。我們的大股東 於 2009 年 12 月 1 日在佛羅裏達州註冊成立，名為 Twin Vee Catamarans, Inc.，並於 2021 年 4 月 7 日 在特拉華州重新註冊成立，名為 Twin Vee PowerCats Co.

2022年7月22日，我們的董事會和我們的唯一股東 批准了遠期分割，該分割於2022年7月22日生效，比率為1. 076923077:1，因此在遠期拆分之後，我們已發行的 普通股。

成為新興成長型公司 和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。作為 “新興成長型公司”， 我們可以利用特定的減少披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。 這些規定包括但不限於：

我們可能會在長達 年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是 “新興成長型公司”。我們將繼續保持 “新興 成長型公司” 的狀態，直到以下最早的時刻：（i）首次公開募股 完成五週年後的財政年度的最後一天；（ii）我們的年總收入 等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們發行超過10億美元的日期過去 三年的不可轉換債務；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

我們也是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的 “小型申報公司” ，並選擇利用 向小型申報公司提供的某些規模披露措施。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條中定義的 “規模較小 申報公司” 的資格，那麼在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後，我們作為 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免可能會繼續作為 “小型申報公司” 提供給我們，包括根據SOX免於遵守審計師認證要求 br} 並減少了對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續成為 “規模較小的申報公司” ，直到截至最近 完成的第二財季的最後一個工作日計算，我們的公眾持股量達到或超過2.5億美元（基於我們的普通股），或者如果我們沒有低於7億美元的公眾持股量（基於普通股）或公眾持股量（基於我們的普通 股票），年收入為1億美元，或在最近結束的財政年度中會有更多。

我們可以選擇利用這些豁免中的一些（但不是全部） 。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求的機會。因此，此處包含的 信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《喬布斯法案》 規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則 的選舉，新的或修訂的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如 在適用的招股説明書補充文件和我們 授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的 “風險因素” 標題下所述，以及以引用 方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股 、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與其他證券合併 購買任何此類證券，總價值不超過1億美元，價格和條款將在任何發行時確定 。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書提供 一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、 價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件 中包含的信息。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供未註冊 且未在本招股説明書中描述的證券。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或者 出售給或通過代理人、承銷商或交易商。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或 部分的權利。如果我們確實向或通過代理人、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包含 ：

以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。對於提交給股東表決的所有事項， ，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對每股進行一票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 以及經修訂和重述的章程（“章程”），我們的股東沒有累積投票權。根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中申報的股息， （如果有）。如果我們進行清算、 解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產 ，此前我們支付了所有債務和其他負債，並清算了向當時未償還的優先股持有人的任何清算優先權 。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、 贖回權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回權或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權 和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的 股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股 。我們的董事會將決定優先股 的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、 贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的 名稱。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。 轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股 股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股（如 ）的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將提交 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中描述我們在發行相關係列優先股之前發行的 系列優先股條款的任何指定證書的形式。

我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股相關的適用招股説明書補充文件 （以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書）， 以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以 一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券將 與任何其他無抵押和非次級債務同等排名。在管理債務的文書中描述的範圍和方式範圍內，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在還款的右邊 。可轉換 債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您的 選項，並且將按規定的兑換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與全國銀行協會或其他符合條件的 方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列 債務證券相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。已經提交了一份契約 作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的 債務證券的補充契約和表格將作為註冊聲明的證物提交， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的報告作為註冊聲明的證據。

認股證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、 優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。在本招股説明書中， 我們總結了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用的招股説明書 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書）， 以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所屬的註冊 聲明的證據，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證的形式 和/或認股權證和認股權證證書（如適用），其中包含我們 發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明 。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行。我們 將在與所發行的特定系列 認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

單位

我們可以發行由 根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在與特定系列單位有關 的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了這些單位的某些常規 特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列單位相關的適用的招股説明書補充文件（以及 我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及 作為包含單位條款的完整單位協議。在發行此類單位之前，我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的具體單位協議，其中包含 我們正在發行的特定單位系列的條款。

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及 在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會由以引用方式納入本招股説明書的後續年度、季度和其他報告更新完整地。這些文件中描述的風險 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務 表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢 。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入 的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入 的文件，都可能包含《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能” 等術語或其他類似表達方式來識別 的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、 展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論 可在本文以引用方式納入的文件（包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案）中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到。

這些陳述與未來事件或我們未來 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們將更詳細地討論 ，並將其中許多風險和不確定性全部納入本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件中 標題下的 標題 “風險因素” 下，我們可能授權 用於特定發行的任何免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中。這些陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險 和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性聲明對所有前瞻性陳述 進行了全面限定。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得 淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券所得的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件 或免費寫作招股説明書中列出我們出售根據招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

股本的描述

普通的

以下是對我們股本的重要條款 的描述。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。它完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和資格，參見我們的公司註冊證書和章程，每份章程都以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款 ，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括：

● 1億股普通股，每股面值0.001美元；以及

● 1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

我們目前有15,78.4萬股已發行普通股 。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄的股票進行一票 。除非我們的公司註冊證書 、章程中另有規定或法律要求，否則除與選舉 和罷免董事有關的事項外，所有待股東表決的事項都必須得到出席會議的多數股份的批准，並有權就該主題進行投票 。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當董事會宣佈普通股的合法資金用完時，我們普通股的持有人有權 獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定 或合同限制，以及任何 未償還優先股條款對股息支付施加的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人全額支付 並遵守優先股股東的任何權利後， 普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有人沒有 優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股 股票的贖回或償債條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利 的約束，也可能受到其不利影響。

優先股

以下我們的優先股 條款摘要並不完整。我們將把描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 系列條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的註冊聲明的附錄 。我們敦促您閲讀與 發行的一系列優先股相關的適用招股説明書 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動 的情況下確定一個或多個系列中總共不超過10,000,000股優先股 股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行。沒有指定或流通的優先股。這些權利、 優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、 償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利 。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、 投票權、優先權和權利，以及其資格、 限制或限制。我們將在適用的招股説明書 補充中描述所發行的一系列優先股的條款，在適用的範圍內包括：

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非 我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事違反信託義務的 訴訟的唯一專屬論壇，我們或股東的高級職員或其他員工； (iii) 對我們、任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟根據 DGCL、 我們的《公司註冊證書》或《章程》的任何條款而引起；或 (iv) 任何受內部事務原則約束的針對我們、任何董事或高級管理人員或其他員工 提出索賠的訴訟。公司註冊證書進一步規定，選擇 Chancery 法院作為代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬法庭不適用於 為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

反收購條款

特拉華州法

我們受 DGCL 第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在 人成為利益股東之日起的三年內 與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該利益股東經我們董事會 批准獲得該身份，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括 涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，以及出售我們10％以上的資產。一般而言， “利益股東” 是指以實益方式擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與此類實體或個人有關聯或控制或控制的任何 實體或個人。 我們的公司註冊證書和 章程

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的 個人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款 ，有利於我們的股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能贊成的 收購的權力。

優先股。我們的公司註冊證書規定， 我們的董事會有權在未經股東 批准的情況下批准優先股的發行，並有權決定任何系列優先股的股票數量、名稱和相對偏好、權利、限制和資格 。因此，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行優先股 股，這些股票具有投票權、股息、贖回、清算、償債基金、轉換權和其他權利，這些權利可能會按比例減少、最小化 或以其他方式對公司股本持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的 影響。

機密董事會。我們的公司註冊證書 將我們的董事會分成三年任期。此外，我們的公司註冊證書規定 規定，在董事選舉中擁有至少百分之六十（60％） 的持有人的贊成票可以有理由罷免董事；或者（2）由至少百分之六十（60％）的持有人投贊成票 中至少百分之六十（60％）的持有人投贊成票，因而罷免董事在董事選舉中有權普遍投票的所有當時已發行股本的投票權...根據我們的 公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大 而產生的空缺，只能由當時在職的大多數董事的贊成票填補，儘管少於 董事會的法定人數。我們董事會的分類以及股東 罷免董事和填補空缺的能力的限制可能會使第三方更難收購或阻礙第三方尋求 收購我們的控制權。

已授權但未發行的股票。我們的普通股經授權 但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克股票市場上市標準規定的任何限制。這些額外股票可用於各種公司融資交易、 收購和員工福利計劃。授權但未發行和無保留的普通股的存在可能會使 變得更加困難，也可能阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

經書面同意的股東行動。我們的 公司註冊證書和章程規定，股東在年度 會議或股東特別大會上要求或允許採取的任何行動只有在適當提交該會議的情況下才能採取，而且我們的章程規定，股東不得以書面同意代替會議。

股東特別會議。我們的章程 還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由我們的董事會、 董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集。

股東提案 和董事提名的提前通知要求。希望提名人選入董事會 或提出任何業務供股東在年會上考慮的股東必須遵守章程中規定的某些提前通知 和其他要求。同樣，如果董事會決定應在股東特別會議上選舉董事 ，則希望在此類特別會議 會議上提名人選的股東必須遵守章程中規定的某些事先通知和其他要求。這些規定可能 將受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到 下次股東大會。

修改公司註冊證書或章程。 DGCL 一般規定，修改公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者 的持有人在董事選舉中獲得至少 66 2/ 3% 的贊成票，這些選票佔所有股東在董事選舉中都有資格投票 。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供 賠償。此外，在特拉華州法律允許的情況下， 我們的公司註冊證書包括免除董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。這些條款的效果是限制了我們和 股東在衍生品訴訟中向違反董事信託義務的董事追回金錢損害的權利，但 董事將對以下事項承擔個人責任：

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被視為不可執行 。

過户代理人和註冊商

我們普通股 的過户代理人和註冊商是Direct Transfer LLC。我們可能根據本招股説明書提供的任何系列優先股的過户代理人將在該系列的招股説明書補充文件中註明和 。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “FRZA”。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所上市的任何其他 上市的信息（如果有）。

債務證券的描述

我們可能會不時以 一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債還是次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文 中總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。在 招股説明書補充文件下發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 債務證券和契約的重要條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券 條款的完整契約。

普通的

該契約不會限制我們可能發行的債務證券 的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高金額為我們可能授權的本金，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣 或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部 資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人 免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據 契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些 債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（ 或 OID）發行。適用於以OID發行的債務證券的重要 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件 中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們 將納入關於轉換或交換時結算以及轉換或交換是否強制性的條款，由 持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併 或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是， 此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何 系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人 可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向 受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有）， 應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金 和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動 的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或 違約事件，否則受影響系列中 未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果， ，除非我們已經根據契約糾正了違約或 違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件 發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施， 或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向受託人 提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，在受影響的每個系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人 的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意下進行以下更改 ：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的債務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息 的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

我們將僅以完全註冊的形式 發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為 $1,000 及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在或代表存款信託公司、DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家 存管機構。如果一系列債務證券 以全球形式和賬面記賬形式發行，則將在適用的 招股説明書補充文件中説明與此類證券相關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值 、期限相近和總本金額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制 的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或任何指定 的轉讓代理人辦公室出示債務 證券，經正式背書或經我們或證券登記處要求的轉讓形式正式簽署 我們是為了這個目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交易登記收取 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券， 我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用的 契約中具體規定的職責，但契約下違約事件發生和 持續期間除外。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 或在處理自己的事務時使用的謹慎程度。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務 證券或一種或多種前身證券的人，支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要 條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、 優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的 普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本 招股説明書中提供的認股權證。特定 系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交或將要提交認股權證協議的表格 和包含認股權證條款的認股權證形式，這些條款可以作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證物發行。在發行此類 認股權證之前，我們將提交本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證和/或認股權證的形式和/或認股權證以及認股權證證書（如適用）合併 ，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的任何補充 協議的約束，並以 提及的方式對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書、 以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議 。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證都將授權持有人以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的 證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表權證 的認股權證或認股權證以及特定信息行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用即時 可用資金向認股權證代理人支付所需金額（如果適用）。我們將在任何認股權證的背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向任何認股權證 代理人提供與行使認股權證有關的信息。

在收到付款以及認股權證或認股權證 證書（如適用）在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他 辦事處（包括我們的辦公室）妥善填寫並正式簽發和交付行使時可購買的證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證發行新的認股權證 或新的認股權證（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證 協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議都將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的 代理人，並且不承擔與 任何權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證並獲得行使時可購買的證券 的權利。

單位描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款 和條款。我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型 證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們將發行每個單元，這樣該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每個 所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候持有該單位中包含的證券 或單獨轉讓。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明與特定系列單位有關的 的任何單位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要全部限定 提及單位協議和/或單位證書以及存管安排（如果適用）的所有條款。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的免費寫作招股説明書、 以及包含 單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及存管安排（如適用）。

在發行此類單位之前，我們將作為附錄提交本招股説明書所屬的註冊聲明 ，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式 和/或單位證書以及存託安排（如適用），其中包含我們正在發行的特定單位系列 和任何補充協議的條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的 形式發行證券。下文將詳細介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券 的人稱為 這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接 在未以自己的名義註冊的證券中擁有實益權益的人稱為 這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱中的 發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們只能以賬面記賬形式發行證券，正如 我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊 的全球證券代表，該金融機構代表參與 存託機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户在證券中持有 的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認存託人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項 。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，參與者又將 款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構的賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構 擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道 名稱” 持有證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過其在該機構開設的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的 受託人或存管機構將僅承認證券 以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將收到的款項轉嫁給身為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們 在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。持有街道名稱 證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何 個適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務 。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球 形式發行證券而別無選擇， 都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知 ，即使根據與其 參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人 的批准，以修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定 條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他 金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記賬形式持有證券，還是以街道 名持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是指代表存託機構持有的一隻 或任何其他數量的個別證券的證券。通常，由相同全球證券 代表的所有證券都將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義註冊的全球證券代表 。 我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則紐約存託信託公司（簡稱DTC）將作為所有以賬面記賬 形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存託機構、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人的名義進行註冊 。我們 在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 下描述了這些情況。由於 這些安排，存託機構或其被提名人將是 全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開設賬户，或在 另一家擁有賬户的機構持有。因此，以全球證券為代表的證券的投資者將不是 證券的合法持有人，而只能是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券 的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表 。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算 系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則 以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而 僅與持有全球證券的存管機構進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構 。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球 證券將終止，其權益將被交換為代表這些權益的實物證書。交易所之後， 將由投資者決定是直接持有證券還是以街道名稱持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行 或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出 終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時根據 通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、“市面” 發行、協商交易、大宗交易 或這些方法的組合出售證券。我們可能向或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人 或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，包括 （在適用範圍內）：

只有招股説明書補充文件 中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保 折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券 法》規定的法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户收購 證券，並可能不時地以固定的公開發行 價格或以出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束 。我們可以通過由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷集團 向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商有義務 購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外 股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以 作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格將由交易商在 轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。 任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能 使用與我們有重要關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明 承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金 。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在其任命期間盡力而為 採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求 報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理人、交易商和承銷商提供 的民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券 都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易 市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最高價格。辛迪加補倉或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過 行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 頭寸。當最初由 交易商出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓權。這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易 可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

在納斯達克資本市場上作為合格的 做市商的任何承銷商、交易商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日內，在 證券要約或出售開始之前，根據《交易法》的M條例，在納斯達克資本 市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為 被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可能隨時停止。

任何給定發行的封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

已發行證券的預計交付日期 將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中列出。

法律事務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性將由位於紐約的Blank Rome LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師 可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的年度 ；2021年10月15日至2021年12月31日期間（繼任者）以及2021年1月1日至2021年10月14日 （前身）的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Grassi & Co.、CPA、P.C.、 的報告以提及方式納入此處，並受該公司作為 審計和會計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何 代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州發行這些 證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何證券的出售 的時間如何，您都不應假設本招股説明書中除本招股説明書頭版之外的任何日期的 信息都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到， www.forzax1.com在 “投資者關係——美國證券交易委員會文件” 的標題下。 對我們網站的引用僅是非活躍的文字參考，其中包含的信息以及可以通過我們的 網站訪問的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快 在合理可行的情況下在我們的網站上提供這些文件。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-41469。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用 的形式納入本招股説明書：

我們還以引用方式將我們根據第13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提交的 與未被視為已提交也未納入本 招股説明書的此類項目或其他信息有關 的證據），《交易法》第14條或第15（d）條（i）在 提交本招股説明書構成的註冊聲明的第1號修正案之日起以及之前註冊 聲明的有效性，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書中包含的證券發行完成之前。 這些文件包括定期報告，例如 10-K 表的年度報告、10-Q 表的季度報告和 表格 8-K 的最新報告，以及委託書。

我們將應書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益人 提供一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過提及方式專門納入此類文件的 的證物。您可以通過以下地址 或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

極限競速 X1, Inc.

3101 S. US-1

英尺佛羅裏達州皮爾斯 34982

(772) 202-8039

收件人：首席財務官

本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 都將被視為已被修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件中包含的聲明，或者被認為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

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