附錄 10.1

T STAMP INC.

2023年12月21日

普通股購買認股權證持有人

回覆：激勵 行使普通股購買認股權證的提議

親愛的霍爾德：

特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）很高興為您提供行使2023年6月5日向您發行的全部或部分普通股購買權證的機會，這些認股權證可行使1,279,700股普通股，面值為每股0.01美元（“普通 股票”）（當前行使價為每股2.30美元）（“2023 年 6 月認股權證”），2022 年 9 月 14 日向您發行、2023 年 6 月 5 日修訂的全部或部分 普通股購買權證，可行使 12 萬股普通股 (當前行使價為每股2.30美元）（“2022年9月認股權證”），以及2023年4月18日向您發行的所有 或部分普通股購買權證，這些認股權證可行使1,573,330股普通股（當前行使價為每股3.30美元）（“2023年4月認股權證”），以及2023年6月的 認股權證和2022年9月認股權證，“現有認股權證”），目前由您（“持有人”）持有。 現有認股權證和現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”） 的發行和轉售是根據2023年6月認股權證的S-1表格（文件編號333-274160）上的註冊聲明、2023年4月認股權證的註冊聲明 登記的 br} 關於2022年9月認股權證的S-1表格（333-267668）上的聲明（統稱為 “註冊聲明”）。 註冊聲明目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對轉售認股權證生效。此處未另行定義的大寫術語應具有 現有認股權證中規定的含義。

作為行使 您持有的現有認股權證數量（“認股權證行使”）的對價， 公司特此提議（a）將所有現有認股權證（包括其中任何未行使部分）的行使價降至每股 1.34 美元（“新行使價”），這樣所有現有認股權證都將被行使或行使 未來（視情況而定）按新的行使價和（b）向您或您的指定人發行新的未註冊普通股購買證 認股權證（“新”根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條，認股權證” 和行使新認股權證時可發行的普通股（有時稱為 “新認股權證”），用於購買最多等於根據本文認股權證行使 發行的認股權證數量的200％的普通股，新認股權證應基本採用現有認股權證的形式，前提是 在公司收到認股權證之前此類新認股權證才能行使根據納斯達克股票市場（或任何繼任實體）在 發行新認股權證所依據的普通股（“股東批准”）的適用規章制度可能要求的公司 股東的批准。

公司將在本文件發佈之日後的第90個日曆日之前召開 次股東特別會議或年度股東大會，以 尋求股東批准，公司董事會建議批准該提案， 並且公司應以與該委託書和所有管理層中所有其他管理層 提案相同的方式向股東徵求與之相關的代理人由委任的代理人應在 此類會議上對其代理人投贊成票。如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在此後每隔九十（90）天召開一次會議 以尋求股東批准，直至獲得股東批准或新認股權證不再到期之日中較早者為止。

原始新權證證書 將在本文件發佈之日後的兩個交易日內交付。無論本文有何相反規定，如果 行使現有認股權證會導致持有人超過受益所有權限制，該限額等於行使此類行使後可發行普通股數量 的9.99％（“受益所有權限制”），則公司只能向持有人 發行此類數量的認股權證 持有人必須超過其允許的最大認股權證數量，因為由持有人指示， 餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其中的一部分）可以根據這些 限制發行，該暫停權證應通過本協議和現有認股權證作為證據，此後應被視為已預付， 並根據現有認股權證中的行使通知行使（前提是無需支付額外的行使價）。

根據下文本段後面的 段的明確規定，持有人可以通過簽署以下信函來接受該提議，這種接受構成持有人在2023年12月21日美國東部時間下午 4:00 或之前以本文簽名頁面 （“認股權證行使價”）上規定的總行使價 行使全額行使價。

此外，公司 同意附錄A中規定的陳述、保證和契約。持有人表示並保證 ，截至本文件發佈之日，在行使任何新認股權證的日期，它將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證在發行時將包含限制性標記， 新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股最初都不會根據《證券法》註冊。 此外，持有人聲明並保證，其正在以主體身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接 安排或諒解以分發新認股權證（這種陳述 不限制持有人根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人瞭解， 新認股權證和新認股權證所依據的普通股不是也可能永遠不會根據《證券法》或任何州的證券 法律進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有與 基本相似的圖例，如下所示：

“該證券 尚未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 向任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據該法的現有豁免，或在不受該法約束的交易中 ，否則不得發行 或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券 法律。該證券可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或向屬於《證券法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 的 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款 進行質押。”

證明新認股權證所依據的普通 股票的證書不得包含任何圖例（包括上文所述的圖例），（i）根據《證券法》，涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明 有效，（ii）根據《證券法》第144條 出售此類普通股後，(iii) 如果該普通股有資格根據規則144出售（假設無現金行使 新認股權證），不要求公司遵守當前所需的公開信息根據關於此類普通股的第144條，且沒有數量或銷售方式限制，（iv）如果可以根據第144條出售此類普通股（假設 以無現金方式行使新認股權證），並且公司遵守了第144條要求的有關此類普通股的當前公開信息，或者（v）《證券法》的適用要求（包括司法 解釋和聲明）不需要此類説明由證券交易委員會（“委員會”）的工作人員發行 ，也是最早的第 (i) 至 (v) 條，“刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理人要求從 刪除本協議中的圖例，或者應持有人的要求，公司應要求其律師在委託日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人 合理接受。如果可以根據第144條在不要求公司遵守第144條規定的當前 公開信息的情況下出售此類普通股，或者《證券 法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求沒有其他要求提供此類普通股，則此類普通股的發行應不附帶所有圖例。公司同意，在刪除日期之後或本 部分不再要求此類註釋時，將在持有人向公司或轉讓代理人交付帶有限制性圖例（例如第二個交易日，即 “Legend 移除日期”）的代表新認股權證基礎普通股的證書 後的兩 (2) 個交易日內，交付或促成交付向持有人頒發一份代表此類股票的證書，該證書不受所有 限制和其他圖例，或者，在持有人的要求應按照持有人的指示，將持有人的主要經紀人的賬户存入存管機構 信託公司系統。

除了持有人 的其他可用補救措施外，公司還應以現金（i）作為部分違約金，而不是作為罰款，向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證（基於此類新權證向轉讓代理人提交此類新權證股票之日普通股的VWAP），每交易日為移除限制性圖例而交付10美元（每交易增加至20美元）自圖例移除日期之後的每個交易日起 之後的第五 (5) 個交易日（此類損失已開始累積），直到該證書交付為止如果沒有圖例 和 (ii) 如果公司未能（a）在圖例移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新認股權證的證書 ，且該證書 (b) 如果在圖例移除日期之後持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以令人滿意地交付 持有人出售全部或任意部分普通股，或出售等於所有數量的普通股或持有人預計從公司收到的普通股數量中的任何 部分， 金額等於持有人以此方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有，則為 ）（“買入 價格”）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入 價格”）的乘積 A) 公司必須在圖例移除日期 之前交付給持有人的新認股權證的數量乘以（B）持有人出售該數量普通股時的加權平均價格。

在 期內，如果沒有涵蓋所有新認股權證轉售的有效註冊聲明，則可以隨時出售所有新認股權證 ，而不要求公司遵守規則 144 (c) (1)，否則不受限制或 限制，則可以根據規則 144 進行出售股票和公司（i）將出於任何原因未能滿足第144（c）或（ii）條的當前公共信息要求 曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條中規定的任何 條件（“公開信息失誤”），然後，除了下述簽署人 的其他可用補救措施外，公司還應以現金支付部分違約金，而 不是罰款，如果延遲或減少出售新認股權證的能力，則現金金額等於下述簽署人新認股權證總行使價的百分之二（2.0％）在公共信息 失敗當天發出認股權證 失敗之日及其後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 下述簽署人 不再需要此類公開信息即可根據規則144轉讓新認股權證，以較早者為準。根據本節 (g)，下列簽署人有權獲得的款項 在本文中被稱為 “公共信息失誤補助金”。公共信息 失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤 款項的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 導致公共信息失敗的事件或失敗後的第三（3）個交易日 付款得到補償，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共 信息失誤補助金應按每月1.5％（部分月按比例分配）支付利息，直至全額付清。 此處的任何內容均不限制下述簽署人就公共信息失敗追究實際損害賠償的權利， 下述簽署人有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體履行和/或禁令救濟的法令 。

從本文發佈之日起到 60 年底^第四本協議發佈之日後的第二天，除員工福利計劃外，公司 和公司的任何子公司均不得 (i) 發行或宣佈公司或任何子公司的任何普通股或任何證券 的發行或擬議發行，使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時兑換 或以其他方式賦予持有者權利其接收普通股或 (ii) 向委員會提交任何註冊聲明或其修正案或補充 ，但根據本協議提交的註冊聲明或在 表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明除外。

從本文發佈之日起直到 100^第四本協議發佈之日後的第二天，禁止公司實施或簽訂協議，使 公司或任何子公司發行的涉及 浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的任何發行生效。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售 任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可兑換、兑換、行使或行使，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格收取額外 股的權利的交易在首次發行此類債務或股權 證券或 (B) 進行轉換、行使或交易後的任何時候該價格將在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期進行重置，或者發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 ）簽訂或進行交易，其中公司可以按未來 確定的價格發行證券，無論根據該協議發行的股票是否有實際上已簽發，無論該協議 隨後是否被取消。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發， 除了任何收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

如果此提議被接受 並且交易文件是在美國東部時間2023年12月21日下午 3:59 當天或之前執行的，則在美東時間 2023 年 12 月 21 日下午 4:00 或之前，公司將發佈新聞稿或向委員會提交表格 8-K，披露下文所考慮的交易 的所有重要條款。自發布此類新聞稿或提交此類表格8-K之日起，公司向你表示 公司應公開披露公司或其各自的 高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿或提交此類表格8-K之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或 類似義務將終止。

不遲於本協議發佈之日後的第二個（第二個） 個交易日（或者，對於否則將超過受益所有權 限制的認股權證，在持有人通知公司其所有權小於受益所有權 限制之日後的兩個交易日內），交易應在雙方雙方同意的地點進行。除非Maxim Group LLC （“配售代理”）另有指示，否則認股權證的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） 進行（即，在截止日期，公司應在收到此類認股權證後，將以持有人姓名和地址註冊並由轉讓代理人發行 的認股權證直接存入每位持有人確定的配售代理賬户股票， 配售代理人應立即以電子方式將此類認股權證交付給適用的持有人，並應為此付款 由配售代理（或其清算公司）通過電匯向公司做出）。現有 認股權證的行使結束日期應稱為 “截止日期”。現有認股權證的條款，包括但不限於 交付認股權證的義務，將在其他方面繼續有效，就好像接受此要約是正式的行使通知 （包括但不限於延遲交付認股權證時的任何違約金和賠償）。

公司應 準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 新認股權證持有人在 30 日當天或之前根據《證券法》轉售新認股權證^第四在本協議發佈之日後的下一個日曆日，並在商業上 盡最大努力使委員會在可行的情況下儘快宣佈此類註冊聲明生效 （無論如何，在本信函協議簽訂之日起 60 個日曆日內）（ “申報日期”），公司應在 S-3 表格（如果 公司不是，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明符合S-3資格），規定新認股權證（ “轉售”）的持有人轉售新認股權證註冊聲明”）。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明 在本聲明發布之日後的60個日曆日內（或者，如果經過 委員會進行 “全面審查”，則在本聲明發布之日後的第90個日曆日）（“生效日期”）（“生效日期”）內生效，並保持 轉售註冊聲明 始終有效，直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證認股證 股。如果轉售註冊聲明未經 (i) 在申請日期之前提交或 (ii) 在生效日期之前被 委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或 適用法律可能擁有的任何其他權利外，還應在申請日或生效日期（此處將每個此類日期稱為 “事件 日”）以及該聲明的每個月週年紀念日活動日期（如果轉售註冊聲明尚未在適用活動日期之前提交 或宣佈生效）直到轉售註冊聲明已提交或宣佈生效， 公司應向新認股權證的每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 產品的 1.0% 乘以新認股權證每位持有人持有的新認股權證的總行使價。如果 公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金， 公司將按每年 18% 的利率（或 適用法律允許支付的最低金額）向新認股權證的持有人支付利息，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直至此 金額，外加全部這筆利息已全額支付。本協議條款規定的部分違約金應在轉售註冊聲明提交或宣佈生效之前一個月的任何部分按每日比例適用 ，視情況而定。如果：(i) 轉售註冊聲明未在申報日當天或之前提交，或 (ii) 公司未能 在委員會通知公司（口頭或書面， 以較早者為準）後的五個交易日內，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第461條向委員會提交加快註冊聲明的請求將不受 “審查” 或不受 的進一步審查，或 (iii) 在生效日期之前註冊聲明，公司在收到委員會關於需要進行此類修正才能宣佈該 註冊聲明生效的意見或通知後的十 (10) 個日曆日內提交生效前的 修正案或以其他方式書面迴應委員會就該註冊聲明發表的意見，或者 (iv) 註冊聲明未登記所有可註冊 證券的轉售註冊聲明委員會在註冊生效日期之前宣佈生效聲明（前提是，如果 註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券（即只允許 進行固定價格銷售），則公司應被視為未履行本條款）或（v）在 註冊聲明生效之日後，該註冊聲明因任何原因停止對其中包含的所有可註冊 證券持續有效此類註冊聲明，否則不允許持有人使用其中的招股説明書至 在任何 12 個月內連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十五 (15) 個 個日曆日（不必是連續的日曆日）轉售此類可註冊證券（任何此類失敗或違規行為均被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，轉售此類事件發生的日期以及 條款（ii) 超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，超過該十 (10) 個日曆日的日期，出於目的第 (v) 條（超過十（10）或十五（15）個日曆日（如適用）的日期（稱為 “活動日期”），那麼，除了 持有者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，還應在每個此類活動日期和每個此類活動日期 的每個月週年日（如果該日期之前適用事件尚未結束）在適用事件得到解決之前，公司應向每位 持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0％的乘積乘以該持有人根據信函協議支付的 總認購金額。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分 違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的較低的最高金額）向持有人支付利息 ，從此類部分違約金到期之日起每天累計 ，直到該金額加上所有此類利息充分。 本協議條款規定的部分違約賠償金應按每日比例適用於 補救事件之前一個月的任何部分。

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接受並同意：

附件 A

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報告。在本協議頒佈之日之前的一年（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件 ，公司已提交其根據《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有 報告、附表、表格、聲明和其他文件 br} 此處 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據作出 的情形作出陳述所必需或在其中作出陳述所必需的重要 事實。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。

授權；執法。公司 擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本信函協議 所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司 執行和交付本信函協議以及公司完成此處考慮的交易均已獲得公司 採取的所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本 信函協議已由公司正式執行，當根據本協議條款交付時，將構成公司有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，影響債權人權利的普遍執行 ，(ii) 受法律限制與具體履約的可用性有關，禁令救濟 或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

沒有衝突。公司執行、交付和 履行本信函協議以及公司完成此處設想的交易不會 也不會：(i) 與公司證書或章程、章程或其他 組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與已通知或時效的事件相沖突或構成違約（或已通知或時效的事件）或 兩者都將成為違約），從而產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或本公司的任何財產或資產存在缺陷 ，這些財產或資產與該公司作為當事方或任何財產或資產 所依據的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具 或其它重要諒解，或給予他人終止、修改、加速 或取消（通知或不另行通知、時效或兩者兼而有之）或任何其他實質性諒解的權利存在缺陷 本公司受約束或受到影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，對公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券 法律和法規）或公司任何財產或資產受其約束或影響的判決、禁令、 法令或其他限制，除非第 (ii) 和 (iii) 條均不可能或合理預期不會對業務、前景造成重大不利影響，公司的財產、 的運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績（整體或其他）有能力履行 本信函協議規定的義務。

交易市場。這份信函 協議下設想的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

備案、同意和批准。公司 無需獲得 任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人或公司、合夥企業、信託、註冊公司 或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構 ）或其他實體的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其進行任何申報或登記與公司執行、交付和履行交易有關的任何種類特此考慮 ，包括降低現有認股權證的行使價和發行認股權證，但以下情況除外：（i）註冊新認股權證所需的文件，（ii）如果尚未提交招股説明書補充文件，則向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件 聲明，（iii）向 提交增發股票上市申請納斯達克資本市場，用於按所需的時間和方式發行新認股權證，（iv）行使新認股權證的股東批准 以及 (v) 適用的州證券法要求提交的此類申報。為避免 疑問，根據本信函協議的條款，降低現有認股權證的行使價和發行行使股份 無需進一步獲得股東批准。

普通股上市。公司特此 同意採取商業上合理的努力維持普通股在 目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在此類 交易市場上上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果 公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有新 認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該類 其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易 的普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務 。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格 ，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的 費用。

表格 D；藍天申報。如果需要， 公司同意按照法規D的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格，並且 應任何買方的要求立即提供其副本。公司應根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得豁免 向持有人 出售新認股權證和新認股權證的資格，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行動的 證據。