附錄 5.1
2023年12月21日
Guarant Health, Inc
漢諾威街 3100 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
| 回覆： | Guardant Health, Inc.持有3,387,446股普通股 |
女士們、先生們：
您已就與特拉華州的一家公司 Guardant Health, Inc. 出售和發行有關的某些事項向 徵求了我們的意見（公司），在公司3,387,446股普通股中，面值為每股0.00001美元（ 股份)，根據 (i) 表格 S-3 上的註冊聲明（文件編號 333-272121）（註冊聲明) 向證券和 交易委員會提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案)，於 2023 年 5 月 22 日提交申請後立即生效，其中 所包含的招股説明書日期為 2023 年 5 月 22 日（基本招股説明書)，以及2023年12月21日根據該法案第424 (b) 條向委員會提交的2023年12月20日招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件，連同基本招股説明書，招股説明書) 和 (ii) 普通股購買協議 (購買協議）， ，日期為2023年12月20日，公司與作為其中所述投資者的代理人和代表的Baillie Gifford Overseas Limited簽署。
關於本意見，我們研究並依據了目前有效的註冊聲明、招股説明書、公司經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以及經我們判斷為必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本， 是我們提出下述意見所必需或適當的。經您同意，我們依賴公司高管就事實問題提供的證書和其他保證，而沒有對此類事實 進行獨立核實。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，作為副本提交給我們的所有文件的正本一致，以及所有文件 的適當執行和交付，其中正當執行和交付是其有效性的先決條件。
本意見是根據該法案S-K條例 第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確指出的與股票發行有關的註冊聲明或招股説明書內容外，本文未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。我們的意見僅限於此處所述的事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或推斷意見。我們在此表達的觀點僅針對美國 聯邦法律和特拉華州通用公司法（即DGCL）。我們的意見基於本文發佈之日生效的這些法律，我們不承擔任何義務就此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改本文所表達觀點的 個事實、情況、事件或事態發展告知您。我們沒有就與證券或證券的銷售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐 法律、法規或法規的遵守情況發表任何意見。
在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下， 我們認為，當公司將要發行和出售的股票按照購買協議的條款發行和支付時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時， 我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。
