附件10.3

執行副本

註冊權協議

本註冊權協議 (本“協議”)於2023年12月18日由Evaxion Biotech A/S(一家根據丹麥王國法律註冊成立的公共有限責任公司(“本公司”))與本協議的簽字人 中的每一人(每個該等買家、一名“買家”及統稱“買家”)簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.            定義。

採購協議中定義的本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“公開發行公司”是指本公司向美國證券交易委員會提交的與本公司向公眾登記出售該等證券有關的登記聲明 所證明的公開發行其證券的行為。

“生效日期”對於根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指提交日期之後的第90個日曆日(如果由委員會進行“全面審查”，則是指提交日期之後的第120個日曆日) ，對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何額外註冊聲明， 是指根據本協議要求提交額外註冊聲明的日期之後的第90個日曆日(或，如果由委員會進行“全面審查”，則為 )。附加註冊説明書被要求提交之日之後的第120個歷日(Br)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期 應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如果該日期 早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則 生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“提交日期”對於本協議規定的初始註冊聲明而言，是指本協議日期 之後的第90個日曆日(或者，如果該截止日期適逢週末或美國聯邦假日，則為隨後的下一個工作日)；對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何其他註冊聲明，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早實際 日期；{br,如果公司應在本公告日期後的第90個日曆日之前向美國證券交易委員會提交公司公開募股登記説明書，則初始註冊書的提交日期應 指^這是自該公司公開招股完成之日起公曆日。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊説明書”是指公司根據本協議向美國證券交易委員會提交的初始註冊説明書。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“Registrable Securities” means, as of any date of determination, (a) all Ordinary Shares represented by the ADSs issued pursuant to the Purchase Agreement, (b) all Warrant Shares underlying the Warrants issued and issuable upon exercise of the Warrants (assuming on such date the Warrants are exercised in full without regard to any exercise limitations therein), (c) any additional Ordinary Shares issued and issuable in connection with any anti-dilution provisions applicable to the Warrants issued by the Company to each Purchaser (without giving effect to any limitations on exercise applicable thereto), and (d) any securities issued or then issuable upon any stock split, dividend or other distribution, recapitalization or similar event with respect to the foregoing; provided, however, that any such Registrable Securities shall cease to be Registrable Securities (and the Company shall not be required to maintain the effectiveness of any, or file another, Registration Statement hereunder with respect thereto) for so long as (a) a Registration Statement with respect to the sale of such Registrable Securities is declared effective by the Commission under the Securities Act and such Registrable Securities have been disposed of by the Holder in accordance with such effective Registration Statement, (b) such Registrable Securities have been previously sold in accordance with Rule 144, or (c) such securities become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions and without current public information pursuant to Rule 144 as set forth in a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Depositary and Transfer Agent and the affected Holders (assuming that such securities and any securities issuable upon exercise, conversion or exchange of which, or as a dividend upon which, such securities were issued or are issuable, were at no time held by any Affiliate of the Company) as reasonably determined by the Company, upon the advice of counsel to the Company, provided, however, that, for additional clarity, the Company acknowledges and agrees that all Warrant Shares underlying the Warrants issued and issuable upon exercise of the Warrants shall be Registrable Securities for the term of the Warrants.

“註冊聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、 以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“SEC指南” 指（i）SEC工作人員的任何公開書面或口頭指南，或 SEC工作人員的任何評論、要求或請求，以及（ii）《證券法》。

2.            註冊。

(a)            No later than each Filing Date, the Company shall prepare and file with the Commission a Registration Statement covering the resale of all of the Registrable Securities that are not then registered on an effective Registration Statement for an offering to be made on a continuous basis pursuant to Rule 415. Subject to the provisions of Section 2(d), each Registration Statement filed hereunder shall be on Form F-3 or on another appropriate form in accordance herewith, and shall contain (unless otherwise directed by at least 85% in interest of the Holders) substantially the “Plan of Distribution” attached hereto as Annex A and substantially the “Selling Stockholder” section attached hereto as Annex B; provided, however, that no Holder shall be required to be named as an “underwriter” without such Holder’s express prior written consent. Subject to the terms of this Agreement, the Company shall use its best efforts to cause a Registration Statement filed under this Agreement (including, without limitation, under Section 3(c)) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its best efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed, delivered and acceptable to the Depositary and Transfer Agent and the affected Holders (the “Effectiveness Period”). The Company shall request effectiveness of a Registration Statement telephonically or by submitting a request for acceleration in accordance with Rule 461 promulgated pursuant to the Securities Act, in either case as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall immediately notify the Holders by e-mail of the effectiveness of a Registration Statement on the same Trading Day that the Company telephonically confirms effectiveness with the Commission, which shall be the date requested for effectiveness of such Registration Statement. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time) on the Trading Day after the effective date of such Registration Statement, file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424.

(B)            儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有可登記證券 不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對《初始登記聲明》進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量 。在表格F-3或其他可用於將可註冊證券登記為二次發售的表格中， 在符合第2(D)節關於在表格F-3或其他適當表格中提交文件的規定的情況下， 然而，在提交此類修訂之前，本公司有義務根據美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規 和披露解釋612.09，努力向證監會倡導註冊所有應註冊證券。

(C)            儘管有本協議的任何其他規定 如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司已作出 勤奮的努力向監察委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非 持有人就其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將減少如下：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。在第2(D)節的規限下，如果本公司根據前述規定修訂初始註冊聲明，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份F-3表格 (或其他可用於登記轉售未在初始註冊聲明中登記轉售的應註冊證券的表格，經修訂)。

(D)            儘管本文有任何相反規定，但如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，及(Ii)一旦表格可用，即承諾在表格F-3上登記應登記證券。但本公司須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋須註冊證券的表格F-3的註冊聲明有效為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何 “承銷商”。

3.            註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括任何將被併入或被視為通過引用併入其中的文件)之前不少於一(1)個交易日的            ，公司應(I)向每一持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件(以引用方式註冊或被視為註冊的文件除外)將由該等 持有人審核，及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師就各持有人各自的律師合理地認為為進行證券法 所指的合理調查而需要作出的查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或修訂或其補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司。每個持有人同意在不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前，以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷 (“出售股東調查問卷”)^這是)持有者按照本節規定收到材料草案之日之後的交易日。

(B)            (I)編制 並向委員會提交對註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊聲明在有效期內對適用的應註冊證券持續有效，並準備並向委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有應註冊證券的轉售。(Ii)安排以任何所需的招股章程補編(在符合本協議條款的規限下)修訂或補充相關招股章程 ，並在如此補充或修訂時，根據規則424提交。(Iii)在合理可能的範圍內，儘快迴應監察委員會就註冊聲明或其任何修訂而提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與註冊聲明有關的監察委員會發出及向監察委員會發出的所有函件的真實而完整的副本(但公司須刪除其中所載的任何資料，而這些資料會構成有關本公司或其任何附屬公司的重要非公開資料)，以及(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中有關在適用期間內按照(受本協議條款約束)登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券的處置的適用條款，以及(br}經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人預期的處置方法。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的美國存託憑證及認股權證所代表的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋該等須登記證券數目不少於 的持有人於適用提交日期前的任何情況。

(d)            Notify the Holders of Registrable Securities to be sold (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Trading Day following the day (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective, (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information, (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose, (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose, (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included in a Registration Statement ineligible for inclusion therein or any statement made in a Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to a Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of a Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus; provided, however, that in no event shall any such notice contain any information which would constitute material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries, and the Company agrees that the Holders shall not have any duty of confidentiality to the Company or any of its Subsidiaries and shall not have any duty to the Company or any of its Subsidiaries not to trade on the basis of such information.

(E)            盡其最大努力避免在實際可行的最早時間發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

(f)             免費向 每個持有人提供至少一份符合要求的註冊報表及其修訂本的副本，包括 財務報表和附表，以及在該人要求的範圍內通過引用納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前提供或通過引用併入的文件） 在向SEC提交此類文件後，前提是EDGAR系統（或其後繼系統）上可用的任何此類項目無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            在持有人轉售可登記證券之前，根據美國境內該司法管轄區的證券或藍天法律，在任何持有人合理的書面要求下，作出其商業上合理的努力，登記該等可登記證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)，或與出售持有人合作，以供該持有人轉售，如適用， 使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效 ，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，條件是本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(i)             如果 持有人要求，則應與該持有人合作，以便於及時交付可登記證券，並根據登記聲明交付給受讓人 ，在購買協議允許的範圍內，可登記證券應不包含 所有限制性圖例，並使該等可登記證券能夠以任何該等 持有人可能要求的面額和名稱登記，並應通過存款/存託公司的託管人取款系統。

(j)             Upon the occurrence of any event contemplated by Section 3(d), as promptly as reasonably possible under the circumstances taking into account the Company’s good faith assessment of any adverse consequences to the Company and its stockholders of the premature disclosure of such event, prepare a supplement or amendment, including a post-effective amendment, to a Registration Statement or a supplement to the related Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference, and file any other required document so that, as thereafter delivered, neither a Registration Statement nor such Prospectus will contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Company notifies the Holders in accordance with clauses (iii) through (vi) of Section 3(d) above to suspend the use of any Prospectus until the requisite changes to such Prospectus have been made, then the Holders shall suspend use of such Prospectus. The Company will use its best efforts to ensure that the use of the Prospectus may be resumed as promptly as is practicable. The Company shall be entitled to exercise its right under this Section 3(j) to suspend the availability of a Registration Statement and Prospectus for a period not to exceed 90 calendar days (which need not be consecutive days) in any 12-month period.

(k)            否則， 應盡商業上合理的努力，遵守SEC根據《證券法》 和《交易法》制定的所有適用規則和法規，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向SEC提交任何最終招股説明書，包括其任何 補充或修訂，如果發生以下情況，應立即書面通知持有人：在有效期內的任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，因此，持有人必須提交與可登記證券的任何處置有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動，以促進可登記證券的登記。

(l)              公司應盡最大努力保持使用表格F-3（或其任何後續表格）進行可登記證券轉售登記的資格。

(m)             公司可以要求每個出售股票的持有人向公司提供一份經證明的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股和/或ADS 的數量，如果SEC要求，還應説明對股票有表決權和處置控制權的自然人 的數量。在公司無法履行其義務的任何時期內，僅由於任何持有人未能在公司要求後的五個交易日內提供此類信息， 應收取僅針對此類持有人的任何違約賠償金，直到此類信息交付給 公司。

4.            註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件，(B)關於需要向美國存託憑證上市交易的任何交易市場的文件，以及(C)遵守適用的州證券或藍天法律(如果適用)， 公司以書面形式合理同意(包括，本公司與藍天資格或可註冊證券豁免有關的律師的費用和支出不限於：(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書的費用)；(Iii)信使、電話和遞送費用；(Iv)公司律師的費用和費用；(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險的話)；以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，包括： 但不限於存託和轉讓代理費。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.            賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因普通股和/或美國存託憑證的質押或未履行保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人)進行賠償並使其不受損害，儘管他們每個人都沒有該頭銜或任何其他頭銜。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於實際、合理和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為，“損失”)， 由於或與以下有關而招致的損失：(1)註冊説明書、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或初步招股章程中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的 (如屬任何招股章程或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性 或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反本協議項下的任何規則或法規，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的資料， 該持有人以書面方式向本公司明確提供以供其中使用，或此類信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式明確審查並明確批准，以便在註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(應理解，該持有人已為此批准了附件A和附件B)或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下，該持有人使用過時的，在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，該持有人收到第6(C)條所述的建議之前，招股章程已有瑕疵或不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人 。不論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而產生的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂、補充或任何初步招股章程中，或由於或與任何遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書或招股章程內陳述的重大事實有關，或因遺漏或指稱遺漏或遺漏而有需要作出陳述(就招股章程或其補充説明書而言，根據作出陳述的情況)，不會誤導：(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程內，或(Ii)在以下程度上不具誤導性：但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(理解為持有人已為此批准附件A及附件B )、該招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，以及 在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而發生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不容上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)            賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或支出，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款，該方可獲得本節規定的賠償，則該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支應 得到賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前面 段所述的公平考慮，則不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償)。

本節中包含的賠償和捐款協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.            雜項。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)註冊時            No Piggyback。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(按本協議規定以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在根據本協議條款提交的任何註冊聲明內。

(C)            停止處置 。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至 公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其最大努力確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(D)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管如上所述，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除非符合本第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何修改本協議任何條款或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(E)            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G)            沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(G)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務， 與此類“.pdf”簽名頁是其正本的效力和效果相同。

(I)            管理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括本協議任何條款的強制執行)，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠， 此類訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(J)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)            可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)            標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

(M)            獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

執行副本

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

執行副本

[EVAX RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名頁繼續]

執行副本

附件A

配送計劃

每名出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售本文所述美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)獲得佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東已通知我們，其並未直接或間接與任何人就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解 。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期中較早者為止 ，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人士不得在經銷開始前，在規則 M所界定的適用限制期間內，同時從事以美國存託憑證為代表的普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售美國存託憑證所代表的普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們有必要在出售時或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買家。

附件B

出售股東

出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股為先前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股的私募配售”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 及每名出售股東實益擁有美國存託憑證所代表普通股的其他資料。 第二欄列出每名出售股東實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股數目，基於其於2024年_，假設出售股東於該日行使認股權證而不考慮行使任何限制。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發售的美國存託憑證所代表的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股私募”中，向出售股東發行的由美國存託憑證代表的普通股數目及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的由美國存託憑證代表的普通股最高數目的回售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日已悉數行使未發行認股權證確定。每份認股權證均於緊接適用的確定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不論對權證行使 的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬 方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

執行副本

附件C

出售股東通知和調查問卷

下列簽署的Evaxion Biotech A/S(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人 理解本公司已向證券交易委員會(“證監會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 ，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條就註冊證券進行註冊及轉售。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

是 ？ 否 ¨

是 ？ 否 ¨

是 ？ 否 ¨

是 ？ 否 ¨

4.出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但根據簽署人的購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或 聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並且 將這些信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴這些信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：

克里斯蒂安 kanstrup-cka@evaxion-Biotech.com

電子郵箱：Jesper Nyegaard Nissen-jnn@evaxion-Biotech.com

Michael D，Baird-MDBaird@duanhemris.com

附表6(G)

註冊權

根據Evaxion Biotech A/S與Global Growth Holding Limited於2023年7月31日發行及認購可轉換為新股的票據的若干協議(“購買協議”)(“購買協議”)，公司有責任向美國證券交易委員會(“SEC”)提交轉售 登記聲明(“轉售登記聲明”)， Global Growth出售至多5,527,564股公司普通股，每股面值1丹麥克朗，由美國存托股份(“美國存托股份”)代表。每股美國存托股份代表一(1)股普通股，作為已發行或可能發行的本金總額高達20,000,000美元的一系列可轉換票據(“票據”)的標的，本公司可根據購買協議的條款或購買協議不時向Global Growth發行及出售該等票據。截至本協議日期， 公司尚未向美國證券交易委員會提交此類轉售登記聲明。