附件10.2

投資 協議

Evaxion 生物技術A/S

在這一天

(投資者和公司也將分別稱為“當事人”和集體稱為“當事人”)

丹斯克銀行A/S

註冊第4183號帳目4777175572號
IBAN：DK7130004777175572
SWIFT-BIC：DABADKKK

哦

簽名頁面如下

以下簽名可通過電子方式獲得，例如通過Penneo或其他類似服務，因此電子生成的副本應被視為原始文件。

在……上面[日期]:

附錄

附錄2.1(A)-保證條款和條件

附錄3.1。(I)-註冊 權利協議。

附錄3.2-關閉條件

附錄4.1-陳述和保證

附錄4.2--雙方的其他協議

附表3.1(G)--大寫

附表3.1(BB)--償付能力喪失

附錄2.1(A)-保證條款和條件

附錄3.1。(I)-註冊 權利協議。

註冊 權利協議

本登記權協議 (本《協議》)於12月簽訂並生效[]2023年，Evaxion Biotech A/S(一家根據丹麥王國法律註冊成立的公共有限責任公司(“本公司”))與本合同的幾個簽字人(每個該等買家、一個“買家”及共同的“買家”)之間簽訂了一份合同。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.            定義。

採購協議中定義的本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中給出的該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“公開發行公司”是指本公司向美國證券交易委員會提交的與本公司向公眾登記出售該等證券有關的登記聲明 所證明的公開發行其證券的行為。

“生效日期”對於根據本條例要求提交的初始註冊説明書而言，是指提交日期之後的第90個日曆日(如果由委員會進行“全面審查”，則指提交日期之後的第120個日曆日) ，對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何額外註冊聲明， 是指根據本條例要求提交額外註冊説明書的日期之後的第90個日曆日(或者，如果是由委員會進行“全面審查”的情況，則為：附加註冊説明書(br}需要提交之日之後的第120個歷日)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期 應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如果該 日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期不是交易日 ，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“提交日期”對於本協議規定的初始註冊聲明而言，是指本協議規定的日期 之後的第90個日曆日(或者，如果該截止日期適逢週末或美國聯邦假日，則為隨後的下一個營業日)；對於 根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早實際日期； 但是，,如果本公司應在本公告日期後的第90個日曆日之前向美國證券交易委員會提交公司公開募股登記説明書，則初始註冊書的提交日期 應指^這是自該公司公開招股完成之日起公曆日。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊説明書”是指公司根據本協議向美國證券交易委員會提交的初始註冊説明書。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書涵蓋的任何部分的證券的條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)根據購買協議發行的美國存託憑證所代表的所有普通股，(B)認股權證相關的所有認股權證股份(假設認股權證在該日期全部行使而不受任何行使限制)，(C)任何額外發行和可發行的普通股，涉及適用於本公司向每位買家發行的權證的任何反攤薄條款(不影響對其行使的任何限制)，以及(D)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記 聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等應登記證券已由持有人根據該有效登記聲明出售，則該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，或(C)該等證券符合轉售資格 不受數量或銷售方式限制，亦無規則144所載的最新公開資料，如一封書面意見信所載，並由存託及轉讓代理及受影響持有人註明地址、交付及接受(假設 該等證券及任何經行使、轉換或交換後可發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券從未由本公司的任何關聯公司持有)，由本公司根據向本公司提供的法律意見而合理釐定，然而，為進一步明確起見，本公司承認並同意所有於認股權證行使時已發行及可發行的認股權證的股份在認股權證的有效期內為可登記證券。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物、 以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指引” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.            註冊。

(A)            不遲於每個提交日期，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有 可登記證券，以便根據規則第415條持續 進行發售。在符合第2(D)節規定的前提下，根據本協議提交的每份註冊聲明應採用表格F-3或符合本章程規定的其他適當表格，並應包含(除非至少85%的[br}為符合持有人利益而另有指示)作為附件A的《分配計劃》和作為附件B的實質上的“出售股東”部分；但是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明 (I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據或根據第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不需要本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求 ，該要求由本公司的律師根據書面意見書確定，並註明地址、交付 併為託管和轉讓代理及受影響持有人接受(“有效期”)。公司應根據證券法頒佈的第461條規則，在下午5：00之前，通過電話或提交加速申請的方式，請求註冊聲明生效。(紐約市時間)。 公司應在同一交易日立即通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。 公司應在同一交易日通過電話向委員會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日 ，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。

(B)            儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有可登記證券 不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對《初始登記聲明》進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量 。在表格F-3或其他可用於將可註冊證券登記為二次發售的表格中， 在符合第2(D)節關於在表格F-3或其他適當表格中提交文件的規定的情況下， 然而，在提交此類修訂之前，本公司有義務根據美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規 和披露解釋612.09，努力向證監會倡導註冊所有應註冊證券。

(C)            儘管有本協議的任何其他規定 如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司已作出 勤奮的努力向監察委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非 持有人就其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人分配的計算 。在第2(D)節的規限下，如果本公司根據上述規定修改初始註冊説明書， 本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格(或其他可用表格 登記轉售未在初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券)的註冊聲明。

(D)            儘管本文有任何相反規定，但如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，及(Ii)一旦表格可用，即承諾在表格F-3上登記應登記證券。但本公司須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋須註冊證券的表格F-3的註冊聲明有效為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為 任何“承銷商”。

3.            註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日且在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用而被併入或被視為併入其中的任何文件)之前不少於一(1)個交易日的            ，公司應(I)向每一持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件(以引用方式註冊或被視為註冊的文件除外)將接受該等持有人的審核，及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師就各持有人各自的律師合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應 。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件須為須登記證券的大部分持有人善意反對的合理理由，但條件是本公司須在向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或任何相關招股章程副本或其修訂或補充文件提交後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。每個持有人同意在不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前的一個日期，以附件C的形式向公司提交一份填寫完整的調查問卷 本協議附件C(“出售股東調查問卷”)^這是)持有者按照本節規定收到 草稿材料之日之後的交易日。

(B)            (I)為使註冊聲明在有效期內就適用的可註冊證券持續有效而可能需要作出的修訂，包括生效後的修訂，以及與此相關而使用的招股説明書，準備並向委員會提交，以便根據證券法登記所有可註冊證券，以供轉售，(Ii)安排修訂有關招股章程或以任何所需的招股章程補充文件(在符合本協議條款的規定下)作出修訂或補充，並在如此補充或修訂後，根據規則第424條提交。(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與註冊聲明有關的、與證監會有關的真實和完整的通信副本(但公司 應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何附屬公司的重大非公開信息)，及(Iv)在適用期間內，根據經修訂的登記聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人的預期處置方法，在所有重大方面遵守證券法及交易所法有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用規定。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的美國存託憑證及認股權證所代表的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋持有該等須登記證券數目不少於 的持有人轉售的股份數目。

(D)            以合理的速度儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在以下第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂擬提交時，(B)當監察委員會通知 公司是否會對該註冊聲明進行“審核”時，以及每當監察委員會對該註冊聲明提出書面意見時，及(C)關於註冊聲明或任何生效後修訂，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充請求，或(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司接獲任何通知， 有關在任何司法管轄區內暫停出售任何須註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，(V)發生任何事件或時間，使登記報表所載的財務報表不符合列入登記報表的資格，或登記報表或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述，在任何 重要方面不真實，或需要對登記報表作出任何修訂，招股説明書或其他文件，以確保(br}註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不誤導，及(Vi)發生或存在任何與本公司有關的未決公司發展，而本公司認為該等發展可能是重大的，並且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等資料進行交易。

(E)            盡其最大努力避免在實際可行的最早時間發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

(F)向每個持有人免費提供至少一份符合規定的每份上述登記報表及其修正案的副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內併入或視為併入的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或併入的證物) 在向            提交該等文件後立即提交。但在EDGAR系統(或其後繼系統)上可用的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            在持有人轉售可登記證券之前，根據美國境內該司法管轄區的證券或藍天法律，在任何持有人合理的書面要求下，作出其商業上合理的努力，登記該等可登記證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)，或與出售持有人合作，以供該持有人轉售，如適用， 使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效 ，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，條件是本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)            如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時向受讓人交付可登記證券 ，在購買協議允許的範圍內，可登記證券可免費 所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可由該持有人要求，並應通過存託信託公司的託管/提取系統交付。

(J)在 第3(D)節預期的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快進行            ，準備對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權行使本第3(J)條規定的權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書，但不得超過90個歷日(不必連續 天)。

(K)            以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守證監會根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，則應立即書面通知持有人 。持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)            公司應盡最大努力保持使用F-3表格(或其任何後續表格)進行可登記證券轉售登記的資格。

(M)            公司可要求每名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股及/或美國存託憑證的數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求的五個交易日內提供此類信息而無法履行其在本協議項下關於登記應登記證券的義務的任何期間內，僅針對該持有人而累積的任何違約金均應收取費用，直至該等信息交付給本公司為止。

4.            註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件，(B)關於需要向美國存託憑證上市交易的任何交易市場的文件，以及(C)遵守適用的州證券或藍天法律(如果適用)， 公司以書面形式合理同意(包括，本公司與藍天資格或可註冊證券豁免有關的律師的費用和支出不限於：(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書的費用)；(Iii)信使、電話和遞送費用；(Iv)公司律師的費用和費用；(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險的話)；以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，包括： 但不限於存託和轉讓代理費。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.            賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因普通股和/或美國存託憑證的質押或未能履行保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人) 免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於實際的、合理的和有文件記錄的律師費)和費用(統稱為， “損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中要求陳述的或作出陳述所需的重大事實而引起或與之有關的損失(如屬任何招股章程或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(br}不具誤導性，或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，除非(I)該等失實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的信息，以供在其中使用，或此類信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人審核並明確書面批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(不言而喻，持有人已為此批准了附件A和附件B)或(Br)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的，在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，該持有人收到第6(C)條所述的建議之前，招股説明書存在瑕疵或不可用。 本公司應就公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序，及時通知該機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償應保持十足效力及效力 ，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或在其任何修訂或補充中或在任何初步招股章程中，或因遺漏或被指控遺漏其中規定的重大事實或作出其中陳述所必需的重大事實而引起的或與此有關的(就任何招股章程或其補充而言，根據作出該等陳述的情況)不會誤導：(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供以供納入該等註冊説明書或該招股章程的任何資料內，或(Ii)在以下範圍內：但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人審核及明確書面批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此批准附件A及附件B)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的應登記證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名的當事人(包括任何牽涉的各方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解， 除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)            賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得本節規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前面 段所述的公平考慮，則不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額 (扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償)。

本節中包含的賠償和捐款協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.            雜項。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)註冊時            No Piggyback。除可登記證券外，本公司或其任何證券持有人(按本協議規定以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在根據本協議條款提交的任何註冊聲明內。

(C)            停止處置 。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受第2(D)節的規定所規限。

(D)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人給予；但除非符合本第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 本句的規定。不得向 任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(E)            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

(G)            沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(G)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務， 與此類“.pdf”簽名頁是其正本的效力和效果相同。

(i)            治理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權， 曼哈頓區對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或本協議中討論的任何交易(包括本協議任何條款的執行)的任何爭議進行裁決，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張， 該訴訟或訴訟是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應 由非勝訴方償還其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

(J)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)            可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)            標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

(M)            獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[EVAX RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：_

持有人授權簽字人簽署: __________________________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽署人職稱：_

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

每名出售股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易方式出售本文所述美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東 還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得的任何其他豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA規則2121收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東均已通知我們，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期中較早者為止 ，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據交易法的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在 規則M所界定的適用限制期內，同時參與由美國存託憑證代表的普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括規則M，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售美國存託憑證所代表的普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件 B

出售股東

出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股為先前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股的私募配售”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 及每名出售股東實益擁有美國存託憑證所代表普通股的其他資料。 第二欄列出每名出售股東實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股數目，基於其於2024年_，假設出售股東於該日行使認股權證而不考慮行使任何限制。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發售的美國存託憑證所代表的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“以美國存託憑證及認股權證為代表的普通股私募”中，向出售股東發行的由美國存託憑證代表的普通股數目及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的由美國存託憑證代表的最高普通股數目的回售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的 日前一個交易日已悉數行使未發行認股權證確定。每份認股權證均於緊接適用釐定日期的前一個交易日 生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬 方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股 。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

2023年11月29日

附件 C

出售股東通知和調查問卷

下列簽署的Evaxion Biotech A/S(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人 理解本公司已向證券交易委員會(“證監會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 ，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條就註冊證券進行註冊及轉售。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

第2頁，共37頁

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.賣出通知的地址：

第3頁，共37頁

3.經紀-交易商狀態：

4.出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但根據簽署人的購買協議可發行的證券除外。

第4頁，共37頁

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身 或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽名人 同意披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將該信息 包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會以該等資料為依據。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

第5頁，共37頁

請通過電子郵件將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本發送至：

郵箱：Christian Kanstrup-cka@evaxion-Biotech.com

郵箱：Jesper Nyegaard Nissen-jnn@evaxion-Biotech.com

電子郵件：Baird-MDBaird@duanhemris.com

附表6(G)

註冊權

根據凱訊生物科技A/S與環球成長控股有限公司於2023年7月31日就發行及認購環球成長(環球成長)發行及認購可轉換為新股票據的若干協議(“購買協議”)的條款，公司有責任向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份 轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)， 環球成長出售至多5,527,564股公司普通股，每股面值1丹麥克朗，由美國存托股份(“美國存托股份”)代表。每股美國存托股份代表一(1)股普通股，作為已發行或可能發行的本金總額高達20,000,000美元的一系列可轉換票據(“票據”)的標的，本公司可根據購買協議的條款或購買協議不時向Global Growth發行及出售該等票據。截至本協議日期， 公司尚未向美國證券交易委員會提交此類轉售登記聲明。

第6頁，共37頁

附錄3.2-交貨和成交條件

2.2            快遞。

(A)            在 或截止日期之前(以下可能指出的除外)，公司應向或安排向每位投資者交付或安排交付以下內容：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)丹麥律師公司和美國律師公司向買方提交的           法律意見，其形式和實質為買方合理接受；

(Iii)向轉讓代理提交一份公司不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理髮行並交付轉讓代理以簿記形式持有的美國存託憑證所代表的投資者普通股的發行證據，每一股均以該投資者的名義登記，該證據應合理地令該投資者滿意，相當於該投資者的認購金額除以每股購買價格；

(Iv)         a 以每位該等投資者的名義簽發的認股權證或認股權證，證明投資者有權購買由美國存託憑證代表的最多數量的普通股，相當於投資者根據本協議購買的美國存託憑證所代表的該等投資者的普通股數量的100%(100%)，行使價等於認股權證的行使價，可予調整。

(V)          除第2.1節另有規定外，公司應已向每位投資者提供公司丹麥律師的電匯指示，使用公司信箋抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官簽署；

(6)         禁售協議；

(Vii)        公司正式簽署的登記權協議；以及

(Viii)       由本公司行政總裁或首席財務官簽署的高級人員證書，證明(I)本公司已收到本協議項下的最低認購金額及投資協議項下的認購金額合共3,750,000美元，在該等情況下，並非與本公司有合作關係的製藥公司；(Ii)本協議項下的所有 買家均已簽署及交付本協議；及(Iii)投資協議項下的所有投資者均已簽署及交付投資協議。

(B)            在截止日期 或之前，每個投資者應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)由該投資者正式簽署的本投資協議(            )；

第7頁，共37頁

(Ii)            給公司丹麥律師(代表公司)，以電匯方式將投資者的認購金額電匯到公司書面指定的賬户 ；和

(Iii)            由該投資者正式簽署的註冊權協議。

.3      正在關閉 個條件。

公司在本協議項下與結案相關的(a)                           The obligations須滿足以下條件：

(I)            在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非在此特定日期的情況下，它們應在該日期的所有重要方面都準確)(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)，在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)；

(Ii)           每個投資者要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          每名投資者交付以上附錄3.2(B)所列項目。

買方在本合同項下與成交相關的(b)                          The respective義務須滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非截止日期為 ，在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均應準確)(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)，            在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)          公司在成交時從買方和投資者收到的認購總額應至少等於3,750,000美元；

第8頁，共37頁

(V)            成交時，本公司從投資者(即與本公司有合作關係的製藥公司)收到的總認購金額應至少等於1,250,000美元；

(Vi)            公司應已從歐洲投資銀行獲得公司貸款要求的豁免，即尼爾斯·艾弗森·莫勒和安德烈亞斯·馬特森直接或間接擁有和控制公司25%或更多的投票權或經濟利益；

(Vii)            公司的財務顧問應告知公司，他們相信公司能夠在本協議預期的交易完成後90天內籌集至少3,750,000美元的額外資金，而不是通過現有的自動櫃員機計劃、現有的股權額度、現有的票據股權額度融資設施和現有的歐洲投資銀行融資機制；

(Viii)            自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(Ix)            自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證和/或普通股的交易不應被證監會或任何交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或任何交易市場所報告的交易的證券設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據投資者的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第9頁，共37頁

附錄4.1-陳述和保證

陳述 和保證

1.1.            聲明和公司的擔保。公司特此向每位投資者作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)            組織和資格。本公司是根據丹麥王國法律正式成立的公共有限責任公司。各附屬公司 均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在的實體，且在適用司法管轄區法律適用的情況下，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，亦享有良好聲譽。 本公司及其附屬公司均擁有必要的權力及授權，以擁有及使用其財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且，如果良好信譽的概念適用於適用的司法管轄區的法律，則在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)將不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 產生重大不利影響。(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或 (Iii)項中的任何一項)項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要的公司行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議或與此相關的 採取任何其他行動，除非與所需的批准有關。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，並假定投資者和其他各方的適當授權、執行和交付，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和一般適用的破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 影響債權人權利執行的一般法律 ，(Ii)受有關具體履行的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

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(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或組織章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)根據登記權協議向委員會提交的備案，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)發行和銷售證券，並按規定的時間和方式將美國存託憑證上市交易，(Iv)向 委員會提交表格D，以及(V)根據適用的國家證券法和丹麥王國法律(統稱為“所需批准”)進行備案。

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(F)證券的            發行 。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響，但根據交易文件對轉讓作出的任何限制除外。根據認股權證的條款發行的認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件規定的轉讓限制除外)。本公司已獲所需授權發行認股權證及根據本協議可發行的認股權證及可於行使認股權證時發行的普通股及美國存託憑證所代表的普通股。本公司及託管銀行已編制一份與美國存託憑證有關的F-6表格(編號333-252038)美國存託憑證註冊説明書，以便根據於2021年2月4日生效的證券法進行註冊(“美國存托股份註冊説明書”)，而美國存托股份註冊説明書自本公告日期起生效。

(G)            資本化。 本公司截至2023年9月30日的資本化情況見附表3.1(G)。本公司自最近根據交易所法案提交的6-K表格以來，除根據本公司的認股權證計劃行使員工認股權證、根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股及根據轉換及/或行使截至最近提交的交易所法案6-K表格日期的已發行普通股等價物外，並無發行任何股本 股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所擬進行的交易。除買賣證券的結果或美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股、普通股等價物、認股權證或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據其約束或可能發行額外美國存託憑證、承諾、諒解或安排的合約、承諾、諒解或安排。任何附屬公司的普通股、普通股等價物、認股權證或股本。發行及出售證券將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證、普通股、普通股等價物、認股權證或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且已根據所有適用的聯邦及州證券法 發行，且該等已發行股份並無違反任何認購或購買證券的優先認購權或類似權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，不具誤導性。本公司從未 根據證券法第144(I)條成為發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)於所涉期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

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(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)貿易 按照以往做法在正常業務過程中發生的應付款和應計費用，以及(B)根據國際財務報告準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(br}(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何現金或其他財產的股息或分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的 公司股票期權計劃除外)。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。 除本協議所述的證券發行外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個交易日 尚未公開披露。

(J)            訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知， 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的 決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

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(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的 或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員。本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司 的繼續聘用並不會使本公司或其任何附屬公司 就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期 產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未發生的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄時，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下不能或合理地預期 會導致重大不利影響。

(M)         環境法律。     公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，有理由預計未能遵守這些條款和條件可單獨或總體產生重大不利影響。

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(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但無法合理預期未能擁有此類許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟的任何書面通知。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大影響及(Ii)對支付聯邦、州、外國或其他税項的留置權。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如未能如此，則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權無效或不可執行 或侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響 。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中陳述的情況外，(I)公司 不知道有任何事實使其無法擁有有效的知識產權許可權或明確的知識產權所有權 和(Ii)公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用其業務所需的所有知識產權的權利或許可 。

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(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於本公司認為審慎的金額的董事及高級職員保險。在 本公司收到本協議項下證券的銷售收益後，本公司或任何附屬公司均無理由相信 本公司或任何附屬公司將無法在保單到期時續期其現有保險，或無法從 類似的承保人處獲得類似的承保，以繼續其業務而不會大幅增加成本。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(經修訂)的任何及所有適用要求，以及證監會根據該法案頒佈的、於本報告日期及截止日期 生效並適用於本公司的境外私人發行人身份的任何及所有適用規則及條例(該詞 由證券法界定)。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行， (Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產， 及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定的 )，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告。 公司的認證人員評估了截至最近提交的交易所法案規定的20-F表格所涵蓋的期限結束時(該日期，“評估 日期”)，公司及其子公司的信息披露控制和程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最新提交的20-F表格中提交了認證 高級管理人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

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(T)            某些 費用。除可能向H.C.Wainwright Co.，LLC支付的財務諮詢費外，公司或任何附屬公司不會也不會就交易文件預期的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(U)            私人安置 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)            註冊 權利。除美國證券交易委員會報告所載者外，除根據登記權協議向每名買方提供登記外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

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(X)            清單 和維護要求。該等普通股及美國存託憑證乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止該等普通股及/或美國存託憑證根據交易所法令登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何美國存託憑證及/或普通股已於或已在該等交易市場上市或報價的通知，表明本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所載的 另有規定外，本公司已、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此等上市及維護規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。

(Y)接管保護的            應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其司法管轄區的公司法律而適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)            披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的所有有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有書面披露，在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，並無誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何投資者就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

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(æ)     無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(ø)     償付能力。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，本公司在收到本協議所述證券的銷售收益和收到附表3.1(Bb)所述的額外資金後， (I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時所需支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流 連同本公司將收到的收益(如本公司在考慮現金的所有預期用途後將其全部資產變現)將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項 。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時機 和應付的現金金額)。除附表3.1(Bb)所載者外，本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告和第3.1(G)節共同列出了截至2023年9月30日公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司對其有承諾的所有未償擔保和無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)公司借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值。自本協議生效之日起及截止日期止，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

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(Aka)     Tax 狀態。除公司出於善意提出異議的税務事項和其他税務事項外，在每一種情況下， 不會或不會合理地預期會造成實質性不利影響的 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營權 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府 評估和費用，該等報税表、報告及聲明已顯示或已確定為應繳税款，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Aa)     No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Bb)     外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司 行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Cc)     會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)載於美國證券交易委員會報告中。 據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《證券交易所法案》所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的20-F年度報告中的財務報表發表意見。

(Dd)     與會計師和律師沒有 分歧。     本公司與會計師及本公司以前或現受僱於本公司的律師(包括會計師)之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司目前仍未就欠其會計師及律師(包括會計師)的任何費用 ，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

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(Ee)關於買方購買證券的     確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易僅以公平購買者的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何投資者就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人 ，而任何投資者或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位投資者表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。本公司進一步表示，根據本協議及/或投資協議購買證券的所有買家 在購買本協議及/或投資協議下的證券時，將獲得相同的經濟條款。

(Ff)     確認投資者的交易活動 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(G)條和第4.14條外)，本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何投資者同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何投資者過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何該等投資者直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何投資者及交易對手，目前可能於美國存託憑證及/或普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名投資者不得被視為與任何“衍生產品”交易中任何分支機構的 交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等 對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後導致本公司現有股東權益的價值下降。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(GG)遵守     法規。本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

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(Hh)fda。 根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規，受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷，公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，這些通知、警告信或其他通信 對以下行為的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀凍結，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和 業務一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)            保證 計劃。本公司根據本公司認股權證計劃授出的每份認股權證(I)根據本公司作為組織章程細則組成部分的認股權證計劃條款 及(Ii)行使價至少相等於該等認股權證根據國際財務報告準則及適用法律被視為授出當日普通股的公平市價。根據本公司的認股權證計劃授予的任何認股權證的日期均未回溯。本公司未在知情的情況下授予，且沒有、也沒有公司政策或做法在知情的情況下授予權證、在授予權證之前或在知情的情況下協調 認股權證的授予、發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

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(JJ)     網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)     外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)     美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應投資者的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm)     銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

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(NN)     Money 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Oo)            無 個取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本協議項下發售的公司的任何董事、高管、其他高管、任何實益擁有人(該術語在規則13d-3中根據《證券法》定義)均未償還的有表決權股權證券的20%或更多，以投票權計算，任何於出售時以任何身份與本公司有關連的發起人(“發行人承保人士”及“發行人承保人士”)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)規則(“取消資格 事件”)所述的 “不良行為人”資格取消(“取消資格 事件”除外)，而在出售時以任何身分與本公司有關連的發起人(該詞在證券法第405條規則中定義)均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何 “不良行為者”資格取消。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Pp)     其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(QQ)     取消資格事件通知 。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

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1.2.投資者的            陳述和擔保。每一投資者，僅代表自己，不代表其他投資者，特此向本公司作出如下聲明和擔保：

(A)            組織；權力機構。該等投資者為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並享有訂立及完成交易文件所擬交易的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權，及在其他方面 履行其於本協議及本協議項下的義務。該等投資者簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲得該投資者採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為交易一方的每份交易文件均已由該投資者正式簽署，當該投資者根據本協議條款交付時，將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可獲得性有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)            自己的 帳户。該等投資者明白該等證券為“受限制證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並以本金的方式自行收購該等證券，而非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式 以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 並不限制投資者根據《註冊聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利)。該投資者是在其正常業務過程中收購本文所述證券的。

(C)            投資者 狀態。在向該投資者提供該證券時，該投資者是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，該投資者將是證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

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(D)該投資者的            經驗 。該等投資者單獨或連同其代表在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，因而有能力評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)            通則 徵集。據該投資者所知，該投資者並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據該投資者所知的任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券。

(F)通過            訪問信息。該投資者承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。

(G)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該投資者首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該投資者並無、亦沒有 任何代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果投資者是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或投資者代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，該投資者對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

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本公司承認並同意，第1.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利 。

附錄4.2     雙方達成的其他協議

1.1`轉賬限制。

(A)每個投資者承認並同意，證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就任何並非根據有效註冊聲明或第144條向本公司或投資者的聯屬公司轉讓證券，或與第1.1(B)節所述質押有關的轉讓，本公司可要求轉讓人向 公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券 。作為轉讓條件，任何該等受讓人應以書面同意受本協議及登記權協議的條款約束，並享有本協議及登記權協議項下投資者的權利及義務。

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(B)買方同意在本第1.1節要求的情況下，在任何證券上以下列形式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，不得提供、出售、以其他方式分發或轉讓，除非根據《證券法》下的有效登記 聲明，或根據證券法的登記要求，或在不受證券法登記要求限制的交易中，且符合適用的州證券法。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意 投資者可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押或授予證券的部分或全部權益予根據證券法 規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該投資者可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要通知。由適當的投資者承擔費用，本公司將簽署並交付證券質權人或證券擔保方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如果證券 根據登記權協議須進行登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的 出售股東名單(定義見登記權協議)

(C)證明美國存託憑證的證書(如果該等美國存託憑證未經認證並保存在簿記系統中，則該等未經認證的美國存託憑證)不得包含任何圖例(包括第1.1(B)節所述的圖例)：(I)當投資者向真正的購買者出售美國存託憑證時，涵蓋該證券轉售的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效，(Ii)在根據規則144(Iii)有資格出售該等美國存託憑證後， 不要求本公司遵守規則第144條所要求的有關該等美國存託憑證的現行公開資料，且不受數量或銷售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該等説明。如果轉讓代理和/或託管機構要求，或如果投資者提出要求，公司應安排其律師在生效日期後立即向轉讓代理和/或託管機構或投資者出具法律意見 以消除本協議項下的傳説。如果 所有或任何部分的認股權證均已行使，且美國存託憑證所代表的該等普通股在行使時即可發行，而當時有有效的登記聲明涵蓋該等美國存託憑證所代表的普通股的轉售，或如該等美國存託憑證所代表的普通股可根據規則144出售，而本公司當時符合規則144所要求的現行公開資料，或如該等美國存託憑證可根據規則144出售而無須本公司遵守規則144所要求的有關該等美國存託憑證的最新公開資料，或者，如果證券法適用的 要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例，則 此類美國存託憑證的發佈不應包含所有圖例。本公司同意，在本第1.1(C)條規定不再需要此類圖例的時間， 本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在投資者向本公司或轉讓代理交付代表帶有限制性圖例的美國存託憑證的日期(該日期，“圖例移除日期”)之後的 標準結算期(定義見下文)中較早的一個，向該投資者交付或安排交付一份代表該等美國存託憑證的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。公司不得在其記錄上做任何批註，也不得向託管機構或轉讓代理髮出擴大本條款1中規定的轉讓限制的指示。託管機構或轉讓代理應按照投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户記入存託公司系統 的方式，將本條款規定的美國存託憑證轉讓給投資者。如本文所用，“標準結算期”指於美國存託憑證交割之日在本公司第一交易市場就美國存託憑證有效的標準結算期，以多個交易日為單位。

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(D)每名投資者各自且並非與其他買方共同同意本公司的意見，即該投資者只會根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股章程交付要求)或豁免出售任何證券，且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中所載的分銷計劃出售，並承認本第1.1節所載在代表證券的證書上刪除限制性圖例乃基於本公司對此理解的依賴。

1.2提供信息；公共信息。在(I)沒有投資者擁有證券或(Ii)認股權證 已到期之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股及美國存託憑證的登記，並及時提交(或取得相關延期及於適用寬限期內提交)本公司根據交易所法令須於本條例日期後提交的所有報告 ，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

1.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見《證券法》第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求 根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則必須在結束此類其他交易之前獲得股東的批准。

1.4證券 法律公示。本公司應在不遲於披露時間，(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，(B)向委員會提交表格6-K的報告，包括作為證據的交易文件，以及(C)在該新聞稿發佈和提交上述第(Br)(B)和(C)款所述的表格6-K報告之後，向委員會提交表格6-K的報告，其中披露了附表3.1(G)中包含的信息，本公司向買方表示，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息應已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應 終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一名投資者在進行本公司證券交易時應遵守上述《公約》 。本公司和各投資者在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何投資者不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各投資者事先書面同意，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得公開披露任何投資者的姓名，或將該投資者的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(Br)與(I)《註冊權協議》預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。 在此情況下，本公司應向買方提供有關本條(B)項所允許的披露的事先通知，並 就該披露與該投資者進行合理合作。

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1.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何投資者 根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何投資者 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

1.6非公開信息 。除交易文件和 計劃進行的交易的實質性條款和條件外，除附表3.1(G)中披露的信息外，通過簽署和交付本協議，買方 同意接收該信息，並同意對該信息保密，並在公司公佈該信息之前不進行證券交易，該信息應根據第1.4條披露，本公司 約定並同意，任何其他代表其行事的人士均不會向任何投資者或其代理人或律師 提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該投資者事先 已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名投資者在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經投資者同意的情況下向投資者提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該投資者對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密義務，也不對公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有義務，不得在以下情況下進行交易：此類材料、非公開信息，但投資者應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應在遞交該通知的同時，根據表格6-K的報告向證監會提交該通知。 本公司理解並確認，每名投資者在進行本公司的證券交易時應依賴前述公約。

1.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分的債務(在本公司的正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(C)和解任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

第30頁，共37頁

1.8對購買者的賠償 。根據第1.8節的規定，本公司將對每位投資者及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等投資者的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因(A)任何違反陳述、保證、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類投資者方可能因或與以下有關而蒙受或招致 損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和支出。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)公司的任何股東以任何身份對投資者各方或其任何 或其各自的關聯方提起的任何訴訟，除非該等訴訟完全基於對該等投資者方陳述的重大違反，而該股東並非該投資方的關聯方。交易文件或此類 投資者方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的擔保或契諾，或此類投資者方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類投資者方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果對根據本協議可能要求賠償的任何投資方提起訴訟，該投資方應立即以書面形式通知本公司，並且本公司有權在投資者方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何投資者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由該投資者方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，大律師合理地認為，本公司的立場與該投資者方的立場 之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何投資者方(Y)就投資者方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)至 損失、索賠、損害或責任的範圍，但僅限於任何投資者方違反該投資者方在本協議或該投資者方作為一方的其他交易文件中所作陳述的範圍內。第1.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議將是任何投資者方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的 。

1.9保留普通股 股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時免費 提供足夠數目的普通股及美國存託憑證，以供本公司根據本協議發行普通股及/或美國存託憑證，以及根據任何認股權證的行使而發行以美國存託憑證為代表的普通股。

第31頁，共37頁

1.10美國存託憑證清單。本公司特此同意以商業上合理的努力維持該等美國存託憑證在該等美國存託憑證當前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請在該交易市場上市或報價所有美國存託憑證，並迅速確保所有美國存託憑證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股及/或美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，本公司將會 將所有美國存託憑證(及/或(如適用)該等美國存託憑證所代表的普通股)納入該等申請，並將採取必要的 其他行動，儘快令所有美國存託憑證在該其他買賣市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易美國存託憑證和/或普通股，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉賬的費用。

1.11 [已保留]

1.12 [已保留]

1.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位投資者的一項單獨權利，並由每位投資者單獨協商，旨在使本公司將買家視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

1.14某些交易和保密。每一投資者各自且非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第1.4節所述的6-K報表首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，進行任何買賣，包括賣空。每一投資者分別且不與其他買方共同 約定，在本公司根據第1.4節所述的初始新聞稿和6-K表格報告公開披露本協議所擬進行的交易之前，該投資者將對本交易的存在和條款保密 (與本協議擬進行的交易相關的向其法律代表和其他代表披露的情況除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)投資者在此作出任何陳述、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易根據第1.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。 (Ii)自根據第1.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，投資者不得限制或禁止進行任何公司證券交易；和(Iii)投資者不承擔任何保密責任或不向公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人買賣公司證券的義務。在第1.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果投資者是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着該投資者資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該投資者資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

第32頁，共37頁

1.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付美國存託憑證所代表之普通股。

1.16資本變動。自本協議生效之日起至生效日期一週年為止，本公司未經持有股份權益的買方事先書面同意，不得進行普通股的反向 或正向股票分拆或重新分類，但為維持美國存託憑證在交易市場上市或繼續遵守任何適用的上市規則 而須經本公司董事會誠意決定或任何交易市場要求的反向股票分拆除外。

1.17表格D；藍天備案。如有需要，本公司同意根據D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並應任何投資者的要求，迅速提供其副本。如有需要，本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使其有資格在交易結束時將證券出售給買方，並應任何投資者的請求，迅速提供該等行動的證據。

1.18禁售協議。本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，除非延長禁售期，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

第37頁，共33頁

附表3.1(G)

大寫

下表列出了該公司截至2023年9月30日的總資本：

艾法信生物技術公司A/S

合併財務狀況報表數據(未經審計)

(美元以千為單位)

第34頁，共37頁

合併報表

綜合損失數據

(未經審計)(美元，以千計，

除每股數據外)

根據公司目前的現金狀況，包括預計將籌集總計500萬美元的過渡性融資，公司在2024年3月底之前擁有現金 跑道。還需要進一步的資金，並將通過公司的S長期資金戰略進行 。有關該公司的其他背景資料，請參閲4月28日提交的20-F表格。

第35頁，共37頁

本公司已發行和已發行普通股的數量是基於截至2023年9月30日的27,814,140股已發行普通股。

截至2023年9月30日的已發行普通股數量 不包括：

如上所述，截至2023年9月30日，本公司已發行及尚未行使的認股權證為2，569，197份（不包括向歐洲投資銀行發行的351，036份認股權證）。每份認股權證 賦予其持有人認購1丹麥克朗名義普通股的權利。

第36頁，共37頁

本公司的認股權證先前已 授出，授出日期及行使價載列如下：

2020年12月17日發行的757,620份認股權證 涉及2018至2020年期間的贈款。此外，公司於2020年12月17日向歐洲投資銀行發行了351,036份認股權證 ，預計將以現金結算。

上表所列截至2023年9月30日的認股權證數量不包括：根據本公司的權證計劃為未來發行而預留的30,891,606股權證，包括為未來向僱員、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行而預留的312,642股普通股，為未來向歐洲投資銀行發行而預留的728,964股普通股，以及根據權證為未來發行而預留的29,850,000股。

本公司目前並無任何已發行及未償還的可轉換證券，亦無任何受反攤薄條款約束的未償還證券。

第37頁，共37頁

附表3.1(BB)

償付能力披露

本公司目前正在爭取在截止日期後90天內獲得 額外資金(除根據本協議和投資協議將收到的收益外)，本公司認為這筆資金將足以支付本公司的運營費用 和資本支出，以維持其目前的運營，並使本公司能夠在截止日期後的一(1)年內繼續作為一家持續經營的企業。如果本公司無法及時獲得此類額外資金 ，可能需要根據適用於本公司的破產或重組法申請重組或清算 。