我們將向某些投資者或投資者發行1,037,405股普通股，或股票，總收購價約為 700萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。2021年3月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股7.72美元。

截至2021年3月15日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為69,954,978美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股8,636,417股計算得出的，每股價格為8.10美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是在2021年2月16日。在截至(包括)的12個月內，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的銷售價格是8.10美元。在截至(包括)的12個月期間內，我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為69,954,978美元我們已根據表格S-3的一般説明I.B.6出售了總市值為1,560萬美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲從本招股説明書附錄的S-5頁、隨附的招股説明書第9頁開始的標題 “風險因素”下所描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-4
風險因素		S-5
收益的使用		S-7
股利政策		S-7
稀釋		S-7
我們提供的證券説明		S-8
配送計劃		S-8
法律事項		S-9
專家		S-9
在那裏您可以找到更多信息		S-9
以引用方式成立為法團		S-9


招股説明書
關於本招股説明書		1
摘要		3
風險因素		9
前瞻性陳述		9
收益的使用		11
股本説明		12
債務證券説明		15
手令的説明		22
關於權利的説明		24
單位説明		25
論證券的法定所有權		27
配送計劃		31
法律事項		34
專家		34
在那裏您可以找到更多信息		34
以引用方式將文件成立為法團		35

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“通過引用合併的信息”部分以及隨附的招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文檔中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”的時候，我們指的是兩個部分的總和。本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的該等文件中所作的陳述。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分銷本招股説明書附錄。您必須告知您自己，並遵守與此次發售和在美國境外分發本招股説明書附錄相關的任何限制。

由於證監會規則和規定允許，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，其中包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。您可以在委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向委員會提交的其他報告。

本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號並不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號的所有者之間的關係或背書或贊助。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些信息。但是，由於這只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，它的全部內容應與本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息一起閲讀。在您做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄標題為“風險因素”的章節中討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的附件。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“Aridis”或“公司”均指Aridis 製藥公司。

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現和開發使用完全人類單克隆抗體(MAb)治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單克隆抗體代表着傳染病市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前治療相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、耐受性、對人體微生物羣的負面影響以及治療方案之間缺乏區分。我們的專利產品線由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體(主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關肺炎、呼吸機相關性肺炎、囊性纖維化和新冠肺炎)的全人mAb組成。我們的三個候選產品已經展示了很有前途的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品AR-301針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌 與HAP和VAP相關的常見病原體。與其他以目標為目標的計劃形成對比金黃色葡萄球菌毒素，我們正在開發AR-301作為治療肺炎的藥物，而不是預防金黃色葡萄球菌被殖民的病人從發展到肺炎。我們已與美國食品和藥物管理局(FDA) 召開了第二階段結束會議，並於2019年1月啟動了AR-301的第三階段關鍵試驗。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。

我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們名為MabIgX的差異化抗體發現平臺獲得的^TM和 LPEX^TM。該平臺旨在全面篩選B細胞庫，並從已成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出人類產生抗體的B細胞。我們認為這些患者的B細胞是製備高度保護和有效的mAb的理想來源，這些mAb可以安全地用於其他患者。最近，我們宣佈了一項名為lPEX的新抗體發現和生產平臺技術的開發^TM。這項技術補充並進一步擴展了MabIgX的能力，以前所未有的速度快速從患者體內篩選大量產生抗體的 B細胞，併產生高mAb產生的哺乳動物細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著縮短抗體發現和製造時間。

我們AR-301的初步臨牀適應症是使用標準護理(SOC)抗生素治療HAP和VAP的輔助治療。儘管使用SOC抗生素進行積極治療，重症監護病房(ICU)中與HAP和VAP相關的死亡率和發病率仍然很高。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常涉及幾種廣泛的組合

譜在治療開始時經驗性開出的抗生素。醫生開出的具體的經驗性抗生素方案差異很大，由於許多原因，通常會產生不大的臨牀益處，包括抗生素方案與病原體經常不匹配和/或被抗生素耐藥菌株感染。最近，已經引入了快速診斷測試，可以在數小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的測試使醫生能夠開出更合適的抗生素組合，並最終在感染過程中更早地針對AR-301和AR-101等抗感染藥物進行治療。這種以證據為基礎的治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題，如抗生素選擇不當和提高抗生素耐藥性。與SOC抗生素缺乏差異性相比，mAb在作用機制、藥代動力學和藥效學方面與SOC抗生素有很大的區別，因此當mAb與SOC抗生素聯合使用時，mAb與SOC抗生素非常適合作為補充抗生素。作為一種輔助治療，AR-301有可能提高SOC抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥性金黃色葡萄球菌 個菌株，但不與抗生素直接競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處，我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。

HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例，由革蘭氏陰性細菌和MRSA引起的HAP和VAP病例每年約為62.8萬例(DRG，2016)。這些患者通常有很高的死亡率，再加上其他危及生命的合併症和抗生素耐藥性的增加。流行病學研究估計，死亡的概率歸因於金黃色葡萄球菌範圍從29%到55%，並且銅綠假單胞菌從24%到76%不等。此外，肺炎感染可延長患者在ICU的停留時間和使用機械通氣，給患者、醫院系統和付款人帶來重大經濟負擔。例如，在美國，呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元，ICU停留時間通常是非呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年，第31卷，第509-515頁)。每名肺炎患者的平均護理費用約為41250美元，這使HAP/VAP患者的費用增加了86%，達到約76730美元。我們估計我們的三個候選臨牀單抗擁有250億美元的潛在市場，有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。

到為止，我們已經通過公共和私人投資籌集了超過1.09億美元。此外，我們還獲得了大約5100萬美元的非稀釋獎勵和贈款，包括來自衞生與公眾服務部(DHHS)、國家衞生研究院(NIH)和生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的約3200萬美元，以及來自國防部、PATH/蓋茨基金會、囊性纖維化基金會和其他戰略研究和開發合作的約1200萬美元，從而增加了我們自己的財政資源。我們相信，我們吸引大量金融投資和提供資金的能力突顯了對新的抗感染產品的公認需求和我們候選產品組合的實力。

公司信息

我們於2003年4月24日在加利福尼亞州成立，名稱為“Aridis，LLC”，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“Aridis PharmPharmticals，LLC”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家公司，名為“阿里迪斯製藥公司”(Aridis PharmPharmticals，Inc.)。我們的財年截止日期為12月31日。我們的主要執行辦事處位於加州洛斯加託斯B棟大學大道983號，郵編：95032。我們的電話號碼是 (408)385-1742。我們的網址是Www.aridispharma.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於部分。

供品


正在發行的證券		我們將向投資者提供1,037,405股我們的普通股，即股票。
本次發行後將發行的普通股		11,103,132股
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般企業用途。見S-7頁“收益的使用”。
風險因素		有關決定投資我們證券之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔。
納斯達克資本市場代碼		“ARDS”

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均以截至2020年9月30日的已發行普通股10,065,727股為基礎，在使(I)2020年10月登記直接發售的1,134,470股普通股和(Ii)根據本公司2020年10月的自動取款機發售的7,883股普通股生效後計算，截至該日期不包括在內：

: 1,543,978股我們的普通股，根據我們的股票激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股9.44美元；
: 1,733,322股我們的普通股，可按加權平均行權價每股14.74美元行使已發行認股權證發行；和
: 根據我們的股票激勵計劃，為未來的授予和獎勵預留591,139股普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述並在我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文)中“風險因素”一節中討論的風險，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的我們風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中的其他信息一起包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及通過引用合併的信息和文檔，我們已授權與此產品相關使用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

您將立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的稀釋。

每股公開發行價格大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值。在實施以每股6.75美元的公開發行價出售本次發行的1,037,405股普通股後，根據我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值，在實施出售(I)2020年10月登記直接發售的1,134,470股普通股和(Ii)2020年10月根據我們的自動取款機發售的7,883股普通股後，如果您在本次發售中購買股票，您將立即遭受以下重大稀釋這個攤薄數字從公開發行價中扣除了預計應付的發售費用。請參見“稀釋”。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。見S-7頁“收益的使用”。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為我們未來的股票發行和其他證券發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能更高或

低於此次發行的每股價格。根據我們的股票獎勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時受到稀釋。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用後，出售本招股説明書附錄項下提供的股票的淨收益約為640萬美元。

我們打算將出售股票的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃)後自行決定。

如果您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋至您將在本次發行中支付的每股證券公開發行價格與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們普通股的流通股數量除以我們的有形賬面淨值來確定的，即有形資產總額(總資產減去無形資產)減去負債總額。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為1130萬美元，或每股1.27美元。

參與此次發售的採購商將立即遭受重大攤薄。在實施出售(I)1,134,470股普通股登記直接發售和(Ii)7,883股普通股(根據我們2020年10月的自動櫃員機發售)後，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值(赤字)約為350萬美元，或每股0.34美元。在以每股6.75美元的公開發行價出售本次發行的股票後，扣除我們預計應支付的發售費用後，我們預計在2020年9月30日調整後的普通股每股有形賬面淨值約為300萬美元，或每股0.27美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了0.61美元，而且

立即向此次發售的購買者稀釋每股6.48美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

本次發行後立即發行的普通股數量以2020年9月30日發行的8923374股為基礎，不包括截至該日期的：

對於在行使任何未償還期權或認股權證的範圍內，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們在未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋對新投資者的股權。

我們普通股的持有者有權每股一票。我們的公司證書沒有規定累積投票權。我們普通股的持有者有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；但是，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們的董事會指定，並在未來發行。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股6.75美元的公開發行價發行1,037,405股股票。我們已同意向阿卡迪亞證券有限責任公司支付相當於本次發行中出售給投資者的普通股總購買價的6%的費用。此外，我們同意就此次發行向康託·菲茨傑拉德支付10萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。

在此提供的證券的有效性將由紐約謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所為我們傳遞。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表(包含在截至2019年12月31日的年度10-K表格中包含的合併財務報表)已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計(該報告包括有關收入會計方法變更的説明性段落，以及對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑)，並已併入本文。以審計、會計專家等事務所出具上述報告的權威性為依據。

本招股説明書附錄是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和任何附帶的招股説明書(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中有關法律文件的任何聲明都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為SEC網站Http://www.sec.gov。我們還在Www.aridispharma.com，在該網站上，您可以在這些材料以電子方式向SEC存檔或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC 20549。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考部分(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。您也可以寫信或致電：加利福尼亞州洛斯加託斯市大學大道983號B棟，郵編：95032，(4083851742)，免費索取這些文件的副本。

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入其他信息和證物。SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將以下列出的文件、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成其組成部分的登記聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已出售之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件納入作為參考；但是，我們不會納入第2.2.項下提供的任何信息。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入)中的陳述修改或取代陳述的範圍內，視為已被修改或取代。本招股説明書附錄中所作的任何陳述均被視為已修改或取代，範圍為隨後提交的任何文件中的陳述(通過引用併入本招股説明書附錄中)、修改或替代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中包含的與我們相關的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書附錄中包含的某些信息(包括財務信息)、附帶的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的信息，應與我們提交給SEC的文件一起閲讀。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個收到招股説明書附錄的個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或全部信息的副本。索取文件請寫信或致電至以下地址：阿里迪斯製藥公司，地址：加利福尼亞州洛斯加託斯市大學大道983號B棟，郵編：95032；電話：(4083851742.)這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在此類備案文件中。

我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和銷售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨還是作為由一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過100,000,000美元。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們銷售特定類別或系列的證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ARDS”。2019年8月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股11.68美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券(如果有)在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息(如適用)。本公司呼籲有意購買本公司證券的人士，在適用的情況下，獲取有關本公司證券市場價格的最新資料。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商、交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。見“配送計劃“在本招股説明書中。我們還可以在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。此類證券的公開價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。見“風險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲此處包含的信息。其他風險將在標題下的相關招股説明書附錄中説明。”風險因素。“您應該查看相關招股説明書附錄中的那一節，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書			1
摘要			3
危險因素			9
前瞻性陳述			9
收益的使用			11
股本説明			12
債務證券説明			15
手令的説明			22
對權利的描述			24
單位説明			25
論證券的法定所有權			27
配送計劃			31
法律事務			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式將文件成立為法團			35

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時出售一項或多項普通股及優先股發售、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何該等證券，不論是個別發售或以一項或多項發售的一項或多項其他證券組合而成的單位，總金額最高可達 $100,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。我們可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將合併到本招股説明書中的文檔中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文檔，將包括與適用的發售相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息，“在購買所提供的任何證券之前。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息、我們授權向您提供的任何隨附招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何在該司法管轄區內的證券的要約或要約購買該司法管轄區內的任何人的要約，而該等證券的出售或要約購買並非與其相關的已註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有的話)的要約出售或邀請購買該司法管轄區內的證券的要約或要約購買該等證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區內向其提出要約或要約購買證券的人的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書已交付或已交付，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書在該日期之後的任何日期是準確的。

我們進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以日期最新的文件為準。

由於證券交易委員會的規則和法規允許，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或下文標題為的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。“在那裏您可以找到更多信息。“

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的阿里迪斯製藥公司及其子公司。

摘要

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現和開發使用完全人類單克隆抗體(MAb)治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單克隆抗體代表着傳染病市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前治療相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、對人體微生物羣的負面影響以及不同治療方案之間缺乏區分。我們專有的產品線由針對與危及生命的細菌感染相關的特定病原體(主要是醫院獲得性肺炎(HAP)和呼吸機相關肺炎(VAP))的完全人類mAb組成。我們的兩個候選產品已經展示了很有希望的臨牀前數據，兩個已完成的研究提供了臨牀數據，並處於關鍵試驗階段。我們的主要候選產品AR-301針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌與HAP和VAP相關的常見病原體。與其他以目標為目標的計劃形成對比S. 金色毒素，我們正在開發AR-301作為治療肺炎的藥物，而不是預防金黃色葡萄球菌被殖民的患者從進展到肺炎。我們已經與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行了第二階段結束會議，並於2019年1月啟動了AR-301的第三階段關鍵試驗。

我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們名為MabIgX的差異化抗體發現平臺獲得的。該平臺旨在全面篩選B細胞譜系，並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生抗體的B細胞。我們相信，這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的mAb的理想來源，可以安全地給其他患者使用。MabIgX還允許快速、高通量地篩選B細胞和直接製造單抗。因此，與傳統的方法相比，我們可以顯著縮短抗體發現和製造的時間。

我們最初的臨牀適應症是使用標準護理(SOC)抗生素輔助治療HAP和VAP。儘管使用SOC抗生素進行積極治療，重症監護病房(ICU)中與HAP和VAP相關的死亡率和發病率仍然很高。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合，這些抗生素在治療開始時經驗性地開出。醫生開出的具體的經驗性抗生素方案差異很大，由於許多原因，通常會產生不大的臨牀益處，包括抗生素方案與病原體經常不匹配和/或被抗生素耐藥菌株感染。最近，已經引入了快速診斷測試，可以在數小時內識別出感染病原體。這些日益普遍的測試允許醫生開出有針對性的抗感染藥物，而不是廣譜抗生素。這種循證治療方法旨在消除與SOC抗生素治療實踐相關的問題，並提高SOC抗生素的有效性，同時不與抗生素直接競爭。與SOC抗生素之間缺乏差異性相比，mAb在作用機制和藥效學特徵上與SOC抗生素有很大的區別，因此非常適合補充抗生素的作用，對耐藥細菌有效。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的益處，我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。

HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例，由革蘭氏陰性菌和MRSA引起的HAP和VAP病例每年約為62.8萬例(DRG，2016)。這些患者通常有很高的死亡率，再加上其他危及生命的合併症和抗生素耐藥性的增加。

流行病學研究估計死亡概率可歸因於金黃色葡萄球菌從29%到55%不等，銅綠假單胞菌從24%到76%不等。此外，肺炎感染會延長患者在ICU的停留時間和使用機械通氣的時間，給患者、醫院系統和付款人造成重大經濟負擔。例如，呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元，ICU停留時間通常是非呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年，第31卷，第509-515頁)。每個肺炎患者的平均護理費用約為41250美元，這使得HAP/VAP患者的費用增加了86%，達到約76730美元。我們估計，我們的兩個候選臨牀單抗擁有250億美元的潛在市場，有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。

我們的專有產品線主要專注於嚴重的肺部感染，由六種全資候選產品組成，如下所示。

: AR-301是一種針對革蘭氏陽性細菌的全人免疫球蛋白1，或IgG1單抗。金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。我們正在開發AR-301，最初是作為一種輔助免疫療法，與SOC抗生素相結合，用於治療由以下原因引起的急性肺炎 金黃色葡萄球菌感染。我們於2015年6月5日提交了AR-301的調查新藥申請(IND)。我們在48名HAP和VAP患者中完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期試驗。試驗達到了耐受性的主要終點。AR-301一般耐受性良好，沒有與候選產品相關的嚴重不良事件(SAE)，其藥代動力學特性與人IgG1一致。此外，該試驗還顯示了各種患者受益相關終點的趨勢，包括與單獨使用抗生素相比，VAP患者的呼吸機使用時間、微生物根除率、微生物根除時間以及使用AR-301加SOC抗生素的ICU和住院總天數等方面的改善。 AR-301+SOC抗生素與單獨使用抗生素相比，改善了VAP患者的呼吸機使用時間、微生物根除率、微生物根除時間以及總的ICU和住院天數。我們於2019年1月在VAP患者中啟動了3期關鍵試驗。AR-301已被FDA授予快速通道稱號，並在歐盟獲得孤兒藥物稱號。
: AR-101是一種針對革蘭氏陰性菌的全人免疫球蛋白M或IgM單抗銅綠假單胞菌血清型O11型。我們於2004年10月22日向歐盟提交了一份研究藥品檔案(IMPD)。我們計劃在下面介紹的2/3期關鍵試驗開始後提交 IND。我們已經完成了健康成人的1期試驗和27名HAP和VAP患者的2a期試驗。在2a期試驗中，AR-101加SOC抗生素總體耐受性良好。在多個臨牀終點，符合方案的人羣顯示出與獨立抗生素相比的數值改善，包括最初的臨牀解決方案

觀察患者的治癒率、首次臨牀緩解時間、使用呼吸機或住ICU的時間以及全因死亡率。AR-101已在美國和歐盟獲得孤兒藥物稱號。

: AR-401是我們的mAb發現計劃，旨在治療由鮑曼不動桿菌，一種革蘭氏陰性細菌，在血流、肺部和皮膚感染中日益流行。我們使用我們的MabIgX 技術確定了新的靶點，並選擇了幾個與細菌外膜蛋白結合的全人mAb候選者。我們打算為額外的臨牀前研究選擇一個開發候選者。
: AR-201是一種全人IgG1mAb，對呼吸道合胞病毒(RSV)糖蛋白F具有高親和力，可中和多種RSV臨牀分離株。在……裏面體內臨牀前研究表明，AR-201在一項面對面的比較研究中的效力是Synagis的12倍，Synagis是目前上市的一種治療小兒呼吸道合胞病毒的藥物。AR-201還被證明與耐Synagis的RSV株結合。
: AR-501(Panaecin)是一種廣譜小分子抗感染藥物，除了我們的目標mAb候選產品外，我們還在開發。該產品目前處於1/2a期臨牀研究，由囊性纖維化基金會資助。AR-501作為一種可吸入氣霧劑用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。臨牀前研究表明，小鼠感染了銅綠假單胞菌一次吸入霧化AR-501即可獲救。我們提交了IND，申請，隨後於2018年12月啟動了1/2a階段審判。我們預計將在2020年第一季度報告主要的第一階段研究結果。AR-501已獲得FDA的快速通道和合格傳染病產品(QIDP)認證。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時單獨或按單位發售普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場條件。如果我們以低於其原始聲明本金金額的價格發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都將向招股説明書補充説明所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

: 名稱或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 到期(如果適用)；
: 原出庫折扣(如果有)；
: 利息或股息的支付利率和時間(如有)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；
: 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換的價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。
: 排名；
: 限制性契約(如有)；

: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受和全部或部分拒絕任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在此招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們目前授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年8月30日，共發行和發行了8912,227股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息，但受我們已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有者的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者每股有一票投票權。在本招股説明書中，除其他事項外，我們將提供適用於我們普通股持有者的權利和限制的一般説明。

優先股

我們目前授權發行6000萬股優先股，票面價值0.0001美元。目前沒有已發行的優先股股票。任何授權及非指定優先股可根據本公司董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個額外系列發行 (在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還獲授權，在符合法律規定的限制的情況下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股以及股份數量。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用的方式將描述我們在發行該系列優先股股票之前提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。您應閲讀我們授權向您提供的與優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書

提供，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券，優先和從屬契約的表格將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。這些契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的等級。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為證物提交到註冊説明書中本招股説明書是其中的一部分, 包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以由自己發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

權限

受益的權利所有者。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則下面描述的條款將被該招股説明書附錄取代。特定權利協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，這些註冊説明書來自我們提交給證券交易委員會的報告。

個單位

我們可能提供由普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。本招股説明書僅概述了這些單位的某些一般功能。適用的招股説明書副刊將描述其提供的單位的特殊特徵。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要條款和規定，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

公司信息

我們於2003年4月24日在加利福尼亞州成立，名稱為“Aridis，LLC”，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“Aridis PharmPharmticals，LLC”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家公司，名為“阿里迪斯製藥公司”(Aridis PharmPharmticals，Inc.)。我們的財年截止日期為12月31日。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞，郵編：95138，光學法院5941號。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網站地址是Www.aridispharma.com。本註冊聲明或隨附的招股説明書中不包含我們網站上包含的或可通過該網站訪問的信息。

投資我們的證券有很高的風險。本招股説明書包含並將包含適用於我們證券投資的風險討論，適用於我們證券的每個發行的招股説明書附錄也將包含此內容。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。“風險因素在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在第1A項下討論的風險、不確定性和假設，風險因素在我們於2019年3月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新中，所有這些內容都以引用的方式併入本文，並可能被修訂，我們未來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”( “交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算“”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理層的計劃和目標、我們普通股和未來管理層的市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的文件。並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第9頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均採用這些警示聲明。

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何債務和/或投資於或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前尚未就任何此類投資或收購達成任何承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量以及我們未來的收入增長(如果有) 。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌情權。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)及經修訂及重述的本公司章程(下稱“本章程”)，該等章程以引用方式併入本招股章程所屬的註冊説明書，或可在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用併入。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均通過參考我們的公司註冊證書和我們修訂後的和重述的章程進行整體限定。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及6000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2019年8月30日，我們的普通股已發行和流通股為8912,227股，沒有優先股已發行和流通股。

我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的持有者在提交給我們股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。特此提供的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權而發行的普通股(如果有的話)。

此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

持有本公司大部分股本的持股人(親自或委託代表)在任何會議上都必須構成處理業務的法定人數。如果存在法定人數，則有權就某一事項投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則批准該行動。但董事選舉除外，因為選舉董事需要獲得多數票數。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多6000萬股優先股，並確定指定、權力、優惠、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格。

優先股的限制，或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止控制權變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東：

一般而言，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人( 股東和聯營公司共同擁有或在三年內擁有15%或更多的公司已發行有表決權股票的人)，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的個席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類委員會。我們的章程規定，我們的董事會分為三類。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式嘗試控制我們，因為股東更換由個董事組成的機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。見標題為“管理與分類董事會”一節。

股東行動；股東特別會議。我們的章程規定，任何可以在任何股東年度或特別會議上採取的行動，如果早些時候已經得到董事會的批准，可以在沒有會議的情況下采取。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂我們的章程或罷免董事，除非該行動已事先得到董事會的批准。我們的章程還進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免名董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多，000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“ARDS”。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證和任何補充債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除另有説明外，高級契約和從屬契約的條款相同。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的債務證券系列的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將根據持有者的選擇或我們的選擇，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則契約不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的契諾。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或向其出售我們所有財產的人必須準備將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

我們將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未償還本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果由於某些特定破產、資不抵債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害相關係列債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在持續，且實際上為受託人的負責人所知，則受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知曉違約後30天內(以較早者為準)向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非契約中規定的債務擔保或某些其他違約的本金、溢價或利息出現違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地認定，暫緩通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在不發出通知時應受到保護。如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人善意認定，暫緩通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則託管人在不發出通知的情況下，應受到保護。如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人善意地確定，暫緩通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益。

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們指名並在招股説明書附錄中註明該系列的另一家存託機構或其代表。見“論證券的法定所有權“以下是與任何記賬證券有關的條款的進一步描述。

根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，以下債務證券的持有人擁有持有人的選擇權

任何系列都可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。(br}如果吾等或證券登記處有此要求，則債券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示用於交換或轉讓登記的債務證券，並在其上正式背書或註明轉讓表格)。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人(在契約下違約事件發生和持續期間除外)承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常付息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先於招股説明書附錄中描述的某些其他債務的優先程度。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

優先債務證券將是無擔保的，其償還權與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中，認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益所有人的代理。如果適用，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向SEC提交的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議的形式(包括認股權證證書)作為證物，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束和限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及完整的認股權證協議和包含認股權證條款的認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表將行使的認股權證的認股權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使認股權證。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要提交給我們或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

在在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需款項和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

如果被選中，每個認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其行使權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

我們可能會向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司( )簽訂的單獨權利協議進行發行。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利代理公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的權利證書後，我們將在實際可行的情況下儘快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券(視情況而定) 。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中描述的此類方法的組合(包括根據備用安排)提供任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

我們下面總結的條款一般適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向證券交易委員會提交的當前8-K表格中引用

單元在發行相關係列單元之前，描述我們提供的系列單元的條款以及任何補充協議的協議。以下材料摘要各單元的條款和規定受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，單位內包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明," "債務證券説明“和”手令的説明“將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們，單位代理及其任何代理人可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。見“論證券的法定所有權."

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券利益的人稱為這些證券的“間接持有者”，而這些證券並不是以他們自己的名義註冊的。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構會將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對投資者沒有義務

以街頭名義或任何其他間接方式在全球證券中持有實益權益。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們不再對付款或通知承擔任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人( )而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人名下。我們在下面對這些情況進行了描述“-全球安全將被終止的特殊情況“由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益的權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券在所有次都將由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構、我們或任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會在時間內通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如下面更詳細闡述的，證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

我們將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的家承銷商是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款 (包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明管理承銷商個。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，可能會不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商有義務

購買發售的證券將受先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書副刊中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其以折扣、優惠或佣金形式代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與此類交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向其出售的證券更多的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。在納斯達克資本市場上，任何承銷商都可以根據M規則第103條，在開始發售或出售證券之前，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動型做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

在此提供的證券發行的有效性將由紐約州紐約的SHeppard，Mullin，Richter& Hampton LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們的獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.已經審計了我們截至2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表，以及截至 2018年和2017年12月31日的每一年的相關綜合運營報表、可轉換優先股和股東赤字和現金流的變化，這些都在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司的報告為依據，以他們作為會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為證物提交給註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，地址為華盛頓特區20549號，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.， )。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。您還可以從我們的網站www.aridispharma.com獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決定時不應依賴。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法向SEC提交了關於根據本招股説明書發行的證券的表格S-1註冊聲明。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分(包括通過引用納入的文件或證物)的全部或任何部分的副本，可在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的SEC辦公室支付規定的費率後獲得。我們已向SEC提交的下列文件以及我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均以引用方式合併，但任何未來報告或報告的任何部分除外。我們已向SEC提交的下列文件以及隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均不在此列

我們還通過引用合併了本招股説明書在終止發售本招股説明書之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及以該表格提交的與該等項目相關的證物)(包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後提交的文件這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

Any statement contained in this prospectus or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference into this prospectus will be deemed to be modified or superseded to the extent that a statement contained in this prospectus or any subsequently filed document that is deemed to be incorporated by reference into this prospectus modifies or supersedes the statement.

You may request, and we will provide you with, a copy of these filings, at no cost, by calling us at (408) 385-1742 or by writing to us at the following address:

Aridis Pharmacueticals, Inc. 5941 Optical Ct.
San Jose, California
Attn.: Secretary


每股公開發行價				$	6.75
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.34	)
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.61

預計截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值				$	0.27

預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值				$	6.48